盡職調(diào)查工作方案

1、盡職調(diào)查工作實施方案一、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容第一部分：目標公司基本情況調(diào)查一、改制與設立情況（一）取得改制前原企業(yè)的相關(guān)財務資料及審計報告、資產(chǎn)和業(yè)務構(gòu)成情況、上級主管部門同意改制的批復文件等，以及改制方案、人員安置方案、審計報告、評估報告等。（二）核查在改制時業(yè)務、資產(chǎn)、債務、人員等重組情況，分析判斷是否符合法律、法規(guī)，是否符合國有資產(chǎn)管理、稅收管理、勞動保障等相關(guān)規(guī)定。（三）調(diào)查改制完成后企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成和業(yè)務構(gòu)成情況；分析判斷改制是否清晰、徹底，是否已將與公司業(yè)務有關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)及輔助設施全部投入公司，是否保證了公司在供應系統(tǒng)、生產(chǎn)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)等方面的獨立性和完整性，以及與原企業(yè)或主要

2、發(fā)起人在法律關(guān)系、產(chǎn)權(quán)關(guān)系、業(yè)務關(guān)系、管理關(guān)系等方面是否存在重大瑕疵。（四）取得公司設立時的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查發(fā)行人的設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性。二、股東的出資情況（一）取得公司設立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財務報告等有關(guān)資料，核查發(fā)起人人數(shù)、住所、出資比例等是否符合法律、法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定。（二）核查自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在公司的任職情況，并關(guān)注其親屬在公司的投資、任職情況。（三）核查發(fā)起人是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬是否存在糾紛或潛在糾

3、紛，以及有關(guān)發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性；核查發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓情況。（四）查閱股東出資時驗資資料，調(diào)查股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；核查股東出資資產(chǎn)（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產(chǎn)權(quán)過戶情況。對以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，查閱資產(chǎn)評估報告，分析資產(chǎn)評估結(jié)果的合理性；對以高新技術(shù)成果出資入股的，查閱相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認定書。三、主要股東情況 （一）查閱公司主要股東（法人股東）的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務報告及審計報告，調(diào)查或了解主要股東的主營業(yè)務、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況；主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況

4、及相關(guān)協(xié)議；主要股東所持發(fā)行人股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份重大權(quán)屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。（二）調(diào)查主要股東是否存在影響公司正常經(jīng)營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。第二部分、業(yè)務與技術(shù)調(diào)查一、采購情況（一）調(diào)查公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。（二）調(diào)查公司的采購模式，查閱公司產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對公司生產(chǎn)成本的影響，調(diào)查其采購是否受到資源或其他因素的限制。（三）取得公司

5、主要供應商 (至少前10名)的相關(guān)資料，計算最近三個會計年度發(fā)行人向主要供應商的采購金額、占公司同類原材料采購金額和總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得公司同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性。（四）調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關(guān)注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。計算最近幾期原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調(diào)查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。（五）查閱制度文件、現(xiàn)場實地考察，調(diào)查公司的存貨管理制度及其實施情況。（六）調(diào)查公司高管人員

6、、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權(quán)益情況，是否發(fā)生關(guān)聯(lián)采購。如果存在，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移情況。二、生產(chǎn)情況（一）取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價發(fā)行人生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。（二）取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。（三）核查公司主要設備的成新率和剩余使用年限，及分布情況；關(guān)注是否存在閑置，是否對閑置資產(chǎn)做出安排；涉及租賃的，應取得租賃合同，分析相關(guān)條款和實際執(zhí)行情況；涉及關(guān)聯(lián)方

7、租賃的，應分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性。調(diào)查公司是否存在設備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預期債務是否會對公司的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響。（四）取得公司關(guān)鍵設備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其它保障協(xié)定，判斷發(fā)行人對重要 財產(chǎn)是否實施了必要的保障措施。（五）取得公司專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等主要無形資產(chǎn)的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關(guān)注其對公司生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響。取得發(fā)行人許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件，關(guān)注許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響；調(diào)查上述許可合同中，發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)存

8、在糾紛或潛在糾紛的情況。取得發(fā)行人擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件，分析特許經(jīng)營權(quán)的取得、期限、費用標準等，關(guān)注對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。（六）調(diào)查公司是否在異地進行生產(chǎn)經(jīng)營，取得其異地擁有資產(chǎn)的詳細資料，并分析其異地的生產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、主要風險等。三、銷售情況（一）了解公司的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險；查閱公司產(chǎn)品的注冊商標，了解其市場認知度和信譽度，評價產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢。（二）調(diào)查公司產(chǎn)品的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。搜集公司主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析。（三）搜集行業(yè)產(chǎn)

9、品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略，了解公司主要產(chǎn)品的定價策略，評價其產(chǎn)品定價策略合理性；（四）調(diào)查公司產(chǎn)品銷售價格的變動情況。獲取或編制公司報告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調(diào)查公司產(chǎn)品的銷售區(qū)域，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響。（五）獲取或編制公司報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶；其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象。對大客戶，追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單，確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性；與前述客戶存在長期合同的，應取得相關(guān)合同，分析長期合同的交易條款及對公司銷售的

10、影響。會計期末若銷售收入異常增長，追查相關(guān)收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。（六）調(diào)查主營業(yè)務收入、其他業(yè)務收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)注高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益；關(guān)注關(guān)聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。第三部分、財務與會計調(diào)查一、財務報告及相關(guān)財務資料（一）對經(jīng)注冊會計師審計或發(fā)表專業(yè)意見的財務報告及相關(guān)財務資料的內(nèi)容進行審慎核查。對重要的財務事項進行重點核查。發(fā)現(xiàn)異常財務事項或財務報表被出具非標準審計報告時，采取現(xiàn)場察看，核查相關(guān)會計記錄和業(yè)務文件，向董事會、監(jiān)事會、業(yè)

11、務人員和經(jīng)辦人員詢問等多種形式進行專項核查。必要時，就會計師的審計或?qū)徍艘庖姟媹蟊砀阶⒅兄匾虍惓?nèi)容與會計師進行溝通，或請會計師作出書面解釋，對于重大財務異常事項，應當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復核，必要時可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務。（二）對于公司財務報表中包含的分部信息，應獲取相關(guān)分部資料，進行必要的核查。 對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。 對發(fā)行人披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告。對發(fā)行人運行不足三年的，應核查發(fā)行人設立前利潤表編制的會計主體及確定方法。財務報表存在剝離調(diào)整的，還應核查剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。如

12、發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20%（含20%）的，應獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。二、會計政策和會計估計查閱公司財務資料，核查公司的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。重點關(guān)注公司報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內(nèi)容、理由及對發(fā)行人財務狀況、經(jīng)營成果的影響。三、評估報告詢問評估師，查閱評估報告和相關(guān)的財務資料以及評估機構(gòu)的資質(zhì)材料，結(jié)合行業(yè)發(fā)展和物價變動等情況，核查評估機構(gòu)是否履行了必要的評估程序、評估假設是否合理、評估方法是否恰當、評估依據(jù)是否充分、評估結(jié)果是否合理、

13、評估值大幅增減變化原因是否合理，關(guān)注評估中的特殊說明事項及評估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否明確。四、財務比率分析（一）計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其變動情況，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。（二）計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及負債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。（三）計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運能力及其變動情

14、況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。（四）通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務指標比較，綜合分析公司的財務風險和經(jīng)營風險，判斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。五、銷售收入（一）詢問會計師，查閱銀行存款、應收賬款、銷售收入等，了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。關(guān)注核查發(fā)行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況；分析發(fā)行人經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與發(fā)行人銷售收入變化情況相符，關(guān)注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否真正流

15、入企業(yè)。（二）取得公司收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構(gòu)成變動情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。分析公司收入的變動情況及其與成本、費用等財務數(shù)據(jù)之間的配比關(guān)系是否合理。（三）取得公司主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料，了解報告期內(nèi)的價格變動情況，分析公司主要產(chǎn)品價格變動的基本規(guī)律及其對公司收入變動的影響；搜集市場上相同或相近產(chǎn)品的價格信息和近年的走勢情況，與公司產(chǎn)品價格的變動情況進行比較，分析是否存在異常；取得公司報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料，了解報告期內(nèi)主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變化情況，分析發(fā)行人主要產(chǎn)品銷量變動的基本規(guī)律及其對發(fā)行人收入變動的影響。存在異常變動或重大變動

16、的，應分析并追查原因。（四）關(guān)注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實力、銷售網(wǎng)絡、所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，核查公司的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不符。六、銷售成本與銷售毛利（一）根據(jù)公司的生產(chǎn)流程，搜集相應的業(yè)務管理文件，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟，確認發(fā)行人報告期成本核算的方法是否保持一致。（二）獲取報告期主要產(chǎn)品的成本明細表，了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。（三）對照公司的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性，關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，

17、判斷是否存在應轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。七、期間費用（一）取得營業(yè)費用明細表，結(jié)合行業(yè)銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析公司營業(yè)費用的完整性、合理性；對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關(guān)的營業(yè)費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。（二）取得公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關(guān)憑證、對比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點核查。關(guān)注控股股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費用情況。（三）取得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，

18、結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認大額利息資本化的合理性。八、非經(jīng)常性損益取得經(jīng)注冊會計師驗證的公司報告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表，逐項核查是否符合相關(guān)規(guī)定，調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對發(fā)行人財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響；結(jié)合業(yè)務背景和業(yè)務資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項目發(fā)生的合理性和計價的公允性；九、貨幣資金（一）取得公司銀行賬戶資料，核查銀行存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況。（二）抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務背景，判斷其存在的風險；

19、核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性；分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響；關(guān)注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。十、應收款項（一）取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。（二）抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發(fā)生的業(yè)務背景，核查其核算依據(jù)的充分性，判斷其收回風險；取得相關(guān)采購合同，核查大額預付賬款產(chǎn)生的原因、時間和相關(guān)采購業(yè)務的執(zhí)行情況。調(diào)查應收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風險。（三）判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經(jīng)營

20、業(yè)績的情形。重點核查報告期內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況。（四）結(jié)合公司收款政策、應收賬款周轉(zhuǎn)情況、現(xiàn)金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進行分析，關(guān)注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業(yè)務收入增幅的情況，判斷由此引致的經(jīng)營風險和對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。十一、存貨（一）取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。結(jié)合生產(chǎn)情況、存貨結(jié)構(gòu)及其變動情況，核查存貨報告期內(nèi)大幅變動的原因。（二）實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分；測算發(fā)出存貨成本的計量方法是否合理。十二、對外投

21、資（一）查閱公司股權(quán)投資的相關(guān)資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報告期的財務報告、投資協(xié)議等文件，了解被投資公司經(jīng)營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。（二）取得報告期公司購買或出售被投資公司股權(quán)時的財務報告、審計報告及評估報告，分析交易的公允性和會計處理的合理性。（三）查閱公司交易性投資相關(guān)資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財?shù)南嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規(guī)行為。（四）取得重大項目的投資合同及公司內(nèi)部的批準文件

22、，核查其合法性、有效性，結(jié)合項目進度情況，分析其影響及會計處理的合理性。十三、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（一）取得固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準備明細表，詢問生產(chǎn)部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產(chǎn)的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)是否良好，在建工程是否達到結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產(chǎn)等情況。分析固定資產(chǎn)折舊政策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產(chǎn)減值準備計提是否充分，根據(jù)固定資產(chǎn)的會計政策對報告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊計提進行測算。（二）對照無形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議、資料，了解重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確

23、定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產(chǎn)的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，應該重點關(guān)注評估結(jié)果及會計處理是否合理。十四、主要債務（一）查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應了解其未按期償還的原因、預計還款期等；（二）取得應付款項明細表，了解應付票據(jù)是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期應付款的具體內(nèi)容和業(yè)務背景、大額應交稅金欠繳情況等；（三）了解對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負債，主要合同承諾的債務金額、期限、成本。十五、現(xiàn)金流量取得公司報告期現(xiàn)金流量的財務資料，綜合考慮公司的行業(yè)特點、規(guī)模

24、特征、銷售模式等，結(jié)合資產(chǎn)負債表和損益表相關(guān)數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系，對公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量進行全面分析；核查公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及其變動情況，判斷公司人資產(chǎn)流動性、盈利能力、償債能力及風險等。如果發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負或遠低于同期凈利潤的，應進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。對最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的編制進行必要的復核和測算。十六、或有負債（一）取得公司對外擔保的相關(guān)資料，計算擔保金額占發(fā)行人凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重，調(diào)查擔保決策過程是否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，分析一旦發(fā)生損失，對發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的

25、影響程度，調(diào)查被擔保方是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。（二）調(diào)查發(fā)行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對發(fā)行人的重大影響。十七、合并報表的范圍根據(jù)對公司組織結(jié)構(gòu)等情況的盡職調(diào)查，分析合并范圍是否合規(guī)。對于報告期內(nèi)合并報表范圍發(fā)生重大變化的，應了解其變化原因，分析該變化對公司經(jīng)營狀況和財務狀況的影響。十八、納稅情況（一）查閱發(fā)行人報告期的納稅資料，調(diào)查發(fā)行人及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報告期是否依法納稅。（二）取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財

26、政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，調(diào)查稅收優(yōu)惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。二、盡職調(diào)查的目標（一）、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎上。（二）、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響從投資者角度講，盡職調(diào)查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比

27、如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。（三）、為投資方案設計做準備融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。三、盡職調(diào)查的方法（一）、審閱文件資料通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問

28、題。（二）、參考外部信息通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。（三）、相關(guān)人員訪談與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。（四）、企業(yè)實地調(diào)查查看企業(yè)廠房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。（五）、小組內(nèi)部溝通調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。常用的調(diào)查方法包括：問卷調(diào)查法、審閱法、分析法、審核法、訪談法和溝通法等。（一）問卷調(diào)查法首先，調(diào)查者應當根據(jù)委托方目的和對被調(diào)查企業(yè)的初步了解，設計一份有針對性的調(diào)查問卷，調(diào)查問題可以采用開放式和封閉式兩種模式；其次，在預備調(diào)查階段應當完成問卷的設計和發(fā)放工作，并給予目標企業(yè)必

29、要的填制培訓和填制時間；第三，在收回調(diào)查問卷后，應當仔細閱讀調(diào)查內(nèi)容，對未填寫部分應當要求被調(diào)查單位補充完善，或者在現(xiàn)場調(diào)查階段實施其他必要的替代程序；最后，由于調(diào)查問卷的回答內(nèi)容有一定的主觀性，故此在充分利用調(diào)查問卷內(nèi)容的前提下，還應當根據(jù)內(nèi)容的重要程度實施后續(xù)調(diào)查程序，以檢查其可靠性。（二）審閱法包括對企業(yè)基礎資料的合法性檢查，以及對財務指標的分析性復核，也可以用于對影響財務結(jié)果各個因素的分析判斷等。審閱法的主要手段是查詢和分析性程序，它往往是針對企業(yè)的基本情況、財務資料、企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境資源等資料實施的程序，以幫助調(diào)查者對企業(yè)基礎資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。具有一定水平的專業(yè)

30、人員應當善于根據(jù)委托方的目標和目標企業(yè)的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專業(yè)判斷。（三）分析法盡職調(diào)查中的分析是指對所獲取的各種財務資料，包括目標企業(yè)的財務報表及其附注、影響企業(yè)財務結(jié)果的內(nèi)外部環(huán)境信息等，以及企業(yè)財務數(shù)據(jù)、重要財務指標的內(nèi)在質(zhì)量和導致財務數(shù)據(jù)變化原因和未來發(fā)展趨勢等，進行分類、匯總和總結(jié)預測的過程。分析方法是財務盡職調(diào)查的基本方法之一，廣泛應用于調(diào)查工作的各個方面和階段。在分析企業(yè)財務信息資料時，應當獲取僅可能全面的財務報表數(shù)據(jù)、行業(yè)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境信息等，力求通過財務數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境資料的綜合分析，得出更為客觀、全面的分析結(jié)果。（四）審核法審核

31、是對事物審查核對的過程。在財務盡職調(diào)查過程中，往往需要對某些重要的交易記錄，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證的真實性和合法性進行適當程度的審查和核對，以得出較為準確可信的調(diào)查結(jié)果。審核法是得出上述調(diào)查結(jié)論的重要方法之一。（五）訪談法訪談法是調(diào)查者通過與目標企業(yè)管理人員面對面談話來搜集信息資料的方法，是獲取工作分析信息的通用方法。一般情況下，根據(jù)訪談對象的不同，訪談法分為三種：個別面談、集體面談、管理人員面談等。在實務操作過程中，目標企業(yè)大多數(shù)管理人員都被列入訪談對象，以便全面徹底地了解其基本職責和履行職責的執(zhí)行程序、所執(zhí)行業(yè)務對財務的影響程度等。雖然受被訪談者立場的限制，訪談并不能

32、直接得出某些結(jié)論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調(diào)查線索和佐證調(diào)查資料的有效手段。調(diào)查者應當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面實施訪談程序。（六）溝通法1、調(diào)查準備階段，調(diào)查者應當通過有效溝通，了解委托方的調(diào)查目標和具體要求，協(xié)商雙方的責任義務等。調(diào)查者還應當與委托方聘請的其他中介機構(gòu)負責人進行協(xié)商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協(xié)調(diào)工作進度等。2、調(diào)查計劃階段，調(diào)查者應當主動與目標企業(yè)管理者溝通本次調(diào)查的目標、范圍和時間等內(nèi)容，取得其最大程度的支持；說明調(diào)查問卷的內(nèi)容和填制要求，并主動了解被調(diào)查者的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調(diào)查程序。3、調(diào)查實施階段，調(diào)查

33、者應當與目標企業(yè)的各級管理人員溝通，除了解情況外，更多的溝通是在驗證自己的專業(yè)判斷的準確性。4、調(diào)查匯總和報告階段，調(diào)查者應當逐步將自己的專業(yè)判斷與委托方和其他中介機構(gòu)進行溝通，以進一步了解委托方關(guān)心的重點和從其他中介機構(gòu)中取得可相互驗證的信息。在實務過程中，并沒有哪個調(diào)查方法是單獨使用的，調(diào)查者為了收集目標企業(yè)資料、完成客觀、真實的調(diào)查結(jié)論，調(diào)查中方法往往是組合使用和相互結(jié)合的，也只有使用多樣化的調(diào)查手段，才能將調(diào)查資料相互比對，去粗取精、去偽存真。四、盡職調(diào)查工作計劃（一）、實地調(diào)查。進行實地調(diào)查時財務盡職調(diào)查人員應根據(jù)進一步了解的情況及時修正調(diào)查計劃，并及時與項目經(jīng)理溝通以協(xié)調(diào)實地調(diào)查的

34、時間安排。實地調(diào)查應嚴格按照盡職調(diào)查工作指引的要求實施調(diào)查程序，不得回避、遺漏重要的調(diào)查程序。實地調(diào)查應注意與其他盡職調(diào)查小組成員尤其是項目經(jīng)理的溝通。（二）、復核底稿、撰寫并提交報告。實地調(diào)查工作結(jié)束時，財務盡職調(diào)查人員應獲取必要的資料并完成調(diào)查工作底稿的編制。財務盡職調(diào)查人員應在掌握充分信息的基礎上認真撰寫財務盡職調(diào)查報告，并進行內(nèi)部復核。（三）、 參與決策討論。財務盡職調(diào)查人員應參與投行的項目討論會議，匯報財務盡職調(diào)查報告的重點內(nèi)容，解答相關(guān)人員疑問。五、盡職調(diào)查的準備資料清單（一）公司基本情況1、公司基本資料（1）公司中、英文名稱及其縮寫，辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號碼，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)

35、址，電子信箱等；（2）公司營業(yè)執(zhí)照；（3）公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的所有政府或行業(yè)給予的許可性文件（包括：企業(yè)資質(zhì)證明、生產(chǎn)許可證、進出口特許證明等文件）。2、歷史沿革（1）公司設立時的有關(guān)批準文件或發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議等；（2）公司歷次工商變更的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照以及工商變更登記資料；（3）公司歷次股權(quán)變更協(xié)議；（4）公司歷次注冊資本調(diào)整及驗資報告、評估報告；（5）自設立以來的歷次公司章程。3、公司控股股東與其他主要股東或?qū)嵸|(zhì)控制人的基本情況（1）自然人股東，包括自然人的姓名及簡要背景；（2）法人控股股東與其他主要股東或有實質(zhì)控制權(quán)股東簡要背景；（3）控股股東下屬分公司、子公司和參股企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)情況

36、。如有，用方框圖列示其結(jié)構(gòu)關(guān)系；（4）控股股東最近一年及一期的財務報告。4、公司架構(gòu)（1）公司直接或間接控股的子公司及參股公司，以及對企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果等有實質(zhì)影響的其他下屬公司；（2）公司其它形態(tài)的對外投資（含任何海外投資或海外經(jīng)營）：包括但不限于股票、債券類有價證券投資。5、公司組織機構(gòu)設置（1）公司內(nèi)部管理架構(gòu)，包括各主要職能部門及隸屬關(guān)系。6、員工情況（1）公司目前的用工方式，職工人數(shù)，教育程度，年齡分布情況；（2）公司目前執(zhí)行的員工社會保障和保險繳納情況，公司退休等與勞動人事有關(guān)的政策及計劃，公司員工福利政策情況；（3）公司近三年是否存在勞資糾紛情況。如有，請說明。（二）公司財務

37、狀況1、公司最近兩年（2006、2007年度）經(jīng)審計財務報告（如有）或財務報表2、公司重要資產(chǎn)情況，包括土地、房屋、設備（含車輛）等（1）公司開戶銀行、銀行帳號、稅務登記號等；（2）公司所有的房屋產(chǎn)權(quán)證明；（3）公司所有的土地使用權(quán)證明；（4）公司所有的其他形態(tài)資產(chǎn)所有權(quán)證明。3、公司借款以及對外提供的抵押、擔保情況（1）公司為其它企業(yè)、事業(yè)單位的債務提供保證的情況。如有，請?zhí)峁┍ＷC合同；（2）公司借款，與銀行間關(guān)于銷售的信貸安排等。如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議。4、重大合同（1）公司正在履行或即將履行的標的金額人民幣500萬元以上的重大合同。5、稅務情況（1）公司需要繳納的稅種和費用的資料，依法應繳

38、納的稅種名稱、稅率等，包括但不限于營業(yè)稅、增值稅、所得稅等；（2）公司稅務登記證明、公司歷年完稅證明和最近兩年實際納稅情況說明；（3）公司享受的稅收優(yōu)惠及稅務部門的批準文件；（4）公司最近三年是否受到稅務部門處罰。如有，請說明并提供處罰憑證。（三）公司近三年重組和產(chǎn)權(quán)界定情況（1）重組過程及重組方案；（2）相應審計報告、評估報告；（3）法律意見書，相關(guān)的董事會、股東會決議文件；（4）股權(quán)、產(chǎn)權(quán)交割憑證；（5）政府相關(guān)批復。（四）公司高級管理人員與核心技術(shù)人員1、高級管理人員與核心技術(shù)人員簡歷與基本情況（1）高級管理人員是指：董事、監(jiān)事及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、技術(shù)負責人和董事會秘書等；（

39、2）上述人員的基本情況：包括姓名、性別、國籍和是否有在境外的永久居留權(quán)，年齡、學歷、職稱，曾經(jīng)擔任的重要職務及任期，主要工作經(jīng)歷及在企業(yè)的現(xiàn)任職務和兼任其他單位的職務。核心技術(shù)人員的主要成果及獲得的獎項；（3）董事長、監(jiān)事會主席及總經(jīng)理、技術(shù)負責人在最近二十四個月內(nèi)變動的經(jīng)過及原因。（五）訴訟及行政處罰1、公司過去三年中，所發(fā)生的訴訟、仲裁或其他法律程序、行政法規(guī)，以及它們的結(jié)果和對公司經(jīng)營狀況的影響2、公司所涉及的現(xiàn)有、或經(jīng)合理預期可能產(chǎn)生的訴訟、仲裁、行政處罰或其他糾紛的情況（六）其它資料1、公司規(guī)章和管理制度2、公司自成立以來歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會決議3、公司歷年來取得的各種榮譽、

40、稱號及及其依據(jù)4、公司的對外宣傳資料 薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂

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42、螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃

43、蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁

44、蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂

45、薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂

46、薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀

47、薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁

48、蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁

49、蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅蝕袈膀蒄螃螁肆蒃蒂羆羂蒂薅蝿芁蒁蚇羄膇薀蝿螇肅薀葿羃罿蕿薁螅莇薈螄肁芃薇袆襖腿薆薆聿肅膃蚈袂羈膂螀肇芀芁蒀袀膆芀薂肆肂艿蚅衿肈羋袇蟻莆羋薆羇節(jié)芇蠆螀膈芆螁羅肄芅蒁螈羀莄薃羃艿莃蚅螆膅莂螈羂膁莂薇螅肇莁蝕肀羃莀螂袃節(jié)荿蒂肈膇莈薄袁肅蕆蚆肇罿蒆蝿衿羋蒆蒈螞芄蒅