600350 山東高速實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明專項審核報告

1、實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明專項審核報告 普華永道中天特審字(2012)第 783 號 (第一頁，共二頁) 山東高速公路股份有限公司董事會： 我們審計了山東高速公路股份有限公司(以下簡稱“山東高速”)的財務(wù)報表，包 括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司資產(chǎn)負(fù)債表、2011 年度合并及公司利潤 表、合并及公司股東權(quán)益變動表、合并及公司現(xiàn)金流量表和財務(wù)報表附注，并 于 2012 年 3 月 26 日出具了報告號為普華永道中天審字(2012)第 10033 號的 標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。財務(wù)報表的編制是山東高速管理層的責(zé)任，我們的 責(zé)任是在按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則實施審計工作的基

2、礎(chǔ)上對財務(wù)報表整體 發(fā)表審計意見。 在對上述財務(wù)報表實施審計的基礎(chǔ)上，我們接受委托，對后附山東高速編制的 山東高速及山東高速公路運營管理有限公司 100%股權(quán)和山東高速濰萊公路有 限公司 51%股權(quán)(后兩者合稱“目標(biāo)資產(chǎn)”)2011 年度實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差 異情況說明(以下簡稱“實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明”)執(zhí)行了合理保 證的鑒證業(yè)務(wù)。按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(中國證券監(jiān)督管理 委員會令第 53 號)(以下簡稱“管理辦法”)的有關(guān)規(guī)定編制和列報實際盈利數(shù)和 利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明，并確保其真實性、合法性及完整性是山東高速管理 層的責(zé)任。這種責(zé)任包括設(shè)計、執(zhí)行和維護與編制和

3、列報實際盈利數(shù)和利潤預(yù) 測數(shù)差異情況說明有關(guān)的內(nèi)部控制，采用適當(dāng)?shù)木幹苹A(chǔ)如實編制和對外披露 實際盈利數(shù)和利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明。 我們的責(zé)任是在執(zhí)行鑒證工作的基礎(chǔ)上對實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說 明發(fā)表結(jié)論。我們根據(jù)中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號 - 歷史 財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)的規(guī)定執(zhí)行了鑒證工作。該準(zhǔn)則要求我 們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施鑒證工作，以對實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差 異情況說明是否在所有重大方面按照管理辦法的規(guī)定編制，是否在所有重大方 面反映上市公司及目標(biāo)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況獲取合理保 證。 普華永道中天特審字(2012)第 7

4、83 號 (第二頁，共二頁) 合理保證的鑒證工作涉及實施鑒證程序，以獲取有關(guān)實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù) 差異情況說明是否在所有重大方面按照管理辦法的規(guī)定編制，是否在所有重大 方面反映上市公司及目標(biāo)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況的充分適 當(dāng)?shù)淖C據(jù)。選擇的鑒證程序取決于注冊會計師的判斷，包括對實際盈利數(shù)與利 潤預(yù)測數(shù)差異情況存在重大不符合管理辦法風(fēng)險的評估。在對上述財務(wù)報表實 施審計的基礎(chǔ)上，我們對實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明實施了包括詢 問、核對、重新計算等我們認(rèn)為必要的工作程序。我們相信，我們獲取的證據(jù) 是充分、適當(dāng)?shù)?，為發(fā)表鑒證結(jié)論提供了基礎(chǔ)。 我們認(rèn)為，上述實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)

5、差異情況說明已經(jīng)按照上市公司重 大資產(chǎn)重組管理辦法的規(guī)定編制，在所有重大方面反映了山東高速及目標(biāo)資 產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況。 本報告僅供山東高速按照管理辦法的要求在 2011 年度報告中披露之目的使 用，不得用作任何其他目的。 普華永道中天 會計師事務(wù)所有限公司注冊會計師 王 笑 中國上海市 2012 年 3 月 26 日 注冊會計師 -2- 沈 哲 山東高速公路股份有限公司 及山東高速公路運營管理有限公司 100%股權(quán)和山東高速濰萊公路有限公司股權(quán)和山東高速濰萊公路有限公司 51%股權(quán)股權(quán) 2011 年度實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明 一、重大資產(chǎn)重組的基本情況 山東高速公

6、路股份有限公司(以下簡稱“本公司”)與山東高速集團有限公司(以下簡稱“山東 高速集團”)于 2010 年 6 月 28 日簽署資產(chǎn)購買協(xié)議，向山東高速集團收購山東高速公路 運營管理有限公司 100%的股權(quán)和山東高速濰萊公路有限公司 51%的股權(quán)(以下合稱“目 標(biāo)資產(chǎn)”)，該收購事項的總代價為人民幣 7,511,828,800 元。為此，本公司向山東高速 集團定向增資發(fā)行有限售條件流通人民幣普通股 1,447,365,857 股，每股計價人民幣 5.19 元，總計人民幣 7,511,828,800 元來支付上述收購對價。于 2011 年 7 月 31 日，該 收購事項已經(jīng)完成。 二、2011 年

7、度實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明編制基礎(chǔ) 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(中國證券監(jiān)督管理委員會令第53 號)的有關(guān)規(guī) 定，本公司編制了山東高速公路股份有限公司及山東高速公路運營管理有限公司 100%股權(quán)和山東高速濰萊公路有限公司51%股權(quán)2011年度實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異 情況說明。 本公司在進(jìn)行前述重大資產(chǎn)重組時，對目標(biāo)資產(chǎn)2011年度盈利情況進(jìn)行了預(yù)測， 國富浩 華會計師事務(wù)所對上述盈利預(yù)測進(jìn)行審核并出具了浩華核字2010字第524號和浩華核 字2010字第525號盈利預(yù)測審核報告。同時，本公司對完成重大資產(chǎn)重組后本公 司2011年度備考盈利情況進(jìn)行了預(yù)測， 普華永道中天會計師

8、事務(wù)所有限公司對上述備考 盈利預(yù)測進(jìn)行審核并出具了普華永道中天特審字(2010)第776號備考合并盈利預(yù)測審 核報告。另外，中企華資產(chǎn)評估事務(wù)所對本次交易的目標(biāo)資產(chǎn)按照收益現(xiàn)值法進(jìn)行評 估出具了中企華評報字(2010)第415號和中企華評報字(2010)第416號資產(chǎn)評估報告 書。 本公司2011年度財務(wù)報表已經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司審計，并出具了普華 永道中天審字(2012)第10033號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。 2011年度實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明由本公司第四屆董事會第十九次會議于 2012年3月26日審議通過。 -3- 三、2011 年度實際盈利數(shù)、盈利預(yù)測數(shù)及評估預(yù)

9、測數(shù)的差異情況： 單位：人民幣萬元 項目盈利預(yù)測數(shù) (i)實際盈利數(shù)(ii)差異數(shù) (實際盈利數(shù)盈利預(yù)測數(shù)) 目標(biāo)資產(chǎn) - 歸屬于母公司股東的凈利潤 68,83265,111(3,721) 本集團 - 凈利潤 - 歸屬于母公司股東的凈利潤 項目 202,128 202,108 評估預(yù)測數(shù) (iii) 196,788 197,747 實際盈利數(shù)(ii) 差異數(shù) (5,340) (4,361) (實際盈利數(shù)評估預(yù)測數(shù)) 目標(biāo)資產(chǎn) - 歸屬于母公司股東的凈利潤 69,08765,111(3,975) (i) 目標(biāo)資產(chǎn)盈利預(yù)測數(shù)為經(jīng)國富浩華會計師事務(wù)所審核的山東高速運營管理有限公司 100%股權(quán)盈利預(yù) 測數(shù)及山東高速濰萊公路有限公司 51%股權(quán)所分享盈利預(yù)測數(shù)的合計數(shù)。本集團盈利預(yù)測數(shù)為經(jīng)普華 永道中天會計師事務(wù)所有限公司審核的備考盈利預(yù)測數(shù)。 (ii) 目標(biāo)資產(chǎn)實際盈利數(shù)為山東高速運營管理有限公司 100%股權(quán)實際盈利數(shù)及山東高速濰萊公路有限公 司 51%股權(quán)所分享實際盈利數(shù)的合計數(shù)。 (iii) 目標(biāo)資產(chǎn)評估預(yù)測數(shù)為中企華資產(chǎn)評估事務(wù)所評估山東高速運營管理有限公司 100%股權(quán)所依據(jù)的 2011 年預(yù)測數(shù)及山東高速濰萊公路有限公司 51%股權(quán)評估所依據(jù)的 2011 年預(yù)測數(shù)的 51%的合計數(shù)。 目標(biāo)資產(chǎn) 2011 年