600299ST新材對外投資管理制度

1、藍星化工化工新材料 ) 化工新材料股份有限公司對外投資管理制度 第一章 總則 第一條 為規(guī)范公司的對外投資行為，建立科學的投資管理機制，防范投資 風險，提高投資效益，維護公司和股東的利益，按照中華人民共和國公司法 (以下簡稱“公司法”)、中華人民共和國證券法、上海證券交易所股 票上市規(guī)則(以下簡稱“上市規(guī)則”)等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司 章程的相關規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本制度。 第二條 本制度適用于公司及全資子公司、控股子公司(以下簡稱“子公司” 的對外投資行為。 第三條 本制度所稱對外投資，是指公司根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過投資 收益分配來增加財富，或者為獲取其他利益，將貨幣資金

2、、實物以及無形資產(chǎn)等 讓渡給其他單位而獲得另一項資產(chǎn)的行為，包括股權投資和債權投資，如投資興 辦經(jīng)營實體、增資擴股、股權轉(zhuǎn)讓、委托貸款、購買股票或債券等。 第四條 對外投資應遵循的基本原則:符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資 源，確保公司經(jīng)濟效益最大化。 第五條 公司對外投資必須簽訂合同、協(xié)議，明確投資主體、被投資主體、 投資方式、投資金額、投資比例、利潤分配方式。投資后必須將投資責任落實到 部門和人員，對被投資主體的經(jīng)營行為進行必要的監(jiān)督，防范投資風險。 第二章 投資決策權限和程序 第六條 公司對外投資實行專業(yè)化管理和逐級審批制度。 第七條 公司對外投資的審批應嚴格按照公司法、上市規(guī)則等有關

3、法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會 議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、關聯(lián)交易制度等相關管理制度規(guī)定的權 限履行審批程序。 第八條 公司的股東、董事、高級管理人員、相關職能部門、相關業(yè)務部門 和各子公司均可以提出書面對外投資建議或提供投資信息。 1 投資項目實施與 第九條 公司對外投資的職能部門應對擬投資的項目進行市場前景、所在行 業(yè)的成長性、投資風險及投資后對公司的影響等因素進行綜合分析，提出投資項 目建議書；收購或認購股權的投資項目，財務部應配合董事會審計委員會對其財 務資產(chǎn)狀況進行審查，并出具審核意見，認為可行的上報經(jīng)理層。 第十條 經(jīng)理層組織對項目建議書進行審查，認為

4、可行的，由對外投資部門 組織編寫項目的可行性研究報告，總經(jīng)理及經(jīng)理層權限范圍內(nèi)的對外投資由總經(jīng) 理工作會議審議并決定；投資項目超出總經(jīng)理審批權限的，提交董事會戰(zhàn)略委員 會審議，董事會戰(zhàn)略委員會審議通過后，提交董事會審議。 第十一條 董事會和總經(jīng)理工作會議認為必要的，應聘請外部機構(gòu)和專家對 投資項目進行咨詢和論證。 第十二條 需要由股東大會審議通過的投資項目，在董事會審議通過后提交 股東大會審議。 第三章 投資項目實施與管理 第十三條 公司經(jīng)批準實施的投資項目，應成立專門的項目小組負責組織實 施，制定投資項目的執(zhí)行計劃和進度安排，并報公司經(jīng)理層備案。項目小組負責 人具體負責項目的日常經(jīng)營管理，按

5、計劃推進項目進程，包括工期管理、財務管 理、研發(fā)管理、計劃執(zhí)行等，對總經(jīng)理負責。 第十四條 財務部門應對投資項目加強預算管理與監(jiān)控。投資項目支出須單 獨建賬，確保項目資金不被挪用，確保資金的有效使用，并指定專人負責統(tǒng)計報 表工作。 第十五條 公司內(nèi)控部門負責評估、控制項目投資風險，監(jiān)督投資項目招投 標，按照公司審計制度對投資項目進行審計。 第十六條 公司法律事務部門應加強項目合同管理，負責投資項目法律風險 評估、合同的審查，并協(xié)助辦理相關法律事務。 第十七條 董事會秘書及投資者關系管理部負責審核投資項目是否符合上市 公司對外投資的相關規(guī)定，并及時進行信息披露。 第十八條 公司經(jīng)理層負責督促投資

6、相關部門履行各自職責，及時跟蹤項目 實施和資金使用情況，并向公司董事會及時匯報項目進展和變化情況。 2 人員的 投資項目實施過程中，總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)投資方案有重大疏漏、項目實施的外部 環(huán)境發(fā)生重大變化或受到不可抗力的影響，可能導致投資失敗，如項目屬于董事 會批準的，應向董事會報告；董事會視情形決定對投資方案進行修改、變更或終 止；經(jīng)股東大會批準的投資項目，其投資方案的修改、變更或終止需召開臨時股 東大會進行審議。 第十九條 公司監(jiān)事會、財務部、內(nèi)部審計部門應依據(jù)職責對投資項目進行 監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資 審批機構(gòu)討論處理。 第二十條 獨立董事有權對公

7、司的投資行為進行檢查。 第二十一條 投資項目完成后，總經(jīng)理應組織相關部門和人員對投資項目進 行驗收評估，并書面向董事會報告。投資項目實施完畢后三個月之內(nèi)，項目小組 應向經(jīng)理層提交項目總結(jié)報告，以便公司總結(jié)對外投資經(jīng)驗，加強對外投資的管 理。 第二十二條 項目小組應建立健全項目檔案管理制度，自項目提出至項目實 施完成（含項目中止）的檔案資料，應及時整理、歸檔。 第四章 相關責任人員的獎懲 第二十三條 投資項目達到或超出預期效果的，董事會或總經(jīng)理工作會議可 根據(jù)公司規(guī)定對總經(jīng)理、經(jīng)理層、項目負責人及相關人員予以獎勵。 第二十四條 公司董事、總經(jīng)理及其他管理人員應當審慎對待和嚴格控制投 資行為產(chǎn)生的

8、各種風險，對違規(guī)或嚴重失當?shù)耐顿Y行為負有主管責任或直接責任 的上述人員應對錯誤投資行為造成的損失依法承擔責任。上述人員違反本制度和 公司章程或其他相關文件規(guī)定程序擅自越權審批投資項目，對公司造成損害的， 應當追究當事人的經(jīng)濟責任和行政責任。 第二十五條 公司股東大會及董事會有權視公司的損失、風險的大小、情節(jié) 的輕重給予責任單位或責任人相應的處分。 第五章 重大事項報告及信息披露 3 第二十六條 公司對外投資應嚴格按照公司法、上市規(guī)則等法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程、信息披露管理制度等相關規(guī)定履行信息 披露義務。 第二十七條 子公司應嚴格執(zhí)行公司信息披露管理制度等有關規(guī)定，履 行信息披露義務，提供的信息應當真實、準確、完整，并在第一時間報送公司董 事會秘書，以便董事會