天瑞儀器：獨立董事述職報告（閆成德）

1、、 江蘇天瑞儀器股份有限公司 2011 年度獨立董事述職報告 各位股東及股東代表： 本人（閆成德）作為江蘇天瑞儀器股份有限公司第一屆董事會的獨立董事， 根據(jù)公司法公司章程獨立董事工作制度等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和 要求，在 2011 年度工作中履行了獨立董事的職責(zé)，誠實、審慎、認(rèn)真、勤勉地 行使公司所賦予的權(quán)利，出席了公司 2011 年的相關(guān)會議，對公司重大事項發(fā)表 了獨立意見，充分發(fā)揮了獨立董事及各專業(yè)委員會的作用?，F(xiàn)就本人 2011 年度 履行職責(zé)情況述職如下： 一、出席公司會議及投票情況 2011 年度，公司召開 7 次董事會，本人均親自出席，授權(quán)委托出席 1 次（2011 年 11 月

2、29 日召開的第一屆董事會第十六次會議本人因工作原因未能出席，特授 權(quán)獨立董事王則斌先生出席本次會議）不存在缺席的情況，列席了 1 次股東大會。 本著勤勉務(wù)實和誠信負責(zé)的原則，在召開董事會前，主動了解并獲取作出決策所 需要的情況和資料。任職期間，對提交董事會的議案均認(rèn)真審議，與公司經(jīng)營管 理層保持了充分溝通，以謹(jǐn)慎的態(tài)度行使表決權(quán)，本人認(rèn)為 2011 年度召集召開 的董事會、股東大會符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其它重大事項均履行了 相關(guān)程序，合法有效。故對 2011 年度公司董事會各項議案及其它事項均投了贊 成票，無提出異議的事項，也沒有反對、棄權(quán)的情形。 二、2011 年度，發(fā)表獨立董事

3、意見情況 2011 年度，本人作為獨立董事，就公司以下事項發(fā)表了獨立意見： 1、2011 年 2 月 21 日在公司召開的第一屆董事會第十一次（臨時）會議上 對關(guān)于以部分超募資金償還銀行貸款和永久性補充流動資金的議案發(fā)表獨立 意見。 2、2011 年 4 月 2 日在公司召開的第一屆董事會第十二次會議上對關(guān)于 2010 年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、關(guān)于公司 2010 年度關(guān)聯(lián)交易事項、關(guān)于公司 2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告、關(guān)于續(xù)聘 2011 年度審計機構(gòu)等相關(guān)事項發(fā)表獨立意見。 3、2011 年 4 月 21 日在公司召開的第一屆董事會第十三次會議上對關(guān)于

4、使用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案發(fā)表了獨立 意見。 4、2011 年 11 月 29 日在公司召開的第一屆董事會第十六次會議上授權(quán)獨立 董事王則斌先生出席本次會議對公司董事會換屆并選舉第二屆董事發(fā)表了獨立 意見。 本人認(rèn)為公司 2011 年度審議以上重大事項均符合公司法、證券法等 有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，公司 兩會審議和表決以上重大事項的程序合法有效，不存在損害公司及全體股東，特 別是中小股東利益的情形。 三、參加公司董事會專門委員會的情況 薪酬及考核委員會工作情況 本人作為公司董事會薪酬與考核委員會的委員，積極參加薪酬及考核委員

5、會 的日常工作，并按照董事會薪酬與考核委員會工作細則的要求，對公司進行 實地調(diào)研，認(rèn)真聽取公司管理層對 2011 年度人力資源管理及績效考核等情況進 行匯報，同時對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬進行了核查，并制定了績 效考核管理程序，提出了對公司發(fā)展的意見和建議，忠實地履行了獨立董事職 責(zé)。 四、對公司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況 2011 年度，本人對公司進行了多次現(xiàn)場考察，重點對公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、 管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會與股東會決議執(zhí)行情況進行檢 查；并通過電話和郵件，與公司其他董事、高級管理人員及相關(guān)工作人員保持密 切聯(lián)系，時刻關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，關(guān)注傳媒

6、、網(wǎng)絡(luò)對公司的 相關(guān)報道，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司的運行動態(tài)。 五、保護中小股東權(quán)益方面所做的工作 1、本人對 2011 年度公司的治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的監(jiān)督。對需要經(jīng)董事會 審議決策的重大事項，提前進行了認(rèn)真的查驗，對涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、 內(nèi)控制度建設(shè)，募集資金使用等事項均進行了認(rèn)真的核查，必要時就自身的專業(yè) 知識獨立、客觀、公正地發(fā)表獨立意見和專項說明，積極有效的履行了自己的職 、 責(zé)。忠實、勤勉地服務(wù)于股東。 2、對公司信息披露工作的監(jiān)督。報告期內(nèi)公司能夠嚴(yán)格按照深圳證券交 易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引等 法律、法規(guī)和公司的信息披

7、露管理制度等有關(guān)規(guī)定，在 2011 年度真實、準(zhǔn) 確、及時、完整的做好信息披露。 六、培訓(xùn)與學(xué)習(xí)情況 自擔(dān)任公司獨立董事以來，本人認(rèn)真學(xué)習(xí)并關(guān)注中國證監(jiān)會、深交所頒發(fā)的 最新的法律、法規(guī)和各項規(guī)章制度以及江蘇省證監(jiān)局的相關(guān)文件，更全面的了解 上市公司管理的各項制度，不斷提高自己的履職能力，形成自覺保護社會公眾股 東權(quán)益的思想意識，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險防范提供更好的意見和建議，并促 進公司進一步規(guī)范運作。 七、其他事項 1、未有提議召開董事會情況發(fā)生； 2、未有獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況發(fā)生。 作為公司的獨立董事，本人忠實地履行自己的職責(zé)，積極參與公司重大事項 的決策，為公司的健康發(fā)展建言獻策。本人也衷心希望公司在董事會領(lǐng)導(dǎo)下穩(wěn)健 經(jīng)營、