最新有限公司章程范本—深圳工商場監(jiān)督管理局通用版資料

1、博興縣*鋼鐵有限公司章程第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國公司登記管理條例和有關法律法規(guī)，制定本章程。第二條本公司的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保 護。第三條公司名稱、住所。名稱：博興縣*鋼鐵有限公司住所：博興縣城東大市場第四條公司的經(jīng)營范圍為：鍍鋅板、彩涂板生產(chǎn)銷售。（有效期限以許可證為準 ）（依法須經(jīng)批準的項目， 經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。公司應當在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內從事經(jīng)營活動。第五條 公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。第六條 公司的營業(yè)期限為 20年，自公司成立之日起計算第七條公司應確定一名工作

2、人員負責保管公司法律文件，股東會決議、董事會決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。第二章股東第八條公司股東共2個：1、 股東姓名或名稱：張三股東住所：博興縣博昌街道辦事處天苑小區(qū)股東的主體資格證明：身份證 3723281256120600302、 股東姓名或名稱：李四股東住所：博興縣博昌街道辦事處天苑小區(qū)股東的主體資格證明：身份九條股東享有下列權利：（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利；（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提

3、出建議和質詢；（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權；（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；糾正（七）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求,該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求公司予以賠償。第十條股東應依法履行下列義務：（一）按章程規(guī)定繳納所認繳的出資；（二）以認繳的出資額為限對公司承擔責任；（三）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。第一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。第三章注冊資本XX萬元

4、，各股東認第十二條 公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣 繳出資情況如下：1、 股東姓名或名稱：張三 認繳出資額：人民幣 40萬元出資比例：80%出資方式：貨幣2、股東姓名或名稱：李四 認繳出資額：人民幣 10萬元出資比例：20 %出資方式：貨幣第十三條繳足：經(jīng)全體股東一致約定， 各股東認繳的出資額按下列出資計劃予以股東姓名（名稱）認繳的出資額出資方式繳付日期張三李四1總計：（注：一次性繳足的，可不分首期、二期”，股東亦可不在章程中規(guī)定出資期限，由股東根據(jù)公司實際經(jīng)營需要決定出資計劃）第十四條 公司成立后應當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司

5、成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應當由公司全體股東簽名（未簽字的股東應注明理由），并加蓋公司公章。第十五條 各股東應當按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。第十六條 股東以非貨幣出資的， 應當由專業(yè)資產(chǎn)評估機構評估作價或由全 體股東協(xié)商作價， 核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十七條 公司可（注：或“應當”）將注冊資本實收情況向商事登記機關申 請備案。第四章股

6、權轉讓第十八條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上 股東主張行使優(yōu)先購買權的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的，按照轉讓 時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第十九條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東， 其他股東在同等條件下有優(yōu)

7、先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。第二十條 依照前兩條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書， 向 新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額 的記載。第二十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一） 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（三） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東 會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；（四）由股東會約定的其他情

8、形。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件）第五章股東會第二十三條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第二十四條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；（七）審議

9、批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決 議；（十二）制定和修改公司章程。第二十五條股東會會議一般由股東按認繳的出資比例行使表決權（注：股東亦可自行約定，并在章程中載明）。公司增加或者減少認繳注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修 改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。除上述情形的股東會決議，應經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)以上，并且代表二分之一表決權以上的股東同意。 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的

10、無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章 程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。公司應當根據(jù)股東會依法議定的事項形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。（注：定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。）股東會每年召開一次年會。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事，監(jiān)事會或

11、者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議，應召開臨時會議。第二十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長（注：書面/ 口頭）指定的董事主持。第二十八條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方 式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。第二十九條 股東會應當對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第六章執(zhí)行董事第三十條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名。第三十一條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期 3年。第三十二條 執(zhí)行董事任期屆滿， 可以連選連任。 在任

12、期屆滿前， 股東會不 得無故解除其職務。第三十三條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理， 財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第三十四條執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形

13、式報送股東會。公司應當根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項形成公司決定，并向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。第七章經(jīng)營管理機構及經(jīng)理第三十五條公司設立經(jīng)營管理機構，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。公司經(jīng)營管理機構經(jīng)理由董事會（或：執(zhí)行董事）聘任或解聘，任期3年經(jīng)理對董事會（或：執(zhí)行董事）負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議（或:執(zhí)行董事決定）；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內部管理機構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會（或

14、：執(zhí)行董事）聘任或者解聘以外的 負責管理人員；（八）按時向公司登記機關提交公司年度報告；（九）公司章程和股東會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。第三十六條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義 開立帳戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司的財產(chǎn)第三十七條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者 從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、

15、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公 司負有忠實義務和勤勉義務。第三十八條 董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議（或：執(zhí)行董事決定），可以隨時解聘。第八章法定代表人第三十九條 公司法定代表人由董事長（或執(zhí)行董事或經(jīng)理）擔任，由股東 會（或董事會）選舉產(chǎn)生，股東會或董事會應當審查法定代表人是否存在依法不 得擔任公司法定代表人的情形。第四十條 法定代表人是代表企業(yè)行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向商事

16、登記機關備案。 法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權范圍內行使職權、履行義務，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責，并接受公司全體股東及成員和有關機關的監(jiān)督。公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時，應有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。第四 條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施的。（三）正在被公安機關或者國家安全機關通緝的。（四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市

17、場經(jīng)濟秩序罪， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年的。（五）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年的。（六）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個人責任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。（七）個人負債數(shù)額較大，到期未清償?shù)?。（八）法律和國務院?guī)定的其他不能擔任企業(yè)法定代表人的。第四十二條公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當解除其職務， 重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：（一）法定

18、代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表 人的情形的；（二）法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)?，喪失董事資格的；（三）法定代表人由經(jīng)理擔任，喪失經(jīng)理資格的；（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；（五）其他導致法定代表人無法履行職責的情形第九章 監(jiān)事第四十三條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 1名（注：1或2名）。監(jiān)事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十四條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第四十五條監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第四十六條監(jiān)事行使下列職權：

19、（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管 理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權。第四十七條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查； 必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第四十八條監(jiān)事行使

20、職權所必需的費用，由公司承擔。第十章財務、會計第四十九條公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。第五十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。第五十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款

21、規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤， 按照股東的實繳出資比例分配。第五十二條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。第五十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第五十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第五十五條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第十一章解散和清算第五十六條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。第五十八條公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責令關閉或撤銷或法院解散公司的， 應在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。第六十條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）處理對外投資及辦理分支機構的注銷；（五）清繳所欠稅款；（六）清理債權債務；（七）處理公司清償債務后的剩余