有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別

1、有限責(zé)任公司股份有限公司一般有限責(zé)任公司股東較少或規(guī)模較少的有限一人有限責(zé)任公司國有獨資公司股份有限公司組織機構(gòu)股東會、董事會、監(jiān)事會股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事不設(shè)股東會不設(shè)股東會、監(jiān)事會、董事會、董事會下設(shè)經(jīng)理股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理設(shè)立條件1、 股東符合法定人數(shù) 1=<x<502、 股東出資達到達到法定資本最低限額 最低=3w 一人最低=10w 特殊法定3、 股東共同制定公司章程公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司法定代表人；股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。此外，股東應(yīng)

2、當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。4、有公司名稱 建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)5、有公司住所 公司住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地，是法定的注冊地址，不同于公司生產(chǎn)經(jīng)營場所。1、設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上的發(fā)起人，其中必須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所;2、國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式;3、注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元;4、發(fā)起人制定公司章程;5、有公司名稱，建立符合股份有限公司的組織機構(gòu);6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。特征1、每個股東以其認繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;2、以出資證明書證

3、明股東出資份額;3、不能發(fā)行股票，不能公開募股;4、股東的出資不能隨意轉(zhuǎn)讓;5、財務(wù)不必公開。1、 資本劃分為等額股份;2、 通過發(fā)行股票籌集資本;3、 股東以其所認購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;4、 股票可以自由轉(zhuǎn)讓;5、 財務(wù)公開。出資額1、 以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元;2、 以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元;3、 以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元;4、 科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。出資方式股東應(yīng)當(dāng)按照其在發(fā)起人協(xié)議和公司章程中認購的出資數(shù)額足額繳付出資。股東如不按期繳付所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已出

4、資的其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。發(fā)起設(shè)立時，公司章程中載明的公司全部資本，必須在公司設(shè)立時全部發(fā)行，并由發(fā)起人全部認購。以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應(yīng)向社會公開募集。股份轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)股東會決議通過。股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股東會或股東大會的會議制度1、股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議按照公司章程的規(guī)定按時召開。臨時會議是在公司章程規(guī)定的會議時間

5、以外召開的會議。2、代表1/4以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。3、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。4、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會會議，設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。5、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。特別決議是指對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。1、股東大會的

6、形式分為年會和臨時會兩種。年會即每年按時召開一次的大會。臨時會是指在年會以外遇有特殊情況依法召開的大會。2、有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;公司未彌補的虧損達股本總額1/3時;持有公司股份10%以上的股東請求時;董事會認為必要時;監(jiān)事會提議召開時。3、召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。4、股東大會會議由董事會負責(zé)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。5、股東出席股東大會，所持每一股份有一

7、表決權(quán)。特別決議是指對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，一般決議只須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東會的職權(quán)1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表聘任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5、審議批準(zhǔn)董事會的報告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9、對發(fā)行公司債券作出決議；10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；11、對公司合并、

8、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；12、修改公司章程。1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表聘任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5、審議批準(zhǔn)董事會的報告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9、對發(fā)行公司債券作出決議；10、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；11、修改公司章程。董事會1、有限責(zé)任公司的董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，向股東會負責(zé)。董事會由3人至13人組成。兩

9、個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。2、董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。3、董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。1、股份有限公司的董事會是公司股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對公司股東大會負責(zé)。董事會由5人至19人組成。董事會設(shè)董事長1人，設(shè)副董事長12人。2、股份有限公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無

10、故解除其職務(wù)。3、股份有限公司董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，董事長為公司的法定代表人。董事會的職權(quán)1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；董事會由董事組成，董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負責(zé)。因此，召集股東會會議，并向股東會報告工作，既是董事會的一項職權(quán)，也是董事會的一項義務(wù)。2、執(zhí)行股東會的決議；股東會作為公司的權(quán)力機構(gòu)，是公司的最高決策機關(guān)，依照法律規(guī)定和公司章程規(guī)定決定公司的重大問題。股東會對公司生產(chǎn)經(jīng)營方面作出的決議，由董事會執(zhí)行。因此，執(zhí)行股東會的決議，是董事會的一項職權(quán)，其實也是董事會的一項義務(wù)。3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；經(jīng)營計劃是指管理公司內(nèi)外業(yè)務(wù)的方向

11、、目標(biāo)和措施，是公司內(nèi)部的、短期的管理計劃。公司的投資方案是指公司內(nèi)部的短期的資金的運用方向。根據(jù)規(guī)定，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，是公司股東會的職權(quán)，因此公司的經(jīng)營計劃和投資方案是公司執(zhí)行股東會決定的經(jīng)營方針和投資計劃的一項具體措施。4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；根據(jù)規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案是公司股東會的職權(quán)，由于董事會是股東會的執(zhí)行機關(guān)，因此應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，及時報請公司股東會進行審議批準(zhǔn)。5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；根據(jù)規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案是股東會的職權(quán)，董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定制訂公司

12、的利潤分配方案和彌補虧損方案，及時報請公司股東會進行審議批準(zhǔn)。6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；根據(jù)規(guī)定，對公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券作出決議是股東會的職權(quán)，而對公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券制訂具體方案是董事會的職權(quán)，因此，董事會應(yīng)當(dāng)按照公司經(jīng)營的需要針對公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的決議要求，及時制訂具體方案，并提請股東會議審議。7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；對于公司合并、分立、解散或者變更公司形式均是屬于公司的重大事項，根據(jù)規(guī)定，應(yīng)經(jīng)過股東會作出決議，但是具體與誰合并、如何分立以及變更為什么樣的股份有限公司和解

13、散的具體方案應(yīng)該由董事會來制訂，然后提請股東會會議進行審議并作出決議。8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；董事會是公司的執(zhí)行機關(guān)，負責(zé)公司經(jīng)營活動的指揮和管理，因此有權(quán)決定公司管理機構(gòu)的設(shè)置。決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置是指董事會有權(quán)根據(jù)本公司的具體情況，確定內(nèi)部的管理機構(gòu)設(shè)置，如設(shè)立教學(xué)服務(wù)部、事業(yè)開發(fā)部、市場營銷部、企業(yè)管理部、客戶服務(wù)部等具體的業(yè)務(wù)部門或者行政管理部門。9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；聘任或者解聘高級管理人員，是指董事會有權(quán)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負

14、責(zé)人等高級管理人。10、制定公司的基本管理制度；基本管理制度是指保證公司能夠正常運營的基本的管理體制。11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；董事會由董事組成，董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負責(zé)。因此，召集股東會會議，并向股東會報告工作，既是董事會的一項職權(quán)，也是董事會的一項義務(wù)。2、執(zhí)行股東會的決議；股東會作為公司的權(quán)力機構(gòu)，是公司的最高決策機關(guān)，依照法律規(guī)定和公司章程規(guī)定決定公司的重大問題。股東會對公司生產(chǎn)經(jīng)營方面作出的決議，由董事會執(zhí)行。因此，執(zhí)行股東會的決議，是董事會的一項職權(quán)，其實也是董事會的一項義務(wù)。3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；經(jīng)營計劃是指

15、管理公司內(nèi)外業(yè)務(wù)的方向、目標(biāo)和措施，是公司內(nèi)部的、短期的管理計劃。公司的投資方案是指公司內(nèi)部的短期的資金的運用方向。根據(jù)規(guī)定，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，是公司股東會的職權(quán)，因此公司的經(jīng)營計劃和投資方案是公司執(zhí)行股東會決定的經(jīng)營方針和投資計劃的一項具體措施。4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；根據(jù)規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案是公司股東會的職權(quán)，由于董事會是股東會的執(zhí)行機關(guān)，因此應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，及時報請公司股東會進行審議批準(zhǔn)。5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；根據(jù)規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案是股東會的職權(quán)，董事

16、會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，及時報請公司股東會進行審議批準(zhǔn)。6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；根據(jù)規(guī)定，對公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券作出決議是股東會的職權(quán)，而對公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券制訂具體方案是董事會的職權(quán)，因此，董事會應(yīng)當(dāng)按照公司經(jīng)營的需要針對公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的決議要求，及時制訂具體方案，并提請股東會議審議。7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；對于公司合并、分立、解散或者變更公司形式均是屬于公司的重大事項，根據(jù)規(guī)定，應(yīng)經(jīng)過股東會作出決議，但是具體與誰合并、如何分立以及變更為什

17、么樣的股份有限公司和解散的具體方案應(yīng)該由董事會來制訂，然后提請股東會會議進行審議并作出決議。8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；董事會是公司的執(zhí)行機關(guān)，負責(zé)公司經(jīng)營活動的指揮和管理，因此有權(quán)決定公司管理機構(gòu)的設(shè)置。決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置是指董事會有權(quán)根據(jù)本公司的具體情況，確定內(nèi)部的管理機構(gòu)設(shè)置，如設(shè)立教學(xué)服務(wù)部、事業(yè)開發(fā)部、市場營銷部、企業(yè)管理部、客戶服務(wù)部等具體的業(yè)務(wù)部門或者行政管理部門。9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；聘任或者解聘高級管理人員，是指董事會有權(quán)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解

18、聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人。10、制定公司的基本管理制度；基本管理制度是指保證公司能夠正常運營的基本的管理體制。11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會的議事規(guī)則1、董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提議召開董事會會議。2、召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。3、董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。1、董事會每年度至少召開兩次會議。除這兩次法定應(yīng)召開的會議外，董事會可以根據(jù)

19、需要隨時決定召開董事會會議。董事會會議由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長召集主持。召集董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。但因緊急事項召開臨時董事會會議的，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。2、董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項作成會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。3、股份有限公司董事會須由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事監(jiān)事高級管理人員任職資格公司董事是指有限責(zé)任公司、股份有限

20、公司董事會的全體董事。公司監(jiān)事是指有限責(zé)任公司的監(jiān)事會的全體監(jiān)事或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，以及股份有限公司監(jiān)事會的全體監(jiān)事。公司的高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。由于董事、監(jiān)事、高級管理人員對于公司的經(jīng)營管理和業(yè)績效益負有重要的責(zé)任，公司法對他們的任職資格有較為嚴格的限制性條件。根據(jù)公司法的規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員“(1) 無民事行為能力人或者限制行為能力人;律師提醒：對于自然人的年齡上限、國籍、住所地都沒有限制，該自然人也不以具有股東身份為限。(2) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、援用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;(3) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(5) 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未償