制度經(jīng)濟(jì)報(bào)告-公重點(diǎn)

1、制度經(jīng)濟(jì)學(xué)論文制度經(jīng)濟(jì)學(xué)論文公司治理結(jié)構(gòu)的探討指導(dǎo)老師：陳蔓生報(bào)告人：徐懋 班 級(jí)：99MBAf3 學(xué) 號(hào)：999029第1頁(yè)（共6頁(yè)）制度經(jīng)濟(jì)學(xué)論文序言公司治理結(jié)構(gòu)被認(rèn)為是導(dǎo)致近兩年?yáng)|亞危機(jī)的原因之一，而且它也被認(rèn) 為是私有化進(jìn)程中成敗的關(guān)鍵，它還被認(rèn)為是中國(guó)有企業(yè)及私營(yíng)企業(yè)改革走 向成功的關(guān)鍵，那么到底什么是公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題？什么是公司治理結(jié)構(gòu)？ 影響公司治理結(jié)構(gòu)的有哪些因素？公司治理結(jié)構(gòu)是否決定了公司的表現(xiàn)？一 個(gè)公司的表現(xiàn)又是否僅僅由公司治理結(jié)構(gòu)所決定？公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題最早由阿爾弗雷德馬歇爾提出，隨著公司所有權(quán)與經(jīng) 營(yíng)權(quán)的分離，其利益分離日趨明確，這個(gè)問(wèn)題也越來(lái)越得到學(xué)者的關(guān)注。公司的

2、所有者不可能對(duì)經(jīng)理作出決策時(shí)的客觀(guān)條件擁有完全信息，卻根據(jù)決策結(jié)果決定經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)績(jī)效；事實(shí)上，不完全信息要求所有者 對(duì)經(jīng)理下放決策權(quán)。經(jīng)理的所有者不可能對(duì)經(jīng)理作為決策時(shí)的客觀(guān)條 件擁有完全信息，卻根據(jù)決策結(jié)果判定經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)績(jī)效； 事實(shí)上，不 完全入息要求所有者對(duì)經(jīng)理下放決策權(quán)。經(jīng)理不僅知情，可以主觀(guān)上加重信息的不對(duì)稱(chēng)性，增加自力的決策權(quán) 限。即使單一的所有者公司下放經(jīng)營(yíng)權(quán)， 問(wèn)題仍不可避免，多所有者 公司還會(huì)出現(xiàn)公共產(chǎn)品問(wèn)題。當(dāng)某些所有者努力工作促成經(jīng)營(yíng)改善 時(shí)，其它的所有者同時(shí)受益，因?yàn)楣镜慕?jīng)營(yíng)本身就是一個(gè)公共產(chǎn)品。一. 公司的所有者結(jié)構(gòu)及其影響隨著問(wèn)題的深入，我們發(fā)現(xiàn)公司的所有者結(jié)構(gòu)是一

3、個(gè)值得深入探討的內(nèi) 容。假如公司的股權(quán)只由組建并積極參與經(jīng)營(yíng)公司的個(gè)人或團(tuán)體擁有，那么，由于他們的資本數(shù)量有限，公司的成長(zhǎng)會(huì)受阻，資金的投向會(huì)受限，投資風(fēng) 險(xiǎn)必須降到公司全體所有者可承受范圍之內(nèi)，相反，如果公司股權(quán)由外部投 資者持有，則在籌資量，風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)等方面能獲得較大優(yōu)勢(shì)，但是公司資本結(jié) 構(gòu)中外部股權(quán)所占的比重影響上述優(yōu)勢(shì)的實(shí)現(xiàn)程度。讓我們分成四類(lèi)進(jìn)行討 論。第一類(lèi)公司大多數(shù)股份由公眾持有。這意味著二級(jí)市場(chǎng)活躍，公司能被 不斷地被重估，但分散的股權(quán)使協(xié)調(diào)困難，難以直接對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理形成 制約。第二類(lèi)公司的發(fā)起人和他的家族或合伙人持有公司的多數(shù)股份或控股， 這種情況將降低籌資效率和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)，

4、而且公眾投資者實(shí)際上無(wú)法利用投票 權(quán)約束控股股東，這時(shí)他們的利益便注定難以得到保障。第三類(lèi)公司沒(méi)有外部股權(quán)融資，100%由發(fā)起人擁有并經(jīng)營(yíng)，此時(shí)，公司 很難成長(zhǎng)壯大。第四類(lèi)公司由政府所有其中第一類(lèi)和第二類(lèi)公司是我們要討論的重點(diǎn)。對(duì)于第一類(lèi)公司，如果 沒(méi)有一個(gè)特別的機(jī)制能夠把廣泛的小股東聯(lián)合起來(lái)的話(huà)，小股東將既無(wú)能力 也缺乏激勵(lì)去采取行動(dòng)。這有兩個(gè)方面措施有待采取，一是通過(guò)某種方法集 中分散的投票權(quán)，在美國(guó)，有“公司控制市場(chǎng)”代理分散股東集中行使投票 權(quán)，公司的敵意收購(gòu)者一旦將分散的股份集中到可控制比例，就會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)不 力的管理層實(shí)行大換血。這種情況在臺(tái)灣股市甚至達(dá)到泛濫的地步，通過(guò)炒 作而令股票

5、的投票權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)甚至高于股價(jià)。而在大陸股市，前段時(shí)間也出現(xiàn) 廣州一家民企利用集中行使投票權(quán)而欲接管上市公司的股市風(fēng)波。這種可能 性會(huì)促使公司管理層制定新的規(guī)章，將股東的利益考慮進(jìn)去。而在德國(guó)和日 本，這種公共持股公司的角色往往由銀行實(shí)現(xiàn)。第二種途徑就是通過(guò)法律及 行業(yè)管理來(lái)保證小股東利益，但這方面留待下面討論。對(duì)于第二類(lèi)公司，少數(shù)股東的權(quán)力必須依靠法律規(guī)定保護(hù)。在美國(guó)“信托責(zé)任”(Fiduciary duty )常分為兩個(gè)部分，悉心照顧原則和忠誠(chéng)原則，悉 心照顧原則，要求經(jīng)理勤奮、細(xì)心和技能，為確定經(jīng)理玩忽職守提供依據(jù)； 忠誠(chéng)原則與經(jīng)理租金、利益交易沖突有著密切的關(guān)系，它在公眾公司和私人 控股公

6、司皆適用。在公眾公司、市場(chǎng)、銀行，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)這一原則施加約 束，在私人控股公司中唯一的約束來(lái)自法律，如果法律約束脆弱，外部股東 的財(cái)產(chǎn)損失可能就會(huì)很大。對(duì)于前一種股權(quán)比較公散的公司，如果有一些合格的大股東，作為積極 的投資的，積極地參與公司督導(dǎo)，令公司有一種健康的機(jī)制，能夠有效防止 出現(xiàn)內(nèi)部控制及腐敗，越權(quán)等現(xiàn)象，這時(shí)，這些積極的投資者就能為其它股 東帶來(lái)更大的利益，而其余股東則成為搭便車(chē)者。對(duì)于后一種，據(jù)哈佛大學(xué)的阿歷克斯笛克給世行所作的一項(xiàng)研究中，按 股東保護(hù)和股權(quán)集中程度將國(guó)家分類(lèi)，假設(shè)即基于：只有法律對(duì)產(chǎn)權(quán)保護(hù)很 強(qiáng)的國(guó)家才會(huì)采取股權(quán)分散的做法。另外的證據(jù)來(lái)自捷克，標(biāo)準(zhǔn)的代理人理 論

7、認(rèn)為控投股東的存在會(huì)提升公司的市場(chǎng)價(jià)值，因其有動(dòng)力監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng) 管理，但在捷克，由于控制股東可以不加約束地剝離資產(chǎn)，因此當(dāng)控制股東 出現(xiàn)時(shí)，股價(jià)往往大跌。而在中國(guó)上市公司和母公司的關(guān)聯(lián)交易一直都是困 擾證券市場(chǎng)最大的問(wèn)題。從上面的分析可以看到，雖然所有權(quán)問(wèn)題解決助于清晰利益和責(zé)任，促 使資源的優(yōu)化配置，得到受激勵(lì)的所有者的關(guān)注，但是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)還要一系列 的規(guī)章制度，治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題的解決還需要金融及法律規(guī)制的配合，而且在缺 乏能令所有權(quán)發(fā)生影響的前提下，即缺乏法律框架時(shí)，競(jìng)爭(zhēng)能替代所有權(quán)發(fā) 揮一定的優(yōu)化配置作用，因此約瑟夫斯蒂克利茨認(rèn)為“競(jìng)爭(zhēng)同樣是公司治理 結(jié)構(gòu)中的重要組成部分，如果沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)，無(wú)效

8、運(yùn)用資源的尋租現(xiàn)象就會(huì)盛行?！倍? 公司的治理結(jié)構(gòu)公司的治理結(jié)構(gòu)是來(lái)自所有者對(duì)公司控制的表現(xiàn)，它的主要職責(zé)應(yīng)包括 以下幾個(gè)方面。1）制定公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，重大方針及管理原則；2）挑選委任經(jīng)理人員，并掌握管經(jīng)理人員的報(bào)酬與獎(jiǎng)懲罰；3）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行考察；4）協(xié)調(diào)公司與股東，管理部門(mén)與股東之間的關(guān)系。對(duì)一個(gè)公司來(lái)說(shuō)，具體執(zhí)行這些職責(zé)的機(jī)構(gòu)就是董事會(huì)。那么股東與董 事會(huì)之間就存在一種信任委托關(guān)系（fiduciary relation），即股東出于信任推 舉董事在此情況下，董事是股東的受托人，承擔(dān)著受托責(zé)任。這種信任委托關(guān)系的形成是因?yàn)樵诖蠖鄶?shù)情況下，股權(quán)分散的公司不可 能為每一個(gè)出資人尋找代言人

9、，還由于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的原因，占主導(dǎo)地位的 股東將決定按股權(quán)設(shè)置的投票權(quán)。不管情況怎樣，為保證公司形式能繼續(xù)生 存的原因就依賴(lài)于信譽(yù)機(jī)制和法庭強(qiáng)制力量（有時(shí)被稱(chēng)為暗含的和明確的協(xié) 議）。按科斯的理論，公司可以被看成是對(duì)集體行為問(wèn)題在本地的非市場(chǎng)解決。 因?yàn)榻灰壮杀咀柚沽耸袌?chǎng)協(xié)議協(xié)調(diào)。在成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，每日的大規(guī)模社 會(huì)合作出現(xiàn)在公司里是因?yàn)槿伺c人之間的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系大部分無(wú)法通過(guò)市場(chǎng)完 成，社會(huì)資本在社會(huì)合作得以完成的過(guò)程中起決定性的作用，但社會(huì)資本， 從內(nèi)容來(lái)說(shuō)主要包括暗含的和明確的社會(huì)協(xié)議。從某種意義上說(shuō)正是社會(huì)資 本的存在，才保證在企業(yè)內(nèi)部的非市場(chǎng)解決能有比市場(chǎng)的協(xié)議協(xié)調(diào)更低的成 本和更高的效

10、率。但是，社會(huì)資本的建立代價(jià)很大，信譽(yù)的建立需要初始投 資，而且依賴(lài)于社會(huì)的信譽(yù)機(jī)制的存在，而法庭及行政機(jī)構(gòu)的力量和公正性 對(duì)于轉(zhuǎn)軌國(guó)家來(lái)說(shuō)也是一個(gè)嚴(yán)峻的問(wèn)題，社會(huì)資本的削弱的后果就是公司治 理體系出現(xiàn)偏差。當(dāng)全體股東的利益不得得到全面保障時(shí)，信任委托關(guān)系就 難以持久，從而危及公司的存在。另外也有理論認(rèn)為，公司除了股東之后，還存在多個(gè)利益相關(guān)系，公司 的目標(biāo)不是追求價(jià)值最大化，而是滿(mǎn)足多個(gè)利益相關(guān)體的需要，公司的決策 是多個(gè)利益相關(guān)者各力的結(jié)果。這些相關(guān)利益包括職工、社區(qū)、政府、關(guān)聯(lián) 企業(yè)等，如果這些利益方的利益不能得到保障，公司的資源組合就不能穩(wěn)定 而且長(zhǎng)久地保持。因此在一個(gè)公司的董事會(huì)成員

11、組成來(lái)看，可以有股東或股東代表，外部 董事，相關(guān)利益，其中外部董事是憑借他的信譽(yù)和見(jiàn)識(shí)在董事會(huì)起作用，起 到一個(gè)制衡和引領(lǐng)公司決策的作用，但外部董事是并沒(méi)有足夠的權(quán)力和激勵(lì) 維護(hù)小股東的利益，即使規(guī)定責(zé)任，依然無(wú)法完全補(bǔ)償上述缺陷，而相關(guān)利 益人如出現(xiàn)于董事會(huì)，缺點(diǎn)是資本重新結(jié)合配置將遲鈍，優(yōu)點(diǎn)是保證公司資 源組合的穩(wěn)定性。委托代理關(guān)系第3頁(yè)(共6頁(yè))制度經(jīng)濟(jì)學(xué)論文在大多數(shù)情況下，或者說(shuō)是現(xiàn)代公司的典型情況是公司所有者并不直接 經(jīng)營(yíng)公司，而是委托專(zhuān)業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員從事，這就是委托代理關(guān)系。從契 約理論來(lái)說(shuō)，這種股東和公司經(jīng)營(yíng)者之間的契約是一個(gè)不完全契約，股東擁 有剩余權(quán)益，但卻沒(méi)有保護(hù)這種權(quán)益

12、的武器，剩余索取權(quán)的掌握控制權(quán)的經(jīng) 理們所有，也就是說(shuō)所有者和經(jīng)營(yíng)者目標(biāo)不一致，所有者要保證它的收益， 必須通過(guò)一定的機(jī)制制約的經(jīng)理人的行為。所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的控制方式有兩種，一是內(nèi)部控制；二是外部控制。外 部控制是通過(guò)市場(chǎng)的控制，它主要包括以下幾方面：1. 經(jīng)理市場(chǎng)的制約。但經(jīng)理市場(chǎng)的建設(shè)有賴(lài)于兩個(gè)條件：一是信譽(yù)機(jī)制 的建立，而且信譽(yù)能被人識(shí)別并帶來(lái)收益時(shí)，信譽(yù)才能約束經(jīng)理人的 行為；二是經(jīng)理人市場(chǎng)的建立，即經(jīng)理人才相對(duì)充裕和人才的流動(dòng)性， 它保證優(yōu)勝劣汰的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制的實(shí)現(xiàn)。2. 資本市場(chǎng)的約束。如所有者認(rèn)為經(jīng)理實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)不能令人滿(mǎn)意，就令 出售股票，這是小股東保證自己利益的最重要的手段。另外，

13、資本市場(chǎng)的“襲擊者”也將對(duì)經(jīng)理的生存構(gòu)成危脅。3. 來(lái)自產(chǎn)品市場(chǎng)的約束，產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)迫使公司提高效率從而保障所 有者權(quán)益。內(nèi)部控制也是股權(quán)控制，即由董事會(huì)代表聯(lián)系體現(xiàn)所有者的意志，對(duì)經(jīng) 營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)控。但是有兩種情況值得主意，一是公司的董事或大股東侵占公司的利益， 二是內(nèi)部人控制問(wèn)題，前一種情況主要指：公司董事利用職權(quán)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易 非法侵占公司利益；后一種情況是因?yàn)槎聲?huì)沒(méi)有行使被大家委托的職能， 形成督導(dǎo)落空或稱(chēng)控制權(quán)落于公司內(nèi)部，在這兩種情況下，必須通過(guò)制定一 套完整的法規(guī)，限制各方以損害股東的利益為代價(jià)中飽私囊。其中很重要的 一點(diǎn)就是保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問(wèn)題，包括財(cái)務(wù)狀

14、況， 經(jīng)營(yíng)狀況，所有權(quán)狀況及公司治理狀況的信息。一個(gè)強(qiáng)有力的信息報(bào)露制度 是對(duì)公司進(jìn)行市場(chǎng)監(jiān)督的典型特征，是股東具有行使表決權(quán)能力的關(guān)鍵。另 外信息披露原則也要求董事和經(jīng)理的對(duì)自己在對(duì)公司有影響的交易或事件中 的任何相關(guān)利益作出披露。這種信息披露的制度以及法律對(duì)于公司擁有控制 權(quán)的人的制約決定了委托代理關(guān)系是否能保證所有者的收益最大化。另外，在這種委托代理關(guān)系中，因?yàn)楸O(jiān)督控制成本的存在和人力資本的 特點(diǎn)，往往給經(jīng)理人員一定的股票和股票期權(quán)，以使經(jīng)理的目標(biāo)分公司利益 一致性?？偨Y(jié)從公司治理結(jié)構(gòu)所涉及的三方面都可以看到，公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題的解決 不僅是一個(gè)產(chǎn)權(quán)清晰化的過(guò)程。從封建社會(huì)到資本主義初期再到現(xiàn)代資本主 義，可以看到產(chǎn)權(quán)的清晰和生效有賴(lài)于使產(chǎn)權(quán)發(fā)揮作用的社會(huì)資本，即完善 的法律制度和信譽(yù)機(jī)制的存在。