擬上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)頂層設計方案(案例)

1、新三板/IPO :擬上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)頂層設計方案最近碰見幾個企業(yè)的實際控制人、 控股股東都在問一個問題，是直接 持股上市好呢，還是先設一個控股公司再持股擬上市公司上市好呢， 正好 前面也做過一些分析，拿出來分享一下?；蛘咦匀蝗酥苯映止膳c控股公司持股只是持股方式不同而已， 不影響控股股東的合計持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我們是建議實際控制人最好成立一個控股公司對擬上市公司持股，然后再去上市，當然可以留少量一部分用于直接持股。一、 集中股權(quán)，提高對上市公司的控制力，提高在并購重組過程中以股權(quán)作為支付方式能力?？磧蓚€例子一目了然。某上市公司（信息來源于招股書）公司控股股東、董事長錢忠良為實

2、際制人。管理團隊主要成員雷斌、汪建軍、 卜文海、 王海濱、 尹顯庸、 楊燎、 張軍、 李遠恩、 張曹、 龔崇明、王浩、 姚兵、 田琳、 楊勇、 黃文勇、 李成靜、 賈云剛、 馮嬪、 盛科、 葉娟、藍靈以及王定英、睢迎春共23 人為一致行動人。序號2010年9月至今前十大股東持股數(shù)（萬股）持股比例1錢忠良1553.171840%劉海龍632,2737%3綿陽博業(yè)48039%4綿陽依洋433.265.05%5綿陽智宇4325.03%6云南佛爾斯特4004.66%7綿陽皓景?62422%8賈文風3.20%9汪建軍2112.46%10雷斌191:蛔町股權(quán)如此分散，首發(fā)上市后控股股東、實際控制人錢忠良的

3、股份更被 稀釋。按照2014年11月26日的收盤價計算，錢忠良的股份市值僅為3.5 億元左右，也就是說目前只要收購一個標的以股份支付的話，價值超過3.5個億其控股地位就不保（雖然有一致行動協(xié)議，但是多麻煩啊） 。如 果將這些一致行動人全部放在一個公司然后對上市公司持股， 那么控股股 東的持股比例就會高很多，對外并購股權(quán)支付的空間就會大很多另一上市公司公司控股股東為長江潤發(fā)集團，實際控制人為郁全和、郁霞秋、邱其琴及黃忠和四位自然人。其中，郁霞秋為郁全和之女，邱其琴為郁全和之 堂侄女婿，黃忠和為郁全和之妻侄。要是他們都非得要直接持有股份公司 的股份，四個人合起來也就是 16溢右股份，淹沒在眾多自然

4、人股東中， 根本談不上控制長江潤發(fā)。二、簡化上市公司信息決策流程，不用等到在上市公司的股東大會上 再進行決策由于通過將自然人股東放在控股公司層面， 在股份公司進行重大決策時，可以先在控股公司層面通過法定程序?qū)⒉煌庖娕懦?，便于股份公司重大決策的進行。比如在改制重組、IPO等會議時，若是持有控股股東極 小股權(quán)的股東不同意，那么在控股股東層面通過公司法對有限公司的決策 權(quán)限的界定，可以形成最終的決定，保證股份公司的重大事項繼續(xù)進行。而若是股份公司層面，在改制重組、IPO等重大事項中哪怕有一個小股東不同意簽字，在實際操作中也會導致該事項進展暫緩，解決完他們的訴求才能繼續(xù)。再說一個比較明顯的事情，若公

5、司股東是幾十個自然人，開一個必須到齊的股東大會非常難，要拿到每個人的親筆簽字更是更麻煩，尤其是有一些僅僅是財務投資人，不是公司員工的情況下。而若是能盡量將股權(quán)收攏，只需要法人股東的股東會決議加上公章就可以了，就簡單多了。三、 承接上市主體中目前不宜上市或者目前尚不成熟的業(yè)務，待時機成熟后單獨上市（國內(nèi)或者國外、A股或者新三板）或者以定向增發(fā)方式注入上市公司。案例永津不達南和廣或育餐公司北京大承里受捱TT取之司山訪l-ft+wfr軍色司力送旗I文化古SH用公司R培JtttitB存除外司(*榭萬達電影院線股份有限公司將在 A股上市（已經(jīng)通過發(fā)審會）；大連 萬達商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司將在港股 IPO。

6、可以預見的是，上市成功后， 關(guān)于電影發(fā)行等文化娛樂類資產(chǎn)將會單獨上市或者注入萬達電影院線，地產(chǎn)類資產(chǎn)應該將逐步注入萬達商業(yè)地產(chǎn)。案例曾經(jīng)折戟于財務專項核查的廣匯汽車，目前準備在港股 IPO,與廣匯能源（600256）同隸屬于廣匯集團案例物美控股（原北京物美投資集團有限公司）旗下具有兩大上市平臺，即香港上市的物美商業(yè)（01025）及國內(nèi)A股上市的新華百貨（600758）。四、調(diào)整控股公司股權(quán)比較方便，便于對擬上市公司股權(quán)進行管理。由于股份公司發(fā)起人在一年內(nèi)不準轉(zhuǎn)讓。若將可能進行調(diào)整的投資者（比如說需要進行業(yè)績考核的管理層，需要針對其帶來資源效果對其股權(quán)進行調(diào)整的投資者）納入控股公司而不是股份公司

7、，可以在控股公司層面對其股份進行調(diào)整，從而間接達到調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的目的。這種方式在上市前和上市后均可以實現(xiàn)。最典型就是股權(quán)激勵，對管理層的股份進行調(diào)整，在擬上市公司層面進行調(diào)整時，既需要考慮被調(diào)整對象是否同意，還要考慮調(diào)整的價格，且控股股東沒有優(yōu)先購買權(quán)。若是放在控股公司那么受到的約束就相對會少一些。五、對上市公司（或者擬上市公司）的債務融資提供抵押、擔保，降低融資成本。由于控股公司可以合并上市公司報表及其他產(chǎn)業(yè)的報表，很多控股上市均開展了房地產(chǎn)業(yè)務，其資金實力一般強于上市公司，受到銀行認可的程度較高。公司在上市公司銀行借款、發(fā)行債券等過程中，提供相應的擔保，提高上市公司債項的信用等級，降低融資

8、成本。隨時準備承接上市公司的非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，為上市公司的未來發(fā)展協(xié)調(diào)資 源控股公司可以承接上市公司在未來經(jīng)營過程中形成的一些盈利能力 不強的項目，保證上市公司資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)性。同時可以為股份公司的現(xiàn)在和 未來發(fā)展協(xié)調(diào)各種戰(zhàn)略資源，安排不宜在上市公司層面安排的利益。案例可見湘鄂情。六、控股公司可以在達到一定資產(chǎn)規(guī)模之后， 以發(fā)行企業(yè)債、發(fā)行中 期票據(jù)獲得資金開展一些不宜在上市公司內(nèi)部開展的業(yè)務（比如房地產(chǎn)）C或者通過股權(quán)質(zhì)押、出售股票、吸引外部投資者增資的方式對實際控制人 想重點發(fā)展的產(chǎn)業(yè)進行培育。例如：目前不宜上市的房地產(chǎn)，目前處于虧損期的新興產(chǎn)業(yè)均可在控股公司 體內(nèi)進行培育七、市值管理?？毓晒究梢?/p>

9、通過質(zhì)押其他子公司的股權(quán)、 吸引外部投資者等方式融 資后，對上市公司進行市值管理。八、單獨上市。當然控股公司實力發(fā)展到一定程度也可以單獨在港股上市。案例：北京控股（控股公司）與燕京啤酒（000729）、中國燃氣（384）等九、控股公司下屬子公司較多后，可以命名為集團，為上市公司宣傳 可能能提供一些幫助。十、有助于對上市公司人事進行安排，保持上市公司管理層的活力（補充）在很多公司上市時，上市公司的管理層長期跟隨實際控制人、 控股股 東，將公司做大做強并能夠?qū)崿F(xiàn)上市做出了巨大貢獻。 但是上市成功之后， 這些管理層年齡也大了，可能覺得功成名就，大部分還有持有上市公司的 股份，巨額財富也有了，推動公司

10、大力發(fā)展的動力不足了，容易躺在功勞 簿上睡大覺，占據(jù)著董事、監(jiān)事、管理層的高層位置不下來。實際控制人 也不好拉下臉來將他們趕走。而上市幾年為了公司的發(fā)展做出了巨大的犧 牲，且一直很有想法很有干勁的中層干部的晉升通道被堵死了。如果在上市公司上面設有控股公司，將沖勁不足、愿意躺在功勞簿上 的老管理層升至控股公司擔任相應的職務， 騰出相應的職位空間給下面的 中層干部，既照顧了老管理層的情緒，又保證了新的管理層的活力，同時 保證了公司整體的晉升通道通暢。這在目前以人治為主的公司管理中非常 重要。當然實際控制人全部通過控股公司對擬上市公司進行持股也不是完 全沒有缺點：第一，稅負重了。不解釋。第二，決策慢了，買賣不股票不那么自由，個人為了消費需要賣出少 量的股票時，會覺得自由度降低。第三，分紅、買賣股票的收益必須通過控股