股份公司章程制度 股份有限公司章程（三）

1、股份有限公司章程（三）股份有限公司章程（三）第一章總則第一條為保障股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權利和義務，根據(jù)中華人民共和國公司法和其他有關法律法規(guī)，制訂本章程。第二條本公司法定名稱為_股份有限公司。本公司住所：中國_省_市_地。第三條本公司注冊資本為人民幣8000萬元。第四條本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部財產對其債務承擔責任。第五條本公司宗旨是：適應市場經濟的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經濟效益，繁榮社會經濟。第六條本公司為永久性股份有限公司。第七條本公司發(fā)起人分別為：第二章公司的經營范圍、經

2、營方針第八條本公司的經營范圍為：生產銷售建筑材料、從事房地產開發(fā)、承攬建筑裝飾工程。第九條本公司的方針為立足本地，逐漸向省內外延伸，不斷提高企業(yè)信譽，樹立企業(yè)形象。第三章公司股份第十條本公司以募集方式設立，股份除由發(fā)起人認購外，其余股份向社會公開募集。第十一條本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。第十二條本公司實收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬元。第十三條本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。第十四條本公司股份可用人民幣或外幣認購，用外幣認購時，按收款當日中國銀行公布的外匯買入價折合人民幣計算。第十五條本公司紅利

3、分配均以人民幣支付。第十六條發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權作價出資。以實物、工業(yè)產權、非專利技術以及土地使用權作價出資的應進行資產評估。以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的20。本公司發(fā)起人認購股份情況如下：第十七條發(fā)起人以外的認股人必須以貨幣作出資。第十八條本公司所發(fā)行的股份，股權平等，同股同利，各股東利益共享、風險共擔。第十九條本公司在增資擴股時，須報審批機關批準。第二十條本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內不得轉讓，本公司董事、監(jiān)事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。第四章公司債券第二十一條本公司可以在國家法律、法規(guī)

4、、政策允許的情況下，根據(jù)經營需要籌措貸款和發(fā)行債券。第二十二條本公司發(fā)行債券應由董事會提議并經股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。第二十三條公司發(fā)行債券和債券轉讓按國家有關法律、法規(guī)和政策辦理。第五章股東和股東會第二十四條公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權利和承擔義務。第二十五條公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權利：1出席或委托代理出席股東會，并行使表決權、選舉權，享有被選舉權。2依法轉讓股份的權利。3查閱本公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會計報告，監(jiān)督公司的經營、提出建議或質詢。4按其股份取得紅利。5本公司終止后依法取得剩余

5、財產。6按其股份比例優(yōu)先購買新股，其優(yōu)先購買權可以轉讓或放棄。第二十六條本公司股東承擔義務：1遵守公司章程；2依其所認購股份和入股方式繳納股金；3以其所持股份為限，對公司的虧損和債務承擔責任；4股東不得退股；5服從執(zhí)行股東會和董事會的決議；6積極支持公司改善經營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展，維護本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。第二十七條股東會是公司的最高權力機構，對下列事項作出決議，行使職權：1審議、批準董事會的報告、監(jiān)事會的報告；2批準公司的利潤分配及虧損彌補；3批準公司的年度預決算報告、資產負債表、利潤表以及其他會計報表；4決定公司增減股本；5決定公司發(fā)行債券；6選舉或罷免董事會成員

6、，決定其報酬和支付辦法；7決定公司的分立、合并、終止和清算；8修改公司章程；9審議代表四分之一以上表決權的股東的提案；10需由股東會作出決議的其他事項。股東會的決議內容不得違反法律、法規(guī)和本章程。第二十八條股東會分為股東年會和股東臨時會。（一）股東年會每年召開一次，并應于每個會計年度終結后3個月內召開；（二）有下列情況之一者，董事會應在2個月內召集召開股東會臨時會議：1董事缺額近13時；2公司累計未彌補虧損達實收股本總額13時；3代表公司股份10以上（含10）的股東請求時；4董事會認為必要時；5監(jiān)事會提議召開時。第二十九條股東會應由董事會召集，并于開會的30日以前但不超過60日通告股東，通告應

7、載明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。第三十條股東會作出的普通決議應由代表股份總數(shù)12以上的股東出席，并由出席會議的過半數(shù)以上表決權的股東通過才能有效。第三十一條股東會作出的特別決議應由代表股份總數(shù)23以上的股東出席，并由出席會議的過23以上表決權的股東通過才能有效。股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。第三十二條出席股東會所代表的股份達不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時，會議應延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時，應視為已達法定數(shù)額，按實際出席股東所代表的股份數(shù)額計算表決權的比

8、例達到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時，大會作出的決議即為有效。第三十三條股東會會議作出決議時每一股有一票表決權。第三十四條股東會會議應作記錄，會議的決議事項應形成會議紀要，會議記錄及紀要應與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。第六章董事會和經理第三十五條董事會是公司的常設權力機構，在股東會閉會期間，負責本公司的重大決策，并向股東會負責。第三十六條董事會采用單數(shù)制，設董事長、副董事長、董事共7人。第三十七條董事由股東會選舉產生，董事可以由股東擔任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經股東會決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派。第三十

9、八條第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會提名，達到本公司股份總額10以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。第三十九條選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當選為董事，董事可以兼任本公司高級職員。第四十條本公司董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度預算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬定公司合并、分立、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或解聘公司經理

10、；根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。（十一）股東會授予的其他職權。董事會會議應由12以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。第四十一條董事會議每半年至少召開一次，董事會議由董事長召集，通知各董事時應書面載明理由。第四十二條董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書應載明授權范圍。第四十三條董事會會議應作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。董事有要求在記錄上作出某些記載的權利，董事應依照董事會議記錄承擔決策責任，董事會的決議違反國家法律、法規(guī)和本公

11、司章程和股東會決議，致使公司受到嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，曾表示反對的董事，可免除賠償責任，但不出席會議，又不委托代表的董事表示反對，不免除責任。第四十四條董事長由董事?lián)?，由全部董事?3以上選舉和罷免。第四十五條董事長行使下列職權：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；（三）簽署公司股票、債券；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告；（五）董事會決議授予的其他職權。董事長為公司的法定代表人。第四十六條公司實行董事會領導下

12、的經理負責制，總經理行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會作出的決議；（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；（三）擬定公司內部管理機構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。第四十七條董事和總經理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。董事、總經理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據(jù)不同情況，經股東會或董事會決議可以給予下列處罰

13、：（一）限制權力；（二）免除現(xiàn)任職務；（三）負責經濟賠償。第七章監(jiān)事會第四十八條監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，對董事會成員、經理管理行為行使監(jiān)督職能。第四十九條監(jiān)事會成員為3人，其中13由公司職工民主選舉職工代表出任，23由股東會選舉產生，董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。第五十條監(jiān)事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。第五十一條監(jiān)事會行使下列職權：一、檢查公司財務；二、對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；三、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；四、提議召開臨時股東大會；五、監(jiān)事列席董事會會議，對董事會商討的有關

14、問題和決定可提出質疑并要求答復。第五十二條監(jiān)事會表決時應以書面形式，監(jiān)事會作出決議時應由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。第八章財務會計與審計第五十三條公司嚴格按照國家規(guī)定制訂公司的財務會計制度和內部審計制度。公司將歷年財務會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。第五十四條公司應在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：1資產負債表；2損益表；3財務狀況變動表；4財務狀況說明書；5利潤分配表。第五十五條公司按照國家法律法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。第五十六條公司設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規(guī)定在董事會領導下對公司的財務收支和經

15、濟活動進行內部審計監(jiān)督。第九章利潤分配第五十七條公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：1彌補虧損；2提取法定盈余公積金；3提取公益金；4提取任意盈余公積金；5支付股利。第五十八條法定公積金按稅后利潤的10提取，當公積金已達注冊資本的50時，可不再提取。任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據(jù)每年的盈利狀況確定，按照股東會決議使用。下列款項應列入資本公積金：1超過股票面額發(fā)行所得的溢價額；2接受贈與；3按國家有關規(guī)定應列入的其他款項。第五十九條法定公積金和資本公積金應用于下列各項：1彌補虧損；2轉增股本；3國家規(guī)定的其他用途。第六十條公益金按照稅后利潤的20提取，用于本公司

16、職工的集體福利。第六十一條公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進行分配，公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式。第六十二條公司按稅務機關規(guī)定代扣代繳個人股東股利收入的應納稅金。第六十三條公司執(zhí)行國家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動管理，工資福利、社會保險等各項制度。第十章合并與分立第六十四條公司的合并、分立由董事長提出方案，經股東會特別決議。第六十五條公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆沼珊喜⒑蟮墓境袚?。第六十六條公司分立時應先對公司債務的承擔作出決定，并以書面形式通知債權人，簽訂清償債務協(xié)議。第六十七條公司合并、分立按國家規(guī)定報審批機關批準。第十一章

17、終止與清算第六十八條公司有下列情形之一的，應予終止：（一）股東會議決議解散；（二）違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷；（三）公司宣告破產；（四）公司法規(guī)定的其他解散事項。依本條第一款終止的，董事會應將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發(fā)布公司。依第三款終止的，依照破產法有關規(guī)定執(zhí)行。第六十九條公司清算組織成立后，應在10日內通知債權人，并于兩個月內至少公告3次，債權人應自通知送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內向清算組織申報其債權。第七十條清算組織在清算期間行使下列職權：1制訂清算方案，清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；2處理公司未了結的業(yè)

18、務；3通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?清理債權債務；5清繳所欠稅款；6處理公司清償債務后的剩余財產；7代表公司進行訴訟活動。第七十一條公司決定清算后，任何人未經清算組織批準，不得處分公司財產。公司財產優(yōu)先撥付清算費用后，清算組織按下列順序清償：1自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；2所欠稅款；3銀行貸款、公司債券和其他債務。第七十二條公司清償后，清算組織應將剩余財產按股東股份比例進行分配。第七十三條清算結束后，清算組織應提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，必須經注冊會計師驗證，審批機關批準后到登記機關辦理注銷登記。第十二章章程修改第七十四條公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程，應按下列程序進行：1由