公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機(jī)制ppt課件

1、第三章 公司治理機(jī)制 主講人 胡曉明 huxmg126.了解鼓勵機(jī)制、決策機(jī)制以及監(jiān)視機(jī)制的設(shè)計原理熟習(xí)鼓勵機(jī)制、決策機(jī)制以及監(jiān)視機(jī)制的主要內(nèi)容掌握反接納的幾種情形并留意區(qū)分。 教學(xué)目的.代理問題的處理機(jī)理 公司內(nèi)部治理機(jī)制 公司外部治理機(jī)制 目 錄 引例：日化帝國的傳奇 .第一節(jié) 代理問題的處理機(jī)理 .企業(yè)委托代理概念及構(gòu)成委托代理關(guān)系是伴隨著當(dāng)事人的一方授權(quán)另一方完成某項任務(wù)，并同時授予其一定的決策權(quán)而成立的。一、委托代理問題 股東大會董 事 會監(jiān) 事 會審計委員會總 經(jīng) 理委托委托委托委托監(jiān)視監(jiān)視監(jiān)視.自理本錢：學(xué)習(xí)管理知識的本錢，由于運(yùn)營不專業(yè)呵斥的損失。代理本錢：代理人的選聘費(fèi)用+代

2、理人的報酬+監(jiān)視本錢+代理人的職務(wù)消費(fèi)+運(yùn)營損失。一、委托代理問題 .自加強(qiáng)實(shí)際美國斯坦福大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授W.Brain Arthur.經(jīng)濟(jì)學(xué)中的自加強(qiáng)機(jī)制.1988。該實(shí)際指出，在邊沿報酬遞增的假設(shè)下，經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)中可以產(chǎn)生一種部分正反響的自加強(qiáng)機(jī)制。自加強(qiáng)機(jī)制的來源通常有四個:高昂的建立本錢或固定本錢；學(xué)習(xí)效應(yīng)；協(xié)作效應(yīng)；順應(yīng)性預(yù)期。一、委托代理問題 .一個企業(yè)的內(nèi)部人獲得了一定量的控制權(quán)收益存在嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題，其他企業(yè)的內(nèi)部人在利益驅(qū)使下便會學(xué)習(xí)其做法學(xué)習(xí)效應(yīng)，企業(yè)其他內(nèi)控主體在運(yùn)營者的指點(diǎn)下普通會配合指點(diǎn)的要求協(xié)作效應(yīng)，順應(yīng)權(quán)益增大和職位升遷的軌跡順應(yīng)性預(yù)期，內(nèi)部人不愿自動改動這種格局

3、，從而使得這種選擇處于“鎖定形狀。假設(shè)外界不給它輸入能量的話，公司治理將長期處在一種相對低效的平衡形狀。要使系統(tǒng)從這個劣等平衡退出，轉(zhuǎn)移到另一個潛在的優(yōu)等平衡，關(guān)鍵是要積累充分的能量，足以抑制劣等平衡本身所積累的“選擇優(yōu)勢。一、委托代理問題 .假 設(shè)委托人和代理人雙方追求本身成效最大化結(jié) 論代理人產(chǎn)生品德風(fēng)險和逆向選擇原 因目的不一致與信息不對稱對 策鼓勵+監(jiān)視+決策一、委托代理問題.馬斯洛(Abraham H. Maslow, 1908-1970)美國人，管理心思學(xué)家。需求層次論是研討人的需求構(gòu)造的實(shí)際，需求層次論的構(gòu)成根據(jù)三個根本假設(shè)：只需未滿足的需求才干影響人的行為人的需求按重要性和層次

4、性排成順序 當(dāng)人的低層次需求得到滿足后才會追求高一層次的需求二、馬斯洛需求實(shí)際.生理需求平安需求社交需求自尊需求自我實(shí)現(xiàn)需求二、馬斯洛需求實(shí)際 .美國行為科學(xué)家麥格雷戈在1957年發(fā)表的中提出了“X實(shí)際Y實(shí)際。X實(shí)際：采取脅迫、強(qiáng)迫嚴(yán)密監(jiān)控的方式人們天生不喜歡任務(wù)，只需有能夠就會偷懶人們喜歡逃避責(zé)任、安于現(xiàn)狀人們喜歡閑適、沒有雄心壯志X實(shí)際：“大棒，給苦楚三、X實(shí)際&Y實(shí)際.Y實(shí)際：采取信任、授權(quán)和參與的方式一旦人們許下承諾，他們會自我指點(diǎn)、自我控制以完成義務(wù)人們不僅可以承當(dāng)責(zé)任，而且會自動承當(dāng)大多數(shù)人具備做出正確決議的才干，而不僅僅是管理者Y實(shí)際：“胡蘿卜，給高興麥格雷戈以為Y實(shí)際是正確的。

5、努力去消除X部分的消極作用，發(fā)揚(yáng)Y部分的積極作用才是正確的做法。三、 X實(shí)際&Y實(shí)際.第二節(jié) 公司內(nèi)部治理機(jī)制 .報酬鼓勵機(jī)制固定薪金。起著根本的保證作用，優(yōu)點(diǎn)是穩(wěn)定性好，沒有風(fēng)險，缺陷是缺乏足夠的靈敏性和高強(qiáng)度的刺激性。獎金和股票。與運(yùn)營者業(yè)績親密相連，有一定的風(fēng)險，也有較強(qiáng)的鼓勵作用，但容易引發(fā)短期行為。股票期權(quán)。允許運(yùn)營者在一定時期內(nèi)，以接受期權(quán)時的價錢購買股票，假設(shè)股票價錢上漲，運(yùn)營者的收益就會添加。這種方式在鼓勵運(yùn)營者長期化行為時，作用顯著，但風(fēng)險很大，時間越長，運(yùn)營者面臨的不確定要素就越多。退休金方案。有利于鼓勵運(yùn)營者的長期行為，以解除其后顧之憂。一、鼓勵機(jī)制鼓勵相容信息顯露 實(shí)際

6、根據(jù)： .剩余支配權(quán)與運(yùn)營控制權(quán)鼓勵機(jī)制剩余支配權(quán)鼓勵：公司股東與運(yùn)營者商定，分享公司運(yùn)營利潤的一種鼓勵方式。運(yùn)營控制權(quán)鼓勵：運(yùn)營者具有職位特權(quán)，享用職位消費(fèi)，可以給運(yùn)營者帶來正規(guī)報酬鼓勵之外的物質(zhì)利益滿足。如奢華的辦公室、汽車、合意的雇員、到風(fēng)景名勝地公務(wù)游覽等。一、鼓勵機(jī)制.聲譽(yù)或榮譽(yù)鼓勵機(jī)制屬于精神鼓勵的范疇。聲譽(yù)、榮譽(yù)及位置是鼓勵運(yùn)營者努力任務(wù)的重要要素。高層運(yùn)營者或稱職業(yè)經(jīng)理人非常注重本人長期職業(yè)生涯的聲譽(yù)，聲譽(yù)和榮譽(yù)鼓勵一方面能使運(yùn)營者獲得社會贊譽(yù)產(chǎn)生成就感和心思滿足，另一方面能夠意味著未來的貨幣收入。一、鼓勵機(jī)制.聘用與解雇的鼓勵機(jī)制聘用和解雇對運(yùn)營者行為的鼓勵，是經(jīng)過職業(yè)經(jīng)理人

7、的人才市場的競爭來實(shí)現(xiàn)的。這種鼓勵方式與上述聲譽(yù)鼓勵相聯(lián)絡(luò)。聲譽(yù)是經(jīng)理被聘用或者解聘的重要條件，運(yùn)營者對聲譽(yù)越注重，這種鼓勵手段的作用就越大。 一、鼓勵機(jī)制案例：雷曼兄弟的倒閉 .公司內(nèi)部監(jiān)視機(jī)制的設(shè)計原理 股東與股東會的監(jiān)視機(jī)制 股東的監(jiān)視表現(xiàn)為“用手投票和“用腳投票兩種方式 股東會是公司的最高權(quán)益機(jī)構(gòu)，股東會的監(jiān)視是公司最高權(quán)益機(jī)構(gòu)的監(jiān)視，實(shí)際上說具有最高的權(quán)威性和最大的約束性，但是，股東會不是常設(shè)機(jī)關(guān)，其監(jiān)視權(quán)的行使往往交給專事監(jiān)視職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保管對公司運(yùn)營結(jié)果的審查權(quán)和決議權(quán)。 二、監(jiān)視機(jī)制.董事會的監(jiān)視機(jī)制董事會的監(jiān)視表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)視董事會對經(jīng)理層的

8、監(jiān)視表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其經(jīng)過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、經(jīng)過制定艱苦和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)視其決議能否得到貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員能否稱職。 二、監(jiān)視機(jī)制.公司股東人數(shù)職工董事人數(shù)獨(dú)立董事股東大會導(dǎo)向經(jīng)理層導(dǎo)向最常見的監(jiān)視來自于獨(dú)立董事二、監(jiān)視制機(jī).監(jiān)事會的監(jiān)視機(jī)制監(jiān)事會是公司專事監(jiān)視職能的機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會對股東會擔(dān)任，以出資人代表的身份行使監(jiān)視權(quán)。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)視對象。監(jiān)事會可以進(jìn)展會計監(jiān)視和業(yè)務(wù)監(jiān)視，可以進(jìn)展事前、事中和事后監(jiān)視。多數(shù)國家公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便理處理策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進(jìn)展全面的監(jiān)視。二、監(jiān)視機(jī)制.監(jiān)事會是公司治理中的專職監(jiān)視部門，

9、擔(dān)任對董事會和總經(jīng)理的監(jiān)視。監(jiān)事會的監(jiān)視屬于事后監(jiān)視范疇。在監(jiān)事會監(jiān)視過程中要留意防止監(jiān)事會成為企業(yè)的新婆婆，要留意完善以下幾個方面問題：監(jiān)事會人員組成或高效任務(wù)問題；對企業(yè)進(jìn)展監(jiān)視評價的規(guī)范問題；如何在法律規(guī)范范圍強(qiáng)化監(jiān)視檢查詢題。二、監(jiān)視機(jī)制.審計委員會制度 股東大會董事會審計委員會職能部門總經(jīng)理內(nèi)部審計委托委托委托委托委托監(jiān)視監(jiān)視監(jiān)視監(jiān)事會監(jiān)視委托二、監(jiān)視機(jī)制.內(nèi)部會計事務(wù)的積極權(quán)益外部會計事務(wù)的積極權(quán)益外部會計事務(wù)的消極權(quán)益內(nèi)部會計事務(wù)的消極權(quán)益企業(yè)會計事務(wù)控制權(quán)安排審計委員會經(jīng)理人現(xiàn)代企業(yè)會計事務(wù)控制權(quán)安排內(nèi)部會計事務(wù)：剩余會計規(guī)那么制定權(quán)行使、內(nèi)部會計部門管理和內(nèi)部會計控制等外部會

10、計事務(wù)：注冊會計師對企業(yè)財務(wù)報告的獨(dú)立審計及其相關(guān)事務(wù)積極權(quán)：決策權(quán)或監(jiān)控權(quán)消極權(quán)：知情權(quán)、改良建議權(quán)和向相關(guān)主體報告權(quán)二、監(jiān)視機(jī)制.董事會屬于董事的經(jīng)理監(jiān)事會外部治理機(jī)制股東大會職工代表大會選聘報告選聘、鼓勵選聘、鼓勵報告監(jiān)視制衡審計委員會會計師事務(wù)所未審計財務(wù)報告獨(dú)立審計股東及其他信息運(yùn)用者經(jīng)審計的財務(wù)報告報告選 任提議 聘請董事會擁有和行使企業(yè)內(nèi)部和外部會計事務(wù)的積極和消極權(quán)益。監(jiān)事會享有企業(yè)內(nèi)部和外部會計事務(wù)的部分消極權(quán)益。審計委員會參與行使會計事務(wù)的積極和消極權(quán)益。中國上市公司現(xiàn)行治理構(gòu)造中的股東、董事會和審計委員會之關(guān)系.CFO制度 經(jīng)理層成員與董事會成員對股東擔(dān)任、對董事會擔(dān)任與

11、對CEO擔(dān)任 行政副職與財務(wù)正職 監(jiān)視和管理職責(zé)CFO受聘于董事會，代表一切者利益，參與企業(yè)日常運(yùn)營管理，對企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)進(jìn)展全過程監(jiān)控；CFO是企業(yè)管理階層的重要成員，一直以追求和實(shí)現(xiàn)一切者財富最大化為最高目的；CFO行使財務(wù)管理、財務(wù)監(jiān)視職能和財務(wù)決策職能，并使企業(yè)的財務(wù)管理位置得到提高。二、監(jiān)視機(jī)制.決策機(jī)制經(jīng)過建立和實(shí)施公司內(nèi)部監(jiān)視和鼓勵機(jī)制，來促使運(yùn)營者努力運(yùn)營、科學(xué)決策，從而實(shí)現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司治理的權(quán)益系統(tǒng)股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層決策機(jī)制處理公司權(quán)益在權(quán)益系統(tǒng)中如何科學(xué)、合理地分配決策機(jī)制是公司治理機(jī)制的中心公司內(nèi)部決策機(jī)制設(shè)計原理決策活動分工與層級制決策一支筆 三、決

12、策機(jī)制.公司內(nèi)部決策機(jī)制的主要內(nèi)容股東會的決策董事會的決策公司內(nèi)部決策機(jī)制實(shí)施的主要途徑 信息充分是必要前提優(yōu)化決策方案是關(guān)鍵決策民主化是科學(xué)決策的保證 三、決策機(jī)制.第三節(jié) 公司外部治理機(jī)制 .控制權(quán)市場是以市場為依托而進(jìn)展的產(chǎn)權(quán)買賣，其本身也是一種資本運(yùn)動，它的運(yùn)動必需借助于證券市場。 股票價錢與公司業(yè)績公司并購協(xié)同效應(yīng) 反接納毒丸方案案例：搜狐的“毒丸方案；浩大收買新浪焦土戰(zhàn)術(shù) 售賣“冠珠虛胖戰(zhàn)術(shù)案例：尤諾卡公司的“焦土戰(zhàn)術(shù)金色降落傘小看板：新59歲景象白衣騎士案例：麗珠集團(tuán)的股權(quán)之爭 一、證券市場與控制權(quán)配置.銀行法的限制 ：商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資。 公司法的限制：董事、監(jiān)事代表的是股東的利益。這就排除了債務(wù)人在公司正常的運(yùn)營條件下參與公司治理的法律途徑企業(yè)破產(chǎn)機(jī)制的缺陷：企業(yè)破產(chǎn)懇求需經(jīng)主管當(dāng)局審批，清算組成員主要包括破產(chǎn)公司的股東、主管部門和地方政府，債務(wù)銀行很難參與，往往成為破產(chǎn)程序中現(xiàn)實(shí)上的局外人政府的干涉 二、債務(wù)人治理機(jī)制.中國資本市場中的機(jī)構(gòu)投資者基金公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、社?；稹⒈ｋU公司、合格的外國機(jī)構(gòu)投資者QFII等美國資本市場中的機(jī)構(gòu)投資者商業(yè)銀行、保險公司、共同基金與投資公司、養(yǎng)老基金案例：美國機(jī)構(gòu)投資者炮打“司令部 機(jī)構(gòu)投資者