清潔發(fā)展機制CDM項目碳減排量購買ERPA合同樣本(丹麥)

1、碳減排購買合同1減排量購買協(xié)議ERPA關(guān)于核證減排量的購買項目實體名稱 （以下簡稱項目實體）與買方名稱（以下簡稱買方）放棄責(zé)任聲明：本翻譯稿僅為中國讀者閱讀方便，不承擔因此而產(chǎn)生的任何權(quán)利或資格。如果本文與英文內(nèi)容有異，以英文為準。目 錄第1 條 定義、解釋、標題、附件 第1.01款 定義 第1.02款 解釋、標題、附件 第2 條 先決條件 第3 條 核證減排量的購買及銷售第3.01款 購買及銷售 第3.02款 最低額 第4 條 對額外CERS及未來CERS的選擇權(quán) 第4.01款 選擇權(quán) 第4.02款 項目實體向第三方銷售額外的CERs 第5 條 價格及付款 第5.01款 單位價格 第5.02

2、款 年度付款 第5.03款 付款方式 第5.04款 費用 第5.05款 稅款 第6 條 利益相關(guān)方咨詢；初始核查；審定及注冊；基準線；社會影響 第6.01款 初始核查 第6.02款 經(jīng)營實體 第6.03款 審定及注冊 第6.04款 基準線 第7 條 監(jiān)測計劃 第7.01款 監(jiān)測計劃 第7.02款 年度減排報告 第7.03款 監(jiān)測計劃修訂 第8 條 核查及核證 第8.01款 一般要求 第8.02款 經(jīng)營實體 第8.03款 核查及核證 第9 條 項目運行及管理 第9.01款 項目運行 第10 條 核證減排量 第10.01款 授權(quán) 第10.02款 與執(zhí)行理事會的一般聯(lián)系 第10.03款 開立賬戶 第

3、10.04款 CERs交付 第11 條 事實陳述及擔保 第11.01款 項目實體的事實陳述 第11.02款 買方事實陳述 第12 條 最低額生產(chǎn)失敗 第12.01款 生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗 第12.02款 生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗時丹麥外交部的權(quán)利 第12.03款 重大過失、欺詐或蓄意行為不當時的權(quán)利 第13 條 違約事項 第13.01款 違約事項 第14 條 終止 第14.01款 違約中止條款 第14.02款 違約終止條款 第14.03款 未違約終止 第14.04款 自動終止 第15 條 不可抗力 第15.01款 中止 第15.02款 發(fā)生不可抗力的信息 第15.03款 終止 第15.04款 不可抗力

4、 第15.05款 監(jiān)測項目的責(zé)任 第16 條 雜項規(guī)定 第16.01款 協(xié)議修訂 第16.02款 保密性 第16.03款 通知 第16.04款 授權(quán)憑證 第16.05款 轉(zhuǎn)讓 第16.06款 延續(xù)規(guī)定 第16.07款 有效份數(shù)，語言 第16.08款 整體協(xié)議 第16.09款 可分性 第16.10款 適用法律 第16.11款 仲裁 第16.12款 管轄豁免權(quán)的放棄 附件 1 項目描述附件 2 最低額及合同CERs.附件 3 監(jiān)測計劃附件 4 選擇權(quán)通知（額外CERs）附件 5 選擇權(quán)通知（未來CERs）附件 6 批準函草稿或?qū)嶋H的批準函減排量購買協(xié)議簽約雙方：本減排量購買協(xié)議（簡稱“協(xié)議”）于日

5、期簽署。簽約雙方為：1）插入項目實體名稱，是一家中國公司，注冊號為注冊號碼，注冊辦公地址為填寫入地址（“項目實體”）；與2）丹麥外交部（“丹麥外交部”）。鑒于：1、中國政府和丹麥政府已經(jīng)核準了聯(lián)合國氣候變化框架條約（“UNFCCC”）和京都議定書。該議定書于1997年12月11日在日本京都舉行的UNFCCC締約方第三次會議上通過（“京都議定書”）。2、中國政府與丹麥政府于2004年2月26日簽署了諒解備忘錄。3、項目實體與丹麥外交部于日期簽署了意向書。項目實體與丹麥外交部所簽協(xié)議生效之后，意向書及其諒解內(nèi)容即告終止。4、項目實體有意實施附件1中所述的項目。預(yù)計該項目能夠產(chǎn)生溫室氣體減排，額外于

6、沒有該項目時的溫室氣體排放水平。5、根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，項目實體愿意出售，買方愿意購買，該項目產(chǎn)生的核證減排量（CERs）。雙方在此對以下內(nèi)容達成一致意見：第1條 定義、解釋、標題、附件第1.01款 定義除非另有要求，以下開頭字母大寫的術(shù)語在本協(xié)議中具有以下含義：“年度付款” 指5.02.節(jié)設(shè)定的數(shù)額?！澳甓葴p排量報告” 指由項目實體提供的報告，說明項目在上一年產(chǎn)生的已按監(jiān)測計劃監(jiān)測的溫室氣體減排量。報告內(nèi)容包括監(jiān)測計劃要求收集和記錄的其它所有數(shù)據(jù)。按照UNFCCC/京都議定書的有關(guān)國際規(guī)定，該報告可以作為向運營實體提供的監(jiān)測報告?！捌飘a(chǎn)程序” 指與任何人有關(guān)的：（a） 為了債權(quán)人的利益而

7、做出的轉(zhuǎn)讓或安排；（b） 按照任何破產(chǎn)法或類似法律申請訴訟或開始審理，或已對該人提請訴訟，該訴訟未在30日內(nèi)駁回；（c） 對其資產(chǎn)的全部或任何重大部分進行查封；（d） 該人走向破產(chǎn)（已經(jīng)破產(chǎn)，可能破產(chǎn)，被法律或法庭視為破產(chǎn)）或無力償還債務(wù)；（e） 該人停止，中止，或有先兆停止或中止，其債務(wù)的全部或重大部分；或?qū)ζ鋫鶆?wù)的全部或重大部分的延期、重新計劃或其它再調(diào)整，開始談判或采取任何其它措施?！盎鶞示€” 指按照UNFCCC/京都議定書的有關(guān)國際規(guī)定，合理代表不開展項目活動情況下的溫室氣體源人為排放量。 第1.02 款 解釋、標題、附件(a) 在本協(xié)議中，除非文中有其它含義，否則都指：(i) 任何文

8、件 (包括本協(xié)議)，都可根據(jù)需要變更、修改、更新、批準或替換；(ii) 任何一方，包括該方的執(zhí)行者、管理者、繼任者及允許受讓人，包括任何更新接替人員，對于受托人，還包括任何替代或額外受托人； (iii) 一方指本協(xié)議中的一方，條、款或附件指本協(xié)議中的條、款或附件(除非另有說明)；及(iv) 任何UNFCCC/京都議定書國際規(guī)定、法規(guī)或任何條約或法律規(guī)定，應(yīng)包括修訂或再制訂的任何法規(guī)、替代的任何條約或法律規(guī)定以及根據(jù)這些法規(guī)頒布的所有協(xié)議、規(guī)則、法規(guī)、指導(dǎo)原則、程序、法令、地方法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)則和法規(guī)文件(若有描述)。(b) 本協(xié)議條款的解釋應(yīng)與UNFCCC/京都議定書國際規(guī)定一致。 (c) 本

9、協(xié)議的附件是本協(xié)議不可缺少的部分。 (d) 條款標題的插入僅為了便于參考，不影響對本協(xié)議的解釋。第2條先決條件解釋: 本條款的插入，是為了使本減排量購買協(xié)議的條款編序與其它買方通常使用的減排量購買協(xié)議編序一致。相關(guān)條款見第14條第3款。第3條核證減排量的購買及銷售 第3.01 款 購買及銷售項目實體同意向丹麥外交部銷售，丹麥外交部同意購買，合同CERs以及丹麥外交部具有選擇權(quán)的CERs 。收益分成被視為本協(xié)議所交付CERs的一部分。第3.02 款 最低額(a) 項目實體每年應(yīng)使項目產(chǎn)生附件2所列的最低額的CERs，使與溫室氣體減排相關(guān)的CERs得到簽發(fā)，并交付給丹麥外交部。(b) 如果在特定年

10、度，項目產(chǎn)生的實際額高于最低額，應(yīng)按第4.01款關(guān)于選擇權(quán)的規(guī)定，對該年產(chǎn)生的任何額外CERs進行核查和核證，并向丹麥外交部交付經(jīng)簽發(fā)的CERs。如果項目實體未能在指定年度(i)生產(chǎn)最低額的CERs及(ii)向丹麥外交部交付與最低額相應(yīng)的CERs，則適用第7條規(guī)定。 第4條 對額外CERs及未來CERs的選擇權(quán)第4.01款 選擇權(quán)(a) 考慮到丹麥外交部已購買合同CERs，項目實體給予買方選擇權(quán)，可由買方單方?jīng)Q定購買，最高額為DD噸tCO2當量的任何額外CERs的全部或部分，以及最高額為EE噸tCO2當量的未來CERs，條款和條件與本協(xié)議中丹麥外交部購買合同CERs的條款及條件相同( “選擇權(quán)

11、”)。 解釋：減排量購買協(xié)議標準文本包含對額外CERs的選擇權(quán)和對未來CERs的選擇權(quán)，未作限定?？赏ㄟ^幾種途徑對文本進行修訂，以反映其它因素的變化，如對第一個履約期的CERs限定選擇權(quán)，或?qū)?012年12月31日以后產(chǎn)生并簽發(fā)的未來CERs限定選擇權(quán)。另一個備選方案是舍棄兩個選擇權(quán)中的一個或兩個。(b) 根據(jù)第7.02款規(guī)定，在第一次年度報告及其后每年的年度報告提交后30日內(nèi)，如果發(fā)現(xiàn)已經(jīng)產(chǎn)生額外的ERs，項目實體應(yīng)通知丹麥外交部額外ERs的總量。(c) 在收到項目實體按上述（b）款規(guī)定所發(fā)通知后30日內(nèi)，丹麥外交部應(yīng)就是否對剛剛過去年度的額外ERs行使選擇權(quán)，向項目實體發(fā)出書面通知。該書面

12、通知格式詳見附件4。(d) 收到丹麥外交部向項目實體發(fā)出的關(guān)于行使選擇權(quán)的意向（不論是全部還是部分）的通知后，項目實體應(yīng)按照本協(xié)議規(guī)定的程序?qū)︻~外的ERs安排核查和核證工作。(e) 2012年7月31日為丹麥外交部，就是否對未來CERs行使選擇權(quán)，向項目實體發(fā)出書面通知的最終日期。該書面通知格式詳見附件5。 (f) 收到丹麥外交部向項目實體發(fā)出的關(guān)于行使選擇權(quán)的意向（不論是全部還是部分）的通知后，項目實體應(yīng)按照本協(xié)議規(guī)定的程序?qū)ξ磥鞥Rs 安排產(chǎn)生、核查和核證工作。 第4.02款 項目實體向第三方銷售額外的CERs本協(xié)議簽署之后，沒有丹麥外交部的書面同意，項目實體不能：(i) 就經(jīng)營或銷售項目

13、產(chǎn)生的任何CERs，與丹麥外交部之外的任何一方開始任何討論或談判；(ii) 就經(jīng)營或銷售項目產(chǎn)生的任何CERs，與任何其它方在本意向書簽署時已經(jīng)開始的任何討論或談判，繼續(xù)進行討論或談判；或(iii) 就經(jīng)營或銷售項目產(chǎn)生的任何CERs，與任何其它方達成協(xié)議。第5條 價格及付款第5.01 款 單位價格丹麥外交部應(yīng)就根據(jù)本協(xié)議向丹麥外交部交付的每個合同CER和每個被選擇的CER，向項目實體支付單位價格。第5.02 款 年度付款(a) 在簽發(fā)的CERs記入丹麥外交部賬戶或經(jīng)丹麥外交部批準完成交付后30日內(nèi)，丹麥外交部同意向項目實體支付年度付款。 (b) 按照本協(xié)議規(guī)定，年度付款等于單位價格乘以向丹麥

14、外交部交付的每個合同CER和每個被選擇的CER。 第5.03 款 付款方式丹麥外交部應(yīng)按以下規(guī)定付款：(a) 貨幣為 ；及(b) 付款至：在年度付款到期應(yīng)支付前至少*日，項目實體已書面指定銀行賬戶。第5.04 款 費用(a) 與項目設(shè)計文件、審定、注冊、核查、核證及CERs簽發(fā)相關(guān)的費用和支出，包括應(yīng)對經(jīng)營實體和執(zhí)行理事會支付的費用及支出，由丹麥外交部承擔。如果這些費用超出175,000 ，丹麥外交部有權(quán)要求項目實體承擔超出費用，如果項目實體未能這樣做，丹麥外交部可終止本協(xié)議。(b) 任何與初始核查報告有關(guān)的費用和支出，若有的話，還包括建立及維護買方賬戶相關(guān)的費用和支出，以及*對買方授權(quán)的費用

15、，均應(yīng)由買方承擔。(c) 雙方將承擔各自與本協(xié)議準備、談判及執(zhí)行相關(guān)的費用及支出。 第5.05 款 稅款上述所有CERs的付款，包括任何政府實體征收的稅款。換言之，任何稅款的征收或現(xiàn)有稅款的變化都不會影響上述CERs的價格。第6條 利益相關(guān)方咨詢；初始核查；審定及注冊；基準線；社會影響第6.01 款 初始核查(a) 項目試運行前至少插入天數(shù)日，項目實體應(yīng)書面通知丹麥外交部項目試運行的預(yù)計日期。(b) 收到第6.01(a)款所述的通知后，丹麥外交部有權(quán)安排經(jīng)營實體準備初始核查報告。(c) 買方將通知經(jīng)營實體向買方及項目實體提供初始核查報告的復(fù)印件。(d) 如果初始核查報告表明項目不符合UNFCC

16、C/京都議定書國際規(guī)定中有關(guān)監(jiān)測的要求，根據(jù)經(jīng)營實體的意見，如果在以后的插入月份數(shù)個月內(nèi)仍然不能符合相關(guān)要求，丹麥外交部可通知項目實體終止本協(xié)議。本協(xié)議可按照第14.03款的規(guī)定終止。第6.02款 經(jīng)營實體(a) 丹麥外交部會與項目實體協(xié)商選擇經(jīng)營實體，并由丹麥外交部與經(jīng)營實體簽署合同，開展項目的審定工作。第6.03款 審定及注冊(a) 項目實體應(yīng)與丹麥外交部簽署合同的技術(shù)顧問合作準備項目設(shè)計文件，包括基準線研究和合理考慮當?shù)乩嫦嚓P(guān)方意見；按照馬拉喀什協(xié)議第17/CP.7號決議第37段所述，向經(jīng)營實體提交審定所需的項目設(shè)計文件和有關(guān)的任何支持性文件。項目實體已經(jīng)準備了項目設(shè)計文件，包括基準線

17、研究；已于日期按照馬拉喀什協(xié)議第17/CP.7號決議第37段所述，向經(jīng)營實體提交了項目設(shè)計文件和有關(guān)的任何支持性文件。(b) 雙方同意選擇為期七年的入計期，延期兩次，總?cè)胗嬈跒槎荒?0年入計期。(c) 項目實體應(yīng)指示經(jīng)營實體，以審定報告的形式向執(zhí)行理事會提出注冊申請。在下列情況之下(i)經(jīng)營實體判定項目不符合審定要求，或(ii)執(zhí)行理事會未接受該項目的注冊，項目實體應(yīng)做出適宜的修改，再次提交該項目進行審定，然后注冊。第6.04 款 基準線任何時候如果UNFCCC/京都議定書國際規(guī)定要求更新基準線，項目實體都應(yīng)安排基準線的更新工作。第7條 監(jiān)測計劃第7.01 款 監(jiān)測計劃(a) 項目實體應(yīng)：

18、(i) 在試運行之前，完全執(zhí)行項目設(shè)計文件制定中的監(jiān)測計劃，詳見附件3；(ii) 安裝、運行并維護相關(guān)設(shè)施及設(shè)備，雇傭并培訓(xùn)員工，收集監(jiān)測計劃中要求的所有必要的數(shù)據(jù)；(iii) 為監(jiān)測計劃中所列的所有指標，建立并維護數(shù)據(jù)測量及收集系統(tǒng)； (iv) 遵守、履行并滿足監(jiān)測計劃中包含的所有其他要求，特別是與環(huán)境及社會發(fā)展、運行管理系統(tǒng)有關(guān)的要求。(v) 確保項目的維護及準備工作充分，能夠按照監(jiān)測計劃要求開展核查及核證工作。第7.02 款 年度減排報告項目實體應(yīng)在每年年終30日內(nèi)，向丹麥外交部提供一份年度減排報告。 第7.03 款 監(jiān)測計劃修訂丹麥外交部及項目實體均可對監(jiān)測計劃進行修訂：(a) 如果有

19、必要進行該修訂，以反映UNFCCC/京都議定書國際規(guī)定中有關(guān)監(jiān)測、核查和報告的任何指導(dǎo)意見；(b) 如果該修訂是以經(jīng)營實體所確認的問題為合理根據(jù)；或(c) 如果依據(jù)第6.04款規(guī)定進行項目基準線更新時，其結(jié)果與核查報告的內(nèi)容相差較大。按照CDM模式和程序第57段規(guī)定，上述修訂僅在得到雙方和經(jīng)營實體的批準時才有效。第8條 核查及核證第8.01款 一般要求項目產(chǎn)生的所有溫室氣體減排，應(yīng)依據(jù)本條款的規(guī)定接受經(jīng)營實體的核查及核證，直至本協(xié)議失效。第8.02款 經(jīng)營實體(a) 丹麥外交部會與項目實體協(xié)商選擇經(jīng)營實體，并由項目實體與經(jīng)營實體簽署合同，開展項目溫室氣體減排的核查與核證工作。 第8.03 款

20、核查及核證(a) 每年在丹麥外交部收到年度減排報告后30日內(nèi)，項目實體應(yīng)指示經(jīng)營實體對溫室氣體減排進行核查及核證。項目實體應(yīng)事先通知丹麥外交部。(b) 如果年度減排報告與核查報告有不一致之處，應(yīng)以核查報告為準。第9條 項目運行及管理第9.01款 項目運行項目實體應(yīng)：(a) 盡職、高效地執(zhí)行項目，并符合相關(guān)的管理、財務(wù)、工程及環(huán)境慣例，以及本協(xié)議規(guī)定的所有其他要求，包括但不僅限于第7.01款中的要求；(b) 依據(jù)適用的UNFCCC/京都議定書國際規(guī)定，執(zhí)行項目；(c) 根據(jù)完善的工程、財務(wù)及環(huán)境慣例和第7.01 款的要求，總是對工廠、機囂、設(shè)備及其他財產(chǎn)保持運行和維護，并在合理需要的時候，對其進

21、行必要的維修及更新；及(d) 按適用法律的要求，對項目實施、運行和維護需要獲得的所有許可和授權(quán)，總是履行有關(guān)的申請責(zé)任。(e) 按照適用法律和謹慎行業(yè)慣例，為項目辦理保險。第10條 核證減排量第10.01款 授權(quán)項目實體應(yīng)指導(dǎo)執(zhí)行理事會，進行總額為合同額的CERs轉(zhuǎn)移，適用的情況下，還包括被選擇的CERs。 第10.02款 與執(zhí)行理事會的一般聯(lián)系雙方同意，就項目有關(guān)的事宜，特別是簽發(fā)CERs時與CERs分配有關(guān)的問題，由丹麥外交部作為聯(lián)絡(luò)中心，負責(zé)與執(zhí)行理事會及UNFCCC秘書處的聯(lián)系。無論如何，向執(zhí)行理事會發(fā)送的所有信件都應(yīng)抄送項目實體，從執(zhí)行理事會收到的所有信件應(yīng)立即轉(zhuǎn)發(fā)給項目實體。項目實

22、體就項目有關(guān)事宜向執(zhí)行理事會發(fā)送或收到的任何信件，應(yīng)立即轉(zhuǎn)發(fā)給丹麥外交部。第10.03款 開立賬戶 (a) 如果得到丹麥外交部的指示，項目實體應(yīng)在中華人民共和國的國家CDM注冊處，開立一個賬戶以存放CERs。(b) 丹麥外交部應(yīng)在首次核查報告簽發(fā)前，開立丹麥外交部的賬戶。 第10.04款 CERs交付本協(xié)議CERs的交付是以CDM注冊管理處向丹麥外交部帳戶轉(zhuǎn)移該CERs為準。第11條 事實陳述及擔保第11.01 款 項目實體的事實陳述本協(xié)議簽訂之日及項目試運行之日，項目實體對丹麥外交部就以下各條款內(nèi)容提供事實陳述和保證： (a) 項目實體是按照中國法律正式組建、合法存在的公司，有資格在中國開展

23、業(yè)務(wù)。(b) 本協(xié)議的生效、交付及履行屬于其權(quán)限范圍，所有必要的行動已得到授權(quán)，與公司管理文件，或公司是簽署一方的任何重大合同，或公司資產(chǎn)受到約束或影響的任何重大合同，或任何法律、規(guī)則、法規(guī)、命令、聲明、裁決、法令或其他適用的法律決定或行政決定中的任何條款或條件，沒有產(chǎn)生違反或沖突，或不需要根據(jù)上述條款或條件取得任何許可或棄權(quán)。(c) 所有必要的同意指：（i）項目實體履行本協(xié)議中的責(zé)任；（ii）項目實體的業(yè)務(wù)開展，項目的建設(shè)、運行及維護，已經(jīng)獲得完全有效的同意。至項目試運行日，項目實體未就項目有關(guān)事宜收到任何違背重大同意要求的通知。(d) 依據(jù)本協(xié)議條款，本協(xié)議將對項目實體構(gòu)成法定、有效以及具

24、有約束力的責(zé)任。 (e) 項目實體沒有介入審理中的破產(chǎn)訴訟，或沒有進行破產(chǎn)訴訟的打算，或沒有破產(chǎn)的威脅。(f) 項目實體不應(yīng)服從可能對項目實體履行本協(xié)議的能力造成嚴重負面影響的主管機構(gòu)的任何未決定的判定、裁決、命令、申請、禁令或法令。(g) 本協(xié)議，本協(xié)議的生效和交付，項目實體按照本協(xié)議條款履行協(xié)議，不會與任何人的同意或所需任何人的同意，任何貸款或抵押協(xié)議，或項目實體是簽署方的其它重大協(xié)議，發(fā)生重大沖突。第11.02 款 買方事實陳述本協(xié)議簽訂之日及項目試運行之日，丹麥外交部向項目實體就以下各條款內(nèi)容提供事實陳述和保證：(a) 本協(xié)議的生效、交付及履行屬于其權(quán)限范圍，所有必要的行動已得到授權(quán)，

25、與內(nèi)部管理文件，或其是簽署方的任何重大合同，或其資產(chǎn)受到約束或影響的任何重大合同，或任何法律、規(guī)則、法規(guī)、命令、聲明、裁決、法令或其他適用的法律決定或行政決定中的任何條款或條件，沒有產(chǎn)生違反或沖突，或不需要根據(jù)上述條款或條件取得任何許可或棄權(quán)。(b) 依據(jù)本協(xié)議條款，本協(xié)議將對項目實體構(gòu)成法定、有效以及具有約束力的責(zé)任。 (c) 在任何主管機構(gòu)可能對其履行本協(xié)議的能力造成嚴重負面影響之前，丹麥外交部沒有介入審理中的或?qū)Φ溚饨徊慨a(chǎn)生威脅或與丹麥外交部有關(guān)的申訴、訟訴、訟訴程序或調(diào)查。(d) 項目實體不應(yīng)服從可能對其履行本協(xié)議的能力造成嚴重負面影響的主管機構(gòu)的任何未決定的判定、裁決、命令、申請、

26、禁令或法令。(e) 本協(xié)議，本協(xié)議的生效和交付，丹麥外交部按照本協(xié)議條款履行協(xié)議，不會與任何人的同意或所需任何人的同意，任何貸款或抵押協(xié)議，或丹麥外交部是簽署方的其它重大協(xié)議，發(fā)生重大沖突。第12條 最低額生產(chǎn)失敗第12 .01 款 生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗(a) 項目實體應(yīng)該知道，或合理預(yù)計到，在任何指定年度任何時候都可能會發(fā)生或已經(jīng)發(fā)生生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗，一旦發(fā)生上述情況，項目實體應(yīng)立即通知丹麥外交部，告知丹麥外交部已經(jīng)發(fā)生的失敗或預(yù)計要發(fā)生的失敗。通知須包含以下信息：(i) 項目實體生產(chǎn)最小額CERs或向買方轉(zhuǎn)移相應(yīng)額的合同CERs失敗(或預(yù)計失敗，視情況而定)的細節(jié)；(ii) CERs的總短

27、缺額；(iii) 在彌補短缺之前可能的延遲時間，后續(xù)年度預(yù)期最小數(shù)額受到影響的程度； (iv) 短缺在得到彌補前可能耽誤的時間，以及對下一年度最低額的影響；(v) 丹麥外交部要求的其他信息。(b) 根據(jù)本條款，如果向丹麥外交部交付的CERs數(shù)額超過了前一年的最低額，或最低數(shù)額多年累計量已經(jīng)達到指標要求，該年已經(jīng)產(chǎn)生或?qū)⒁a(chǎn)生的短缺，不構(gòu)成生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗。第12.02款 生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗時丹麥外交部的權(quán)利 依據(jù)上述第12.01款規(guī)定收到項目實體通知之后，或者通過年度減排報告或核查報告發(fā)現(xiàn)，并未在報告當年完成最低額的生產(chǎn)，導(dǎo)致項目實體不能獲得相應(yīng)數(shù)量經(jīng)簽發(fā)的合同CERs，并向丹麥外交部交付相

28、應(yīng)數(shù)量的合同CERs，丹麥外交部可以單方面決定：(i) 接受短缺；(ii) 要求項目實體提交行動計劃以彌補短缺，包括對附件2中規(guī)定的最低額或合同CERs數(shù)額進行適當調(diào)整。 (iii) 要求項目實體自己承擔費用，提供與短缺額相同的替補CERs，以完成合同CERs的完全交付；或(iv) 如果因第13.01 款中的違約事項導(dǎo)致該生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗，應(yīng)根據(jù)第14條規(guī)定終止本協(xié)議。 第12.03款 重大過失、欺詐或蓄意行為不當時的權(quán)利 (a) 如果因項目實體的重大過失、欺詐或蓄意行為不當(包括虛假或誤導(dǎo)的事實陳述或擔保，或違背第4.02款的規(guī)定)，導(dǎo)致生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗，丹麥外交部除行使第12.02款規(guī)

29、定的權(quán)利外，還可行使以下權(quán)利：(i) 終止本協(xié)議，并要求項目實體賠償所有費用及損失；及(ii) 要求項目實體清償損失額，該清償額應(yīng)按丹麥外交部因生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗而產(chǎn)生的損失、損害及費用進行真實估計。該真實估計值至少應(yīng)補償?shù)溚饨徊堪词袌鰞r購買合同CERs的費用。(b) 除第12.03(a)款的規(guī)定外，項目實體還應(yīng)就丹麥外交部因生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗產(chǎn)生的任何額外責(zé)任進行賠償。第13條 違約事項第13.01款 違約事項(a) 任一方在任何時間發(fā)生以下事項，都構(gòu)成該方的違約事項：(i) 一方未能依據(jù)本協(xié)議對到期應(yīng)付款進行支付，且該方在收到另一方對該方發(fā)出的要求支付到期應(yīng)付款的未履約書面通知后60日內(nèi)

30、，未采取補救措施；(ii) 除第13.01款中特別規(guī)定的條款之外，一方未能遵守本協(xié)議的任何重大事項或履行與本協(xié)議規(guī)定的其他責(zé)任有關(guān)的任何重大事項；并且(如果該方有能力進行補救)，該方在收到另一方對該方發(fā)出的要求對未履約采取補救措施以履行責(zé)任的未履約書面通知后30日內(nèi)，未采取補救措施使另一方合理滿意；(iii) 由于本協(xié)議一方所提供或重復(fù)，或被視為已提供或重復(fù)的任何事實陳述或擔保，經(jīng)證明內(nèi)容（所提供或重復(fù)，或被視為已提供或重復(fù)事項的重大方面）不正確或有誤導(dǎo)；(iv) 項目實體開始破產(chǎn)程序；(v) 項目實體未能維持與項目有關(guān)的所有必要同意，未能履行本協(xié)議中的責(zé)任，或未能遵守所有適用法律；(vi)

31、項目實體未能按照第6.01(a)款的規(guī)定，向丹麥外交部通知本項目的試運行日期。(vii) 按照丹麥外交部的合理看法，項目實體的解散或清算或項目實體產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變更將影響項目實體執(zhí)行本項目的能力，；第14條 終止第14.01款 違約中止條款任何違約事項發(fā)生時或在此后任何時間該違約事項仍繼續(xù)存在，未違約方可以通知違約方中止履行其在本協(xié)議中規(guī)定的責(zé)任。如果在行使第14.02 款規(guī)定的權(quán)力之前，已經(jīng)對該違約事項進行了補救，第14.01 款中的中止通知應(yīng)視為自動撤回。第14.02款 違約終止條款任何違約事項發(fā)生時或在此后任何時間該違約事項仍繼續(xù)存在(根據(jù)任何適用的責(zé)任寬限期)，未違約方可在向違約方發(fā)出意欲

32、終止協(xié)議的書面通知后30日內(nèi)，終止本協(xié)議。第14.03 款 未違約終止在以下設(shè)定的時間期限內(nèi)，以下任一個條件未能得到滿足，丹麥外交部即可終止本協(xié)議，項目實體無權(quán)終止：(a) 最遲于說明日期，獲得所有必需的同意，且該同意具有完全的效力； (b) 最遲于說明日期，項目通過審定和注冊；(c) 最遲于與(b)款的日期相同，東道國通過發(fā)布批準函的方式，已經(jīng)批準項目實體和丹麥外交部參與項目。(d) 最遲于說明啟動的最遲日期，項目進入試運行。本協(xié)議還將基于任何適用法律沒有變化的前提條件。因為法律上的變更，會導(dǎo)致本協(xié)議不合法或不具效力或?qū)е聟f(xié)議一方不能履行其在本協(xié)議中的責(zé)任(除非雙方同意依據(jù)第16.01款修改

33、本協(xié)議)。 如果丹麥外交部根據(jù)本規(guī)定終止協(xié)議，丹麥外交部在協(xié)議終止后不再支付任何費用。同時，丹麥外交部也不能向項目實體索賠丹麥外交部至終止日為止已經(jīng)支付的費用。無論如何也不應(yīng)該終止本協(xié)議的情況下，丹麥外交部應(yīng)對項目實體因終止而造成的任何損失承擔責(zé)任。項目實體在本協(xié)議簽署后，或丹麥外交部合同要求的其它時間，每隔30/60/90日向丹麥外交部提交一份報告，說明項目實體實現(xiàn)（a）-(e)各條件的進展、所采取的行動或繼上份報告之后發(fā)生的事件，項目實體還要尚未實現(xiàn)的條件進行合理估計，這些條件可于何時、是否能得到實現(xiàn)。第14.04款 自動終止本協(xié)議應(yīng)在到期日自動終止。第15條 不可抗力第15.01款 中止

34、 發(fā)生不可抗力時，如果發(fā)生不可抗力的一方采取了所有合理的措施以限制不可抗力的影響，雙方將全部或部分中止履行本協(xié)議中的責(zé)任，而不需向另一方支付補償。第15.02款 發(fā)生不可抗力的信息 發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)及時書面通知另一方有關(guān)不可抗力的情況，并提交合理的證據(jù)。第15.03款 終止 如果有證據(jù)說明因為不可抗力，本協(xié)議的執(zhí)行將會推遲超過12個月，雙方都有資格終止本協(xié)議。第15.04款 不可抗力 在本協(xié)議中，不可抗力指超出雙方合理控制的情形，包括如戰(zhàn)爭、類似戰(zhàn)爭的行動、暴亂、革命、火災(zāi)、洪水及自然災(zāi)害等事件。資金的缺乏不被視為不可抗力。 在本協(xié)議中，不致造成項目嚴重物理損害的氣候條件或?qū)е潞笄阪溨袛喽?/p>

35、對設(shè)備造成影響的氣候條件不被視為超出雙方合理控制的事件。第15.05款 監(jiān)測項目的責(zé)任 本協(xié)議權(quán)利和責(zé)任的中止，不會影響項目實體對項目所產(chǎn)生的減排量進行監(jiān)測和報告的責(zé)任，如果可能的話。第16條 雜項規(guī)定第16.01 款 協(xié)議修訂除非另有協(xié)議，如果沒有丹麥外交部和項目實體的書面協(xié)議，不得對本協(xié)議及其規(guī)定進行修訂。第16.02款 保密性雙方應(yīng)將本協(xié)議條款、按照本協(xié)議提供或與本協(xié)議有關(guān)的所有信息(統(tǒng)稱 “保密信息”)，視為保密信息，如果沒有另一方的事先書面同意，任一方不得披露保密信息或?qū)⑵溆糜诒緟f(xié)議之外的用途，除非該信息披露不要求征得書面同意：(a) 任一方的董事或雇員，只要該方要求他們，為了另一方

36、的利益，要根據(jù)16.02款的規(guī)定保守保密信息；(b) 協(xié)議一方的專業(yè)人士，(i) 要求他們遵守專業(yè)保密法規(guī)或適用法律的類似條款，或(ii)為了另一方的利益，該方要求他們根據(jù)第16.02款的規(guī)定保守保密信息；，(c) 對該方具有管轄權(quán)的任何政府、機關(guān)或管理機構(gòu)合法要求的信息 ；(d) 任何銀行、其他財務(wù)機構(gòu)或制定費率機構(gòu)，視情況而定，所要求的與任一方業(yè)務(wù)活動融資相關(guān)的信息，只要該方為了另一方的利益，要求銀行或其他財務(wù)機構(gòu)或制定費率機構(gòu)，根據(jù)第16.02 款的規(guī)定保守保密信息；(e) 任何適用法律、司法程序或任何受管制市場或公認的股票交易所規(guī)則及規(guī)章要求的信息；(f) 本協(xié)議一方權(quán)利及利益的任何預(yù)

37、定受讓人，或有意獲得一方利益的人，或該方的控股公司，只要該方為了另一方的利益，要求預(yù)定受讓人或獲得人根據(jù)第16.02款的規(guī)定保守保密信息；(g) 該保密信息屬于公共領(lǐng)域或可以合法地進入公共領(lǐng)域，而沒有違背第15.02 款的規(guī)定；或(h) 只要另一方的身份未被泄露，負責(zé)計算指數(shù)的物價報告機構(gòu)就必須對該方的身份進行保 密。協(xié)議一方與物價報告機構(gòu)簽訂信息披露協(xié)議時應(yīng)將此作為先決條件，即物價報告機構(gòu)只能披露價格，而不能披露任一方的身份。第16.03 款 通知本協(xié)議條款要求或允許的任何通知、溝通、請求或信件應(yīng)為書面形式，采用英語語言 (已達成諒解，采用英語之外的語言進行的任何該類溝通不具任何效力)，該通知應(yīng)通過個人遞送，或通過信使、郵件，或傳真形式，發(fā)送至下面的地址及傳真號碼。項目實體：聯(lián)系人買方：聯(lián)系人第16.04 款 授權(quán)憑證雙方應(yīng)向?qū)Ψ教峁┏浞值氖跈?quán)憑證。被授權(quán)的人士或團隊，可以代表授權(quán)人，對本協(xié)議采取行動，并提供經(jīng)鑒定的授權(quán)簽名。第16.05 款 轉(zhuǎn)讓 (a) 如果沒有征得丹麥外交部