上交所重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌指引

1、 PAGE 56 PAGE 57附件上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)務(wù)指引第一章 總總則第一條 為為了規(guī)范范上市公公司重大大資產(chǎn)重重組信息息披露及及停復(fù)牌牌等相關(guān)關(guān)行為，維護證券市場秩序，維護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（以下簡稱“重組辦法”）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（以下簡稱“內(nèi)容與格式準則第26號”）以及上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“股票上市規(guī)則”）等規(guī)定，制定本指引。第二條 在在上海證證券交易易所（以以下簡稱稱“本所”）上市市的公司司，依照照重組組辦法籌籌劃、實實施重大大資產(chǎn)重重組的信信

2、息披露露、停復(fù)復(fù)牌及其其他相關(guān)關(guān)行為，應(yīng)應(yīng)當遵守守重組組辦法、內(nèi)內(nèi)容與格格式準則則第266號、股股票上市市規(guī)則以以及本指指引等規(guī)規(guī)定。上市公司依依照重重組辦法法籌劃劃、實施施發(fā)行股股份購買買資產(chǎn)、吸吸收合并并等其他他資產(chǎn)交交易行為為的信息息披露、停停復(fù)牌及及其他相相關(guān)行為為，參照照本指引引的規(guī)定定執(zhí)行。第三條 上上市公司司在籌劃劃、實施施重大資資產(chǎn)重組組事項過過程中，應(yīng)應(yīng)當及時時、公平平地向所所有投資資者披露露相關(guān)信信息，回回應(yīng)市場場或媒體體重大質(zhì)質(zhì)疑，并并按照本本指引的的規(guī)定申申請停復(fù)復(fù)牌，召召開投資資者說明明會。 第四條 上市公公司董事事會對籌籌劃、實實施重大大資產(chǎn)重重組事項項中的股股票及

3、其其衍生品品種停牌牌時間應(yīng)應(yīng)當嚴格格控制、審審慎判斷斷，采取取有效措措施防止止出現(xiàn)長長期停牌牌，不得得濫用停停牌措施施或者無無故拖延延復(fù)牌時時間。上市公司股股票及其其衍生品品種因籌籌劃、實實施重大大資產(chǎn)重重組事項項長期無無法復(fù)牌牌的，公公司應(yīng)當當按照本本指引的的要求及及時召開開投資者者說明會會，向投投資者解解釋說明明停牌原原因。第五條 上上市公司司股東、實實際控制制人以及及其他交交易各方方應(yīng)當及及時主動動向上市市公司通通報涉及及公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組的的信息，保保證信息息真實、準準確、完完整，并并配合上上市公司司做好信信息披露露和股票票及其衍衍生品種種停復(fù)牌牌工作。第六條 上上市公司司股東、實實

4、際控制制人及其其他交易易各方，以以及上市市公司的的董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員在在籌劃、實實施重大大資產(chǎn)重重組事項項過程中中，應(yīng)當當履行保保密義務(wù)務(wù)，做好好內(nèi)幕信信息知情情人登記記工作，及及時制作作或確認認交易進進程備忘忘錄。第七條 本本所對上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組事項的的相關(guān)信信息披露露文件進進行形式式審核；對符合合條件和和要求的的停復(fù)牌牌申請及及時予以以辦理。第二章 重重組傳聞聞及澄清清第八條 上上市公司司應(yīng)當及及時關(guān)注注公共媒媒體或市市場出現(xiàn)現(xiàn)的涉及及公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組的的消息傳傳聞（以以下簡稱稱“重組傳傳聞”），如如其可能能或者已已經(jīng)對上上市公司司股票及及其衍生生品種交交易價格

5、格產(chǎn)生重重大影響響的，應(yīng)應(yīng)當及時時向控股股股東或或者實際際控制人人發(fā)函確確認目前前及未來來3個月月內(nèi)是否否存在涉涉及上市市公司的的重大資資產(chǎn)重組組事項?？乜毓晒蓶|東或者實際際控制人人應(yīng)當及及時予以以函復(fù)?？毓晒蓶|回回函上市市公司前前，應(yīng)當當向?qū)嶋H際控制人人確認是是否存在在涉及上上市公司司的重大大資產(chǎn)重重組事項項。第九條 上上市公司司、控股股股東或或者實際際控制人人根據(jù)本本指引第第八條規(guī)規(guī)定，確確認已經(jīng)經(jīng)開始籌籌劃涉及及上市公公司的重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組事事項，上上市公司司應(yīng)當立立即向本本所申請請停牌，及及時披露露重組籌籌劃進展展，并就就傳聞不不實部分分發(fā)布澄澄清公告告。第十條 上上市公司司、控股股股

6、東或或者實際際控制人人根據(jù)本本指引第第八條規(guī)規(guī)定，確確認目前前尚未開開始籌劃劃涉及上上市公司司的重大大資產(chǎn)重重組事項項，但有有重組意意向且不不能確認認未來33個月內(nèi)內(nèi)是否開開始籌劃劃涉及上上市公司司的重大大資產(chǎn)重重組事項項，上市市公司應(yīng)應(yīng)當立即即向本所所申請停停牌，發(fā)發(fā)布澄清清公告，并并及時召召開投資資者說明明會。公公司股票票及其衍衍生品種種在披露露投資者者說明會會召開情情況和澄澄清公告告后復(fù)牌牌。第十一條 上市公公司、控控股股東東或者實際際控制人人根據(jù)本本指引第第八條規(guī)規(guī)定，確確認目前前及未來來3個月月內(nèi)不會會開始籌籌劃涉及及上市公公司的重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組事事項，上上市公司司應(yīng)當披披露澄清清公

7、告，并并承諾未未來3個個月內(nèi)不不會籌劃劃涉及上上市公司司的重大大資產(chǎn)重重組事項項。前款規(guī)定的的承諾，包包括但不不限于下下列內(nèi)容容：（一）不以以籌劃重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組為為由申請請股票及及其衍生生品種停停牌；（二）不以以任何形形式討論論涉及上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組的事項項；（三）不與與潛在重重組方接接觸和談?wù)勁校唬ㄋ模┎唤咏邮苌婕凹吧鲜泄局卮蟠筚Y產(chǎn)重重組事項項的調(diào)研研；（五）不籌籌劃涉及及上市公公司重大大資產(chǎn)重重組的其其他事項項。上市公司發(fā)發(fā)布澄清清公告后后，重組組傳聞仍仍無法平平息的，上上市公司司應(yīng)當及及時召開開投資者者說明會會，向投投資者解解釋澄清清相關(guān)情情況。第十二條 上市公公司通過過

8、股票交交易異常常波動公公告就是是否存在在涉及上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組事項進進行確認認的，應(yīng)應(yīng)當按照照本指引引第八條條至第十十一條規(guī)規(guī)定履行行相關(guān)義義務(wù)。第三章 重重組籌劃劃及停牌牌第十三條 上市公公司與交交易對方方初步達達成實質(zhì)質(zhì)性意向向但無法法確定是是否構(gòu)成成重大資資產(chǎn)重組組，或者者雖未達達成實質(zhì)質(zhì)性意向向但預(yù)計計籌劃信信息難以以保密的的，應(yīng)當當在非交交易時間間向本所所申請股股票及其其衍生品品種停牌牌，并承承諾在停停牌期滿滿5個交交易日內(nèi)內(nèi)披露進進展情況況、100個交易易日內(nèi)確確定是否否進入重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組程程序。上市公司獲獲悉股東東、實際際控制人人籌劃涉涉及本公公司的重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組事

9、事項時，應(yīng)應(yīng)當按照照上述要要求及時時向本所所申請停停牌。第十四條 上市公公司確定定進入重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組程程序的，應(yīng)應(yīng)當及時時向本所所申請停停牌，并并提交下下列文件件：（一）重大大資產(chǎn)重重組停牌牌公告（格格式見附附件1）； （二）經(jīng)公公司董事事長或其其授權(quán)董董事簽字字確認的的停牌申申請； （三）上市市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組預(yù)預(yù)案基本本情況表表（格式式見附件件2）。第十五條 上市公公司進入入重大資資產(chǎn)重組組停牌程程序后出出現(xiàn)下列列任一進進展的，應(yīng)應(yīng)當及時時予以披披露：（一）上市市公司與與聘請的的財務(wù)顧顧問簽訂訂重組服服務(wù)協(xié)議議；（二）上市市公司與與交易對對方簽訂訂重組框框架或意意向協(xié)議議，或?qū)σ押?/p>

10、訂訂的重組組框架或或意向協(xié)協(xié)議作出出重大修修訂或變變更；（三）上市市公司取取得有權(quán)權(quán)部門關(guān)關(guān)于重組組事項的的前置審審批意見見等。停牌期間，上上市公司司除及時時披露上上述事項項外，還還應(yīng)當至至少每55個交易易日發(fā)布布一次重重組進展展情況公公告。第十六條 上市公公司預(yù)計計無法在在進入重重組停牌牌程序后后1個月月內(nèi)披露露重組預(yù)預(yù)案的，應(yīng)應(yīng)當在原原定復(fù)牌牌日1周周前向本本所申請請繼續(xù)停停牌，繼繼續(xù)停牌牌的時間不不超過11個月。上市公司應(yīng)應(yīng)當在繼繼續(xù)停牌牌公告（格格式見附附件3）中中披露重重組框架架、重組組工作進進展情況況、無法法按期復(fù)復(fù)牌的具具體原因因、預(yù)計復(fù)復(fù)牌日期期等事項項。第十七條 上市公公司預(yù)

11、計計無法在在進入重重組停牌牌程序后后2個月月內(nèi)披露露重組預(yù)預(yù)案，但但擬繼續(xù)續(xù)推進的的，應(yīng)當當召開董董事會審審議繼續(xù)續(xù)停牌議議案，并并在議案案通過之之后、原原定復(fù)牌牌日1周周前，向本所所申請繼續(xù)續(xù)停牌，繼繼續(xù)停牌牌時間不不超過11個月。上市公司應(yīng)應(yīng)當在審審議繼續(xù)續(xù)停牌議議案的董董事會決決議公告告（格式式見附件件4）中中披露重重組工作作進展、無法按按期復(fù)牌牌的具體體原因、預(yù)計復(fù)復(fù)牌日期期等事項項。 第第十八條條 除本本指引另另有規(guī)定定外，上上市公司司應(yīng)當在在進入重組組停牌程序序后3個個月內(nèi)披露重重組預(yù)案案，并向向本所申申請復(fù)牌牌。第十九條 上市公公司已與與交易對對方簽訂重重組框架架協(xié)議，但因下列一

12、項或數(shù)項原由，可能導(dǎo)致進入重組停牌程序后3個月內(nèi)無法披露重組預(yù)案的，如擬繼續(xù)推進重組，應(yīng)當召開董事會審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后、原定復(fù)牌日2周前向本所申請繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時間不超過2個月： （一一）尚未未取得重重組預(yù)案案披露前前必須取取得的政政府相關(guān)關(guān)部門批批準文件件；（二）重組組涉及海海外收購購；（三）重組組交易金金額特別別巨大；（四）重組組涉及重重大無先先例事項項；（五）存在在其他影影響重組組方案確確定和披披露的客客觀正當當事由。出現(xiàn)前款規(guī)規(guī)定情形形的，上上市公司司應(yīng)當披披露審議議繼續(xù)停停牌議案案的董事事會決議議公告（格式見附件4），并在停牌3個月期滿前召開投資者說明會，披露投

13、資者說明會召開情況、重組最新進展及繼續(xù)停牌原因。 第第二十條條 上市市公司預(yù)計計因前條條規(guī)定的的事由導(dǎo)導(dǎo)致無法法在進入入重組停停牌程序序后5個個月內(nèi)披披露重組組預(yù)案的的，如擬擬繼續(xù)推推進重組組，應(yīng)當召召開董事事會審議議繼續(xù)停停牌議案案，并在在議案通通過之后后、原定定復(fù)牌日日1周前前，向本所所申請繼續(xù)續(xù)停牌。出現(xiàn)前款規(guī)規(guī)定情形形的，上上市公司司應(yīng)當披披露審議議繼續(xù)停停牌議案案的董事事會決議議公告（格式見附件4）。在繼續(xù)停牌期間，上市公司應(yīng)當每月召開一次投資者說明會，披露投資者說明會召開情況、重組最新進展及繼續(xù)停牌原因。第四章 交交易核查查第二十一條條 上市市公司進進入重大大資產(chǎn)重重組停牌牌程序后

14、后，應(yīng)當當在5個交交易日內(nèi)內(nèi)通過本本所“公司業(yè)業(yè)務(wù)管理理系統(tǒng)”在線提提交交易易進程備備忘錄，填填寫內(nèi)幕幕信息知知情人相相關(guān)信息息，包括括但不限限于姓名名、任職職單位與部門、與與上市公公司的關(guān)關(guān)系、職職務(wù)或崗崗位、身身份證件件號碼，獲悉內(nèi)幕信信息的時時間等。前款規(guī)定的的內(nèi)幕信信息知情情人，包包括下列列人員：（一）上市市公司及及其董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員；（二）上市市公司的的控股股股東或第第一大股股東，及及其董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員（或或主要負負責(zé)人）；（三）本次次重大資資產(chǎn)重組組交易對對方，及及其董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員（或或主要負負責(zé)人）；（四）為本本次重大大資產(chǎn)重重組

15、方案案提供服服務(wù)以及及參與本本次方案案的咨詢詢、制定定、論證證等各環(huán)環(huán)節(jié)的相相關(guān)專業(yè)業(yè)機構(gòu)，及及其法定定代表人人和經(jīng)辦辦人；（五）前述述（一）至至（四）項項自然人人的配偶偶、子女女和父母母；（六）其他他在公司重組組停牌前前通過直直接或間間接方式式知悉本本次重組組信息的的知情人人及其配偶偶、子女女和父母母。上市公司填填寫重大大資產(chǎn)重重組交易易進程備備忘錄和和內(nèi)幕信信息知情情人信息息，應(yīng)真真實、準準確、完完整記載載重大資資產(chǎn)重組組交易的的每一具具體環(huán)節(jié)節(jié)和進展展情況，包包括方案案論證、接接洽談判判、形成成相關(guān)意意向、作作出相關(guān)關(guān)決議、簽簽署相關(guān)關(guān)協(xié)議、履履行報批批手續(xù)等等事項的的時間、地地點、參參

16、與機構(gòu)構(gòu)和人員員。上市市公司或或者相關(guān)關(guān)方應(yīng)督督促備忘忘錄涉及及的相關(guān)關(guān)人員在在備忘錄錄上簽名名確認。第二十二條條 經(jīng)本本所核查查發(fā)現(xiàn)上上市公司司股票及及其衍生生品種停停牌前交交易存在在明顯異異常的，如上市公司決定繼續(xù)推進本次重組進程，應(yīng)當在披露重組預(yù)案的同時，披露風(fēng)險提示公告，該公告應(yīng)當至少包括下列內(nèi)容：（一）公司司股票及及其（或或）衍生生品種在在停牌前前存在異異常交易易；（二）相關(guān)關(guān)內(nèi)幕信信息知情情人在公公司股票票及其衍衍生品種種停牌前前6個月月內(nèi)買賣賣公司股股票情況況的說明明；（三）公司司繼續(xù)推推進本次次重組的的理由；（四）公司司股票及其其（或）衍衍生品種種異常交交易情形形對本次次重組可

17、可能產(chǎn)生生的影響響；（五）其他他應(yīng)披露露的信息息。第二十三條條 上市市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組期期間，交交易方因因重組相關(guān)關(guān)事項涉涉嫌內(nèi)幕幕交易被被中國證證監(jiān)會立立案調(diào)查查或者被被司法機機關(guān)立案案偵查的的，如上市公公司決定定繼續(xù)推推進本次次重組，應(yīng)應(yīng)當在接接到立案案調(diào)查或或者立案案偵查通通知的下下一交易易日披露露風(fēng)險提提示公告告，披露露有關(guān)立立案情況況說明、本本次重組組進程被被暫停及及可能被被終止等內(nèi)內(nèi)容。上市公司知知悉其重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組進進程恢復(fù)復(fù)的，應(yīng)應(yīng)當及時時履行信信息披露露義務(wù)。第五章 重重組方案案披露第二十四條條 上市市公司進進入重大大資產(chǎn)重重組程序序后，應(yīng)應(yīng)當按照照重組組辦法、內(nèi)容與格

18、式準則第26號、股票上市規(guī)則、本指引及相關(guān)附件要求，編制重組預(yù)案（格式見附件5），并根據(jù)本所意見進行補充完善。上市公司董董事會審審議通過過重組預(yù)預(yù)案后，應(yīng)應(yīng)當向本本所申請請復(fù)牌，在指定報刊及時披露董事會決議公告、獨立董事意見，同時在本所網(wǎng)站披露重組預(yù)案摘要及全文、獨立財務(wù)顧問核查意見、其他中介機構(gòu)出具的文件或意見（如適用），并根據(jù)披露內(nèi)容提交下列備查文件：（一）上市市公司與與交易對對方簽訂訂的附生生效條件件的交易易合同或或協(xié)議；（二）交易易對方按按照中國國證監(jiān)會會關(guān)于規(guī)規(guī)范上市市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組若若干問題題的規(guī)定定第一一條的要要求出具具的承諾諾；（三）國家家相關(guān)有有權(quán)主管管部門出出具的原原

19、則性批批復(fù)（如如適用）；（四）上市市公司擬擬采用發(fā)發(fā)行股份份購買資資產(chǎn)，且且最近一一年及一期財財務(wù)會計計報告被被注冊會會計師出出具保留留意見、否否定意見見或者無無法表示示意見的的審計報報告的，注注冊會計計師就相關(guān)非非標審計計意見涉涉及事項項的重大大影響是是否已經(jīng)經(jīng)消除或或者將通通過本次次交易予予以消除除出具的的專項核核查意見見；（五）本次次重組是是否構(gòu)成成借殼上上市的說說明；（六）被立立案調(diào)查查上市公公司符合合發(fā)行股股份購買買資產(chǎn)條條件的說說明（如如適用）；（七）本所所要求的的其他文文件。第二十五條條 上市市公司披披露重組組預(yù)案后后，出現(xiàn)現(xiàn)以下情情形之一一的，上上市公司司應(yīng)當及及時披露露，并提

20、示示相關(guān)風(fēng)險險：（一）交易易對方、重重組標的的資產(chǎn)范范圍、配配套融資資方案出出現(xiàn)變化化或調(diào)整整；（二）重組組標的資資產(chǎn)涉及及重大訴訴訟或仲仲裁；（三）重組組標的資資產(chǎn)經(jīng)審審計的財財務(wù)數(shù)據(jù)據(jù)和重組組預(yù)案披披露的財財務(wù)數(shù)據(jù)據(jù)出現(xiàn)重重大差異異；（四）重組組標的資資產(chǎn)因產(chǎn)產(chǎn)業(yè)、行行業(yè)及市市場等因因素導(dǎo)致致其估值值可能出出現(xiàn)重大大變化；（五）交易易各方無無法在預(yù)預(yù)定時間間內(nèi)完成成重組預(yù)預(yù)案中做做出的相相關(guān)承諾諾；（六）交易易對方未未及時向向上市公公司通報報重組進進展情況況；（七）本次次重組方方案無法法在規(guī)定定時間內(nèi)內(nèi)取得有有關(guān)部門門的批準準；（八）經(jīng)核核查發(fā)現(xiàn)現(xiàn)公司股股票及其其（或）衍衍生品種種交易存存

21、在明顯顯異常；（九）本次次重大資資產(chǎn)重組組相關(guān)主主體被中中國證監(jiān)監(jiān)會立案案調(diào)查或或者被司司法機關(guān)關(guān)立案偵偵查；（十）其他他可能影影響本次次重組的的事項。第二十六條條 上市市公司披披露重組組預(yù)案后后，市場場出現(xiàn)重重大質(zhì)疑疑的，公公司應(yīng)當當及時作作出說明明和澄清清。本所認為必必要時，可可以要求求上市公公司停牌牌核實相相關(guān)情況況，并履履行信息息披露義義務(wù)。第二十七條條 上市公公司披露露重組預(yù)預(yù)案后，在在發(fā)出股股東大會會召開通知知前，應(yīng)當與交易易各方保持溝溝通聯(lián)系系，并至少少每月發(fā)布布一次進進展公告告，說明明重組具具體進展展情況，包括：（一）重組組預(yù)案中中相關(guān)審審批、承承諾事項項是否已完成；（二）標的

22、的資產(chǎn)相相關(guān)權(quán)屬屬文件是是否已取取得（如如適用）；（三）未取取得預(yù)計計進展的的具體理理由，以以及是否否存在可可能導(dǎo)致致本次重重組事項項終止的的其他風(fēng)險險。第二十八條條 上市市公司在在審計、評評估等相關(guān)工作作完成后后，再次次召開董董事會審審議通過過重組方方案的，應(yīng)應(yīng)當在指指定報刊刊及時披露露董事會會決議公公告、股股東大會會召開通通知（如如適用）、權(quán)權(quán)益變動動報告書書或者收收購報告告書摘要要（如適適用），同同時在本本所網(wǎng)站站披露重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組報報告書草草案摘要要及全文文、獨立立財務(wù)顧顧問報告告和其他他證券服服務(wù)機構(gòu)構(gòu)出具的的報告和和意見，并并提交下下列備查查文件：（一）重組組方案調(diào)調(diào)整說明明，包

23、括括：與預(yù)案案相比，交交易對方方、重組組方式、標標的資產(chǎn)產(chǎn)范圍及及估值、發(fā)發(fā)行股份份價格是是否發(fā)生生變化；上市公公司及重重組方在在重組預(yù)預(yù)案中承承諾在審審議重組組事項的的第二次次董事會會召開前前完成的的相關(guān)事事項是否否已完成成；（二）盈利利補償具具體方案案（如適適用）；（三）應(yīng)當當通過本本所業(yè)務(wù)務(wù)系統(tǒng)在在線填報報的重組組分道制制相關(guān)數(shù)數(shù)據(jù)（如如適用）；（四）預(yù)計計重組攤攤薄每股股收益的的，填補補回報的的具體措措施（如如適用）；（五）上市市公司向向控股股股東、實實際控制制人或者者其控制制的關(guān)聯(lián)聯(lián)人發(fā)行行股份購購買資產(chǎn)產(chǎn)、或者者發(fā)行股股份購買買資產(chǎn)將將導(dǎo)致上上市公司司實際控控制權(quán)發(fā)發(fā)生變更更的，認

24、認購股份份的特定定對象按重重組辦法法第四四十八條條作出的的承諾函函；（六）本所所要求的的其他文文件。第二十九條條 上市公公司應(yīng)當當在披露露的重大大資產(chǎn)重重組報告告書草案案中，充充分說明明本次重重組需取取得相關(guān)關(guān)部委批批準的要要求、已已向有關(guān)關(guān)部門報報批的情情況和尚尚需呈報報批準的的程序，并對可能無法獲得批準的情況作出重大風(fēng)險提示。第三十條 上市公公司未披披露重大大資產(chǎn)重重組預(yù)案案，直接編編制并披披露重大大資產(chǎn)重重組報告告書的，應(yīng)當遵守第二十四條至第二十九條中，除編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案以及由獨立財務(wù)顧問出具預(yù)案核查意見之外的其他規(guī)定，并提交相關(guān)文件。第三十一條條 上市市公司股股東大會會就重大大資產(chǎn)

25、重重組事項項作出決決議，必必須經(jīng)出出席會議議的股東東所持表表決權(quán)的的2/33以上通通過。上市公司應(yīng)應(yīng)當提供供網(wǎng)絡(luò)投投票和其其他合法法方式為為股東參參加股東東大會提提供便利利。 上市公司應(yīng)應(yīng)當及時時公告披披露股東東大會決決議、單單獨統(tǒng)計計的中小小股東投投票情況況以及律律師事務(wù)務(wù)所出具具的法律律意見書書。 第第三十二二條 股股東大會會作出重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組的的決議后后，上市市公司擬擬對交易易對象、交交易標的的、交易易價格等等作出變變更，構(gòu)構(gòu)成對原原交易方方案重大大調(diào)整的的，應(yīng)當當在董事事會表決決通過后后重新提提交股東東大會審審議，并并及時履履行信息息披露義義務(wù)。第六章 重重組終止止第三十三條條 上市

26、市公司在在停牌期期間決定定終止籌籌劃重大大資產(chǎn)重重組的，應(yīng)應(yīng)當披露露終止重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組公公告（格式見見附件66），公告告應(yīng)當包包括重組組框架介介紹（如如適用）、終終止重組組原因說說明等。上市公司進進入重大大資產(chǎn)重重組停牌牌程序后后不滿11個月即即終止的的，應(yīng)當當在終止止籌劃重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組并并復(fù)牌的的公告中中承諾：“本公司在在公告后后3個月月內(nèi)不再再籌劃重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組事事項”。上市公司進進入重大大資產(chǎn)重重組停牌牌程序11個月后后終止的的，應(yīng)當當在公告告終止籌籌劃重大大資產(chǎn)重重組后及及時召開開投資者者說明會會，還應(yīng)當當在投資資者說明明會召開開情況并并復(fù)牌的的公告中中承諾：“本公司司在公告告后

27、6個個月內(nèi)不不再籌劃劃重大資資產(chǎn)重組組事項”。第三十四條條 重大大資產(chǎn)重重組預(yù)案案披露后后、股東東大會審審議方案案前，上上市公司司或交易易對方提提出終止止重大資資產(chǎn)重組組動議、或或者上市市公司未未在規(guī)定定期限內(nèi)內(nèi)發(fā)出召召開股東東大會通通知的，上市公司應(yīng)當及時向本所申請停牌，停牌時間不得晚于召開董事會審議終止本次重大資產(chǎn)重組議案之日或者規(guī)定期限到期日。停牌期間，上市公司應(yīng)當至少每5個交易日發(fā)布一次進展公告。第三十五條條 因本本指引第第三十四四條規(guī)定定事由停停牌后，上市公司應(yīng)當在停牌之日起五個交易日內(nèi)自查二級市場交易情況。自查對象應(yīng)應(yīng)當包括披披露預(yù)案案之日上上市公司司前十大大股東、前前十大流流通股

28、東東及本指指引第二二十一條條規(guī)定的的內(nèi)幕信信息知情情人。自自查期間間為重大資資產(chǎn)重組組預(yù)案披披露之日日至上市市公司股股票及其其衍生品品種因終終止重大大資產(chǎn)重重組事項項停牌前前一交易易日。第三十六條條 因本本指引第第三十四四條規(guī)定定事由停停牌后，上市公司應(yīng)當及時召開董事會審議終止重大資產(chǎn)重組事項并復(fù)牌，在指定報刊披露董事會決議公告、終止重大資產(chǎn)重組公告，同時在本所網(wǎng)站披露上市公司關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的說明、獨立董事意見、財務(wù)顧問核查報告，并根據(jù)披露內(nèi)容提交以下備查文件： （一一）終止止本次重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組的的協(xié)議；（二）交易易對方對對終止本本次重大大資產(chǎn)重重組事項項的說明明；（三）終止止本次

29、重重組事項項的交易易進程備備忘錄；交易對方可可以通過過上市公公司同時時披露其其關(guān)于終止止重大資資產(chǎn)重組組事項的的說明，上上市公司司應(yīng)當配配合交易易對方進進行信息息披露。第三十七條條 上市市公司關(guān)關(guān)于終止止本次重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組事事項的說說明，應(yīng)當至至少包括括以下內(nèi)內(nèi)容：（一）終止止本次重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組的的原因；（二）從交交易一方方提出終終止重大大資產(chǎn)重重組動議議到董事事會審議議終止本本次重組組事項的的具體過過程；（三）披露露預(yù)案之之日上市市公司前前十大股股東、前前十大流流通股東東、交易易對方及及其他內(nèi)內(nèi)幕信息息知情人人在自查查期間買買賣上市市公司股股票及其其（或）衍衍生品種種的情況況；（四）本次

30、次重大資資產(chǎn)重組組終止事事項是否否構(gòu)成交交易一方方或多方方違約、違約責(zé)責(zé)任及已已采取或或擬采取取的措施施（如適適用）；（五）本次次重大資資產(chǎn)重組組終止對對上市公公司的影影響分析析。第三十八條條 上市市公司董董事會審審議通過過終止重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組決決議的，應(yīng)應(yīng)當及時時召開投投資者說說明會。參與終止重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組投投資者說說明會的的人員至至少應(yīng)當當包括上上市公司司董事長長或總經(jīng)經(jīng)理、董董事會秘秘書、交交易對方方或其代表表、獨立財財務(wù)顧問問主辦人人。上市公司應(yīng)應(yīng)當及時時披露投投資者說說明會召召開情況況并復(fù)牌牌，同時時承諾：“本公司在在公告刊刊登后的的3個月月內(nèi)不再再籌劃重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組事事項”。第

31、三十九條條 上市市公司股股東大會會審議通通過重組組方案后后，在股股東大會會決議有有效期內(nèi)內(nèi)董事會會決議終終止本次次重大資資產(chǎn)重組組的，上上市公司司除適用用本指引引第三十十四條至至第三十十八條，履履行決策策程序和和信息披披露義務(wù)務(wù)外，還還應(yīng)當召開股股東大會會審議終終止重組組事項。第四十條 上市公公司籌劃劃、實施施重大資資產(chǎn)重組組期間，因因違反重重組辦法法相關(guān)關(guān)規(guī)定，被被中國證證監(jiān)會責(zé)責(zé)令暫停停重組活活動的，公公司應(yīng)當當暫緩召召開股東東大會或或?qū)嵤┲刂亟M方案案，并及及時披露露；被中中國證監(jiān)監(jiān)會責(zé)令令終止重重組活動動的，公公司應(yīng)當當終止本本次重組組，并及及時披露露。第四十一條條 上市市公司籌籌劃、實

32、實施重大大資產(chǎn)重重組期間間，因上上市公司司控股股股東或者者實際控控制人存存在內(nèi)幕幕交易被被中國證證監(jiān)會行行政處罰罰或者被被司法機機關(guān)依法法追究刑刑事責(zé)任任的，應(yīng)應(yīng)當終止止本次重重組，并并及時披披露，同同時承諾諾自公告告之日起起至少112個月月內(nèi)不再再籌劃重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組。第七章 重重組實施施第四十二條條 對對于不需需要中國國證監(jiān)會會行政許許可的重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組，上上市公司司應(yīng)當在在股東大大會審議議通過重重組方案案并完成成必要的的批準程程序后，盡快快實施重重組方案案。重組實施完完畢的，上上市公司司應(yīng)當在在3個交交易日內(nèi)內(nèi)披露重重組實施施情況報報告書，并在本所網(wǎng)站上披露獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所意見

33、。重組方案在在股東大大會決議議公告披披露之日日起600天內(nèi)未未實施完完畢的，上上市公司司應(yīng)當于于期滿后后次一交交易日披披露重組組實施情情況公告告，并在在實施完完畢前每每月披露露一次進進展情況況。第四十三條條 對于實實施前需需經(jīng)中國國證監(jiān)會會以及其其他部門門行政核核準的重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組，在上市公司取得所有核準前，不得實施。上市公司應(yīng)應(yīng)當在本本次重組組方案中中就重組組可能無無法獲得得批準的的風(fēng)險作作出特別別提示，明明確未取取得相關(guān)關(guān)部門批批準前，不不能實施施本次并并購重組組。中國證監(jiān)會會對上市公公司重大大資產(chǎn)重重組的行行政許可可申請作出出反饋意意見、不不予受理理、恢復(fù)復(fù)受理、暫暫停審核核、恢復(fù)復(fù)審

34、核或或者終止止審核決決定，或或者其他他部門在在行政核核準程序序中做出出相關(guān)決決定的，上市公司應(yīng)當及時公告相關(guān)進展，并進行風(fēng)險提示。第四十四條條 中國國證監(jiān)會會對重組組方案審審核期間間，上市市公司擬擬申請中中止審核核的，應(yīng)應(yīng)當在召開開董事會會審議通通過并公公告披露露后，向向中國證證監(jiān)會提提出申請請；上市市公司向向中國證證監(jiān)會提提出恢復(fù)復(fù)審核申申請的，應(yīng)當及及時履行行相應(yīng)信信息披露露義務(wù)。第四十五條條 中國國證監(jiān)會會并購重重組審核核委員會會對重大大資產(chǎn)重重組方案案審核期期間，上上市公司司應(yīng)當申申請股票票及其衍衍生品種種停牌，并并在披露露并購重重組審核核委員會會審核結(jié)結(jié)果后復(fù)復(fù)牌。第四十六條條 中國

35、國證監(jiān)會會對重組組方案作作出予以以核準或或不予核核準的決決定的，上市市公司應(yīng)應(yīng)當及時時披露收收到證監(jiān)監(jiān)會核準準文件或或不予核核準文件件公告。如中國證監(jiān)監(jiān)會核準準重組方方案的，上上市公司司還需披披露重組組報告書書修訂說說明公告告（如適適用），并并在本所網(wǎng)站站上披露露修訂后后的重組組報告書書全文和和相關(guān)中中介機構(gòu)構(gòu)意見，同同時披露露尚需取取得有關(guān)關(guān)部門批批準的情情況。財財務(wù)顧問問和律師師應(yīng)當對對此出具具專業(yè)意意見。第四十七條條 上市市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組事事項取得得全部相相關(guān)部門門核準后后，應(yīng)當當公告并并盡快安安排實施施。重組涉及發(fā)發(fā)行股份份購買資資產(chǎn)的，上市公司應(yīng)當在資產(chǎn)過戶完成后的3個交易日內(nèi)

36、，公告相關(guān)情況并提供獨立財務(wù)顧問核查報告和律師法律意見；上市公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理新增股份登記手續(xù)并取得其出具的新增股份托管證明后，應(yīng)當及時披露發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告。重組實施完完畢后，上上市公司司披露重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組實實施情況況報告書書，并在在本所網(wǎng)站站上披露露獨立財財務(wù)顧問問報告和律律師法律律意見。第四十八條條 上市市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組方方案涉及及配套融融資的，應(yīng)應(yīng)當在核準準文件規(guī)規(guī)定時間間內(nèi)實施施完畢并履履行相應(yīng)應(yīng)的信息披披露義務(wù)務(wù)。第四十九條條 上市市公司未未能在股股東大會會決議有有效期內(nèi)內(nèi)實施重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組，擬擬繼續(xù)推推進本次次重組的的，應(yīng)在在決議有有效期結(jié)

37、結(jié)束前召召開股東東大會審審議延長長決議有有效期。第八章 附附則第五十條 本指引引由本所所負責(zé)解解釋。第五十一條條 本指指引自發(fā)發(fā)布之日日起施行行。本所所20112年111月116日發(fā)發(fā)布的關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知（上證公字201248號）、2012年8月發(fā)布的上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號-信息披露業(yè)務(wù)辦理流程、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第三號-資產(chǎn)評估信息披露、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第四號-重組內(nèi)幕信息知情人名單登記及提交、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第五號-立案調(diào)查公司申請重大資產(chǎn)重組停牌注意事項、上市公司

38、重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第七號-借殼上市的標準和條件、2013年5月發(fā)布的上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號-上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告格式指引、2013年7月發(fā)布的上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第九號-上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露（試行）、2014年1月發(fā)布的上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第十號-重組公司持續(xù)信息披露同時廢止。附件：1.上市公公司重大大資產(chǎn)重重組停牌牌公告2.上市公公司重大大資產(chǎn)重重組預(yù)案案基本情情況表3.上市公公司重大大資產(chǎn)重重組繼續(xù)續(xù)停牌公公告4.上市公公司審議議重大資資產(chǎn)重組組繼續(xù)停停牌的董董事會決決議公告5.上市公公司重大大資產(chǎn)

39、重重組預(yù)案案格式指指引6.上市公公司終止止重大資資產(chǎn)重組組公告附件1：上市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組停停牌公告告適用范圍：上市公司進進入重大大資產(chǎn)重重組停牌牌程序，其其信息披披露事項項適用本本指引。證券代碼： 證券券簡稱： 公告編編號：XXXX股股份有限限公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組停停牌公告告 本本公司董董事會及及全體董董事保證證本公告告內(nèi)容不不存在任任何虛假假記載、誤誤導(dǎo)性陳陳述或者者重大遺遺漏，并并對其內(nèi)內(nèi)容的真真實性、準準確性和和完整性性承擔(dān)個個別及連連帶責(zé)任任。 如如有董事事對臨時時公告內(nèi)內(nèi)容的真真實性、準準確性和和完整性性無法保保證或存存在異議議的，公公司應(yīng)當當在公告告中作特特別提示示。（前期以

40、重重要事項項未公告告停牌的的，適用用本段）因因本公司司（或者者相關(guān)信信息披露露義務(wù)人人）正在在籌劃XXX重大大事項，經(jīng)經(jīng)公司申申請，本本公司股股票及其其衍生品品種已于于XXXXX年XXX月XXX日起起停牌。經(jīng)經(jīng)與有關(guān)關(guān)各方論論證和協(xié)協(xié)商，上上述事項項對公司司構(gòu)成了了重大資資產(chǎn)重組組。 （直接進入入重大資資產(chǎn)重組組停牌的的,適用用本段）本本公司正正在籌劃劃重大資資產(chǎn)重組組（或者者相關(guān)信信息披露露義務(wù)人人正在籌籌劃涉及及本公司司的重大大資產(chǎn)重重組）。為保證公平平信息披披露，維維護投資資者利益益，避免免造成公公司股價價異常波波動，經(jīng)經(jīng)公司申申請，本本公司股股票及其其衍生品品種自XXXXXX年XXX月

41、XXX日起預(yù)預(yù)計停牌牌不超過過一個月月。本公公司將按按照上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組管理辦辦法及及其他有有關(guān)規(guī)定定，組織織相關(guān)中中介機構(gòu)構(gòu)開展審審計、評評估、法法律及財財務(wù)顧問問等各項項工作。停停牌期間間公司將將根據(jù)重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組的的進展情情況，及及時履行行信息披披露義務(wù)務(wù)，每五五個交易易日發(fā)布布一次有有關(guān)事項項的進展展情況。待待相關(guān)工工作完成成后召開開董事會會審議重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組預(yù)預(yù)案，及及時公告告并復(fù)牌牌。 特此公告。XXXX股股份有限限公司 XXXX年年XX月月XX日日 報備文件 （一一）公司司董事長長或其授授權(quán)董事事簽字的的停牌申申請； （二二）上市市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組預(yù)預(yù)案基本本

42、情況表表。附件2：上市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組預(yù)預(yù)案基本本情況表表證券代碼： 證券券簡稱：本次重大資資產(chǎn)重組組的基本本情況和和時間安安排（根根據(jù)實際際情況選選擇）：一、本次重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組類類型的描描述（可可多選）：（一）現(xiàn)金金購買、出出售資產(chǎn)產(chǎn)或者資資產(chǎn)置換換；（二）發(fā)行行股份購購買資產(chǎn)產(chǎn)；（三）借殼殼上市；（四）吸收收合并；（五）其他他交易行行為。二、交易對對方和上上市公司司的關(guān)系系（可多多選）：（一）控股股股東及及實際控控制人；（二）（潛潛在）收收購人；（三）獨立立第三方方；（四）其他他。三、本次重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組是是否將導(dǎo)導(dǎo)致公司司實際控控制人發(fā)發(fā)生變化化：（一）是；（二）否。四、上市公公司

43、支付付方式為為（可多多選）：（一）現(xiàn)金金；（二）除本本公司股股份以外外的其他他非現(xiàn)金金資產(chǎn)；（三）普通通股；（四）優(yōu)先先股；（五）其他他。五、申請停停牌前，公公司股票票價格波波動是否否達到關(guān)關(guān)于規(guī)范范上市公公司信息息披露及及相關(guān)各各方行為為的通知知（證證監(jiān)公司司字2200771228號）第第五條相相關(guān)標準準：（一）是（說說明提交交自查報報告的時時間）；（二）否。六、上市公公司是否否處于被被證監(jiān)會會立案調(diào)調(diào)查尚未未結(jié)案狀狀態(tài)：（一）是；（二）否。XXXX股股份有限限公司（蓋蓋章）XXXX年年XX月月XX日日附件3：上市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組繼繼續(xù)停牌牌公告適用范圍：上市公司進進入重大大資產(chǎn)重重組停

44、牌牌程序后后，預(yù)計計不能在在原定復(fù)復(fù)牌日披披露重組組預(yù)案或或者報告告書草案案且申請請繼續(xù)停停牌的，其其信息披披露事項項適用本本指引。證券代碼： 證券簡簡稱： 公告編編號： XXXX股股份有限限公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組繼繼續(xù)停牌牌公告本公司董事事會及全全體董事事保證本本公告內(nèi)內(nèi)容不存存在任何何虛假記記載、誤誤導(dǎo)性陳陳述或者者重大遺遺漏，并并對其內(nèi)內(nèi)容的真真實性、準準確性和和完整性性承擔(dān)個個別及連連帶責(zé)任任。如有董事對對臨時公公告內(nèi)容容的真實實性、準準確性和和完整性性無法保保證或存存在異議議的，公公司應(yīng)當當在公告告中作特特別提示示。因本公司（或或者相關(guān)關(guān)信息披披露義務(wù)務(wù)人）正正在籌劃劃XX重重大事項項

45、，經(jīng)公公司申請請，本公公司股票票及其衍衍生品種種已于XXXXXX年XXX月XXX日起停停牌。停停牌期間間，本公公司每55個交易易日發(fā)布布了重大大資產(chǎn)重重組進展展情況。XXXXXX年XXX月XXX日，本本公司披披露了重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組繼繼續(xù)停牌牌公告，并并預(yù)計復(fù)復(fù)牌時間間不晚于于XXXXX年XXX月XXX日（首首次申請請繼續(xù)停停牌不適適用）。一、重組框框架介紹紹（一）主要要交易對對方上市公司與與多方溝溝通尚未未最終確確定交易易對方的的，應(yīng)在在進展公公告中說說明相關(guān)關(guān)情況，并并至少披披露交易易對方類類型（控控股股東東、實際際控制人人、第三三方等）。（二）交易易方式交易方式指指發(fā)行股股份購買買資產(chǎn)、現(xiàn)

46、現(xiàn)金購買買或出售售資產(chǎn)、資資產(chǎn)置換換或其他他重組方方式。（三）標的的資產(chǎn)情情況標的資產(chǎn)范范圍尚未未最終確確定的，至至少應(yīng)披披露標的的資產(chǎn)的的行業(yè)類類型。二、本次重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組的的工作進進展情況況截至目前，本本次重大大資產(chǎn)重重組已完完成如下下事項/尚需完完成事項項：（一）與現(xiàn)現(xiàn)有或潛潛在交易易對方的的溝通、協(xié)協(xié)商情況況說明，包包括是否否與交易易對方簽簽訂重組組框架或或意向協(xié)協(xié)議，或或?qū)σ押灪炗喌闹刂亟M框架架或意向向協(xié)議作作出重大大修訂或或變更；（二）相關(guān)關(guān)政府部部門前置置審批情情況說明明；（三）財務(wù)務(wù)顧問等等中介機機構(gòu)的盡盡職調(diào)查查、審計計評估等等工作進進展情況況，包括括是否與與聘請的的財務(wù)顧

47、顧問簽訂訂重組服服務(wù)協(xié)議議。三、無法按按期復(fù)牌牌的具體體原因說說明 （一一）尚未未取得重重組預(yù)案案披露前前必須取取得的政政府相關(guān)關(guān)部門的的批準文文件；（二）重組組涉及海海外收購購；（三）重組組交易金金額特別別巨大；（四）重組組涉及重重大無先先例事項項；（五）存在在其他影影響重組組方案確確定和披披露的客客觀正當當事由。四、申請繼繼續(xù)停牌牌時間預(yù)計繼續(xù)停停牌時間間不超過過1個月月。停牌期間，公公司將根根據(jù)重大大資產(chǎn)重重組的進進展情況況，及時時履行信信息披露露義務(wù)，每每五個交交易日發(fā)發(fā)布一次次重大資資產(chǎn)重組組進展公公告。敬敬請廣大大投資者者關(guān)注。特此公告。XXXX股股份有限限公司董董事會XXXX年年

48、XX月月XX日日附件4：上市公司審審議重大大資產(chǎn)重重組繼續(xù)續(xù)停牌的的董事會決議議公告適用范圍： 上市市公司預(yù)預(yù)計無法法在進入入重組停停牌程序序后2個個月內(nèi)、33個月內(nèi)內(nèi)、5個個月內(nèi)披披露重組組預(yù)案或或者報告告書草案案且擬繼繼續(xù)推進進重組的的，應(yīng)在在原定復(fù)復(fù)牌日前前召開董董事會審審議是否否繼續(xù)停停牌，并并按照本本指引要要求披露露董事會會決議公公告。 證券代碼： 證券券簡稱： 公告編編號：XXXX股股份有限限公司第第X屆董董事會第第X次會會議決議議公告本公司董事事會及全全體董事事保證本本公告內(nèi)內(nèi)容不存存在任何何虛假記記載、誤誤導(dǎo)性陳陳述或者者重大遺遺漏，并并對其內(nèi)內(nèi)容的真真實性、準準確性和和完整性

49、性承擔(dān)個個別及連連帶責(zé)任任。如有董事對對臨時公公告內(nèi)容容的真實實性、準準確性和和完整性性無法保保證或存存在異議議的，公公司應(yīng)當當在公告告中作特特別提示示。重要內(nèi)容提提示（如如適用）：董事XXXX、XXXX因 （具具體和明明確的理理由）未未能出席席本次董董事會，委托XXXX出出席并代代為投票票。董事XXXX對本次次重大資資產(chǎn)重組組繼續(xù)停停牌議案案投反對對/棄權(quán)權(quán)票。本次董事會會通過/未通過過重大資資產(chǎn)重組組繼續(xù)停停牌議案案。一、董事會會會議召召開情況況（一）說明明本次董董事會會會議的召召開是否否符合有有關(guān)法律律、行政政法規(guī)、部部門規(guī)章章、規(guī)范范性文件件和公司司章程的的規(guī)定。（二）說明明發(fā)出董董事

50、會會會議通知知和材料料的時間間和方式式。（三）說明明召開董董事會會會議的時時間、地地點和方方式（即即現(xiàn)場表表決方式式、通訊訊表決方方式、現(xiàn)現(xiàn)場結(jié)合合通訊表表決方式式）。（四）說明明董事會會會議應(yīng)應(yīng)出席的的董事人人數(shù)，實實際出席席會議的的董事人人數(shù)（其其中：委委托出席席的董事事人數(shù)，以以通訊表表決方式式出席會會議的人人數(shù)），缺缺席會議議的董事事人數(shù)。董董事缺席席會議的的，應(yīng)披披露該董董事的姓姓名和缺缺席會議議的原因因。以現(xiàn)現(xiàn)場表決決方式召召開董事事會會議議的，應(yīng)應(yīng)披露以以通訊表表決方式式出席會會議的董董事姓名名及其采采用通訊訊表決方方式的原原因；董董事委托托他人出出席會議議的，應(yīng)應(yīng)披露該該董事的

51、的姓名、不不能親自自出席會會議的原原因和受受托董事事姓名。（五）說明明董事會會會議的的主持人人和列席席人員。二、董事會會會議審審議情況況說明董事會會就本次次重大資資產(chǎn)重組組事項繼繼續(xù)停牌牌議案，獲獲得的同同意、反反對和棄棄權(quán)的票票數(shù)，該該議案是是否獲得得通過。董董事對所所審議案案投反對對票或棄棄權(quán)票的的，應(yīng)披披露有關(guān)關(guān)理由。董事會就該該重大資資產(chǎn)重組組事項繼繼續(xù)停牌牌事項表表決通過過的，應(yīng)應(yīng)當詳細細披露如如下具體體內(nèi)容： 1、本本次籌劃劃重大資資產(chǎn)重組組的基本本情況。（1）公司司股票及及其衍生生品種自自XXXXX年XXX月XXX日起起停牌，并并于XXXXX年年XX月月XX日日進入重重大資產(chǎn)產(chǎn)重

52、組程程序。（2）籌劃劃重大資資產(chǎn)重組組背景、原原因。（3）重組組框架方方案介紹紹，至少少應(yīng)包括括交易對對方、交交易方式式、標的的資產(chǎn)。其其中，上上市公司司與多方方溝通尚尚未最終終確定交交易對方方的，應(yīng)應(yīng)說明相相關(guān)情況況；交易易方式指指發(fā)行股股份購買買資產(chǎn)、現(xiàn)現(xiàn)金購買買或出售售資產(chǎn)、資資產(chǎn)置換換或其他他重組方方式；標標的資產(chǎn)產(chǎn)范圍尚尚未最終終確定的的，至少少應(yīng)披露露標的資資產(chǎn)的行行業(yè)類型型?？蚣芗芊桨溉缛绮荒芘墩堈f說明原因因。 2、公公司在重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組停停牌期間間所開展展的主要要工作。 （11）推進進重大資資產(chǎn)重組組所作的的工作； （22）已履履行的信信息披露露義務(wù)； （33）已取取得的

53、核核準同意意函（如如適用）； （44）已簽簽訂的協(xié)協(xié)議書等等（如適適用）。 3、繼繼續(xù)停牌牌的必要要性和理理由。 4、需需要在披披露重組組預(yù)案前前取得的的審批和和核準情情況。 5、下下一步推推進重組組各項工工作的時時間安排排，并披披露公司司股票及及其衍生生品種預(yù)預(yù)計復(fù)牌牌時間。（三）該重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組涉涉及關(guān)聯(lián)聯(lián)交易、關(guān)關(guān)聯(lián)董事事需回避避表決的的，應(yīng)說說明關(guān)聯(lián)聯(lián)董事的的姓名、所所存在的的關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系以及及回避表表決情況況。三、上網(wǎng)公公告附件件（如適適用）獨立董事意意見。特此公告。XXXX股股份有限限公司董董事會XXXX年年XX月XX日報備文件（一）董事事會決議議（二）經(jīng)董董事簽字字的會議議記錄（

54、如如適用）注意事項董事會審議議通過重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組繼繼續(xù)停牌牌議案后后，公司司應(yīng)按照照上市公公司重大大資產(chǎn)重重組信息息披露及及停復(fù)牌牌業(yè)務(wù)指指引的的要求向向本所申申請繼續(xù)續(xù)停牌，并并按照上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組繼續(xù)停停牌公告告格式指指引的的要求披披露重組組繼續(xù)停停牌公告告。附件5:上市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組預(yù)預(yù)案格式式指引第一節(jié) 總總則一、為規(guī)范范上市公公司重大大資產(chǎn)重重組的信信息披露露行為，根根據(jù)上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組管理辦辦法（以以下簡稱稱“重組組辦法”）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組（以下簡稱“內(nèi)容與格式準則第26號”）、上海證券交易所股票上

55、市規(guī)則（以下簡稱“股票上市規(guī)則”）及其他相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，制定本指引。二、上市公公司進行行重大資資產(chǎn)重組組、發(fā)行行股份購購買資產(chǎn)產(chǎn)或吸收收合并的的，在首首次召開開董事會會前，相相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)尚未完完成審計計、估值值或評估估、相關(guān)關(guān)盈利預(yù)預(yù)測數(shù)據(jù)據(jù)（如需需）尚未未經(jīng)注冊冊會計師師審核的的，應(yīng)當當在首次次董事會會決議公公告的同同時按照照本指引引披露重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組預(yù)預(yù)案（以以下簡稱稱“重組預(yù)預(yù)案”）。三、本指引引是對上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組預(yù)案信信息披露露的最低低要求。不不論本指指引是否否有明確確規(guī)定，凡凡對上市市公司股股票及其其衍生品品交易價價格可能能產(chǎn)生較較大影響響

56、或?qū)ν锻顿Y者做做出投資資決策有有重大影影響的信信息，均均應(yīng)披露露。本指引某些些具體要要求對本本次重大大資產(chǎn)重重組預(yù)案案確實不不適用的的，上市市公司可可根據(jù)實實際情況況，在不不影響披披露內(nèi)容容完整性性的前提提下予以以適當調(diào)調(diào)整，但但應(yīng)當在在信息披披露時作作出說明明。本所可以根根據(jù)監(jiān)管管實際需需要，要要求上市市公司補補充披露露其他有有關(guān)信息息。四、上市公公司應(yīng)當當在證券券交易所所網(wǎng)站披披露重組組預(yù)案摘摘要及全文。編制重組預(yù)預(yù)案摘要要的目的的是為向向公眾提提供有關(guān)關(guān)本次重重組的簡簡要情況況，摘要要內(nèi)容必必須忠實實于重組組預(yù)案全全文，不不得出現(xiàn)現(xiàn)與全文文相矛盾盾之處。上上市公司司編制的的重組預(yù)預(yù)案摘要

57、要應(yīng)當至至少包括括以下內(nèi)內(nèi)容：（一）本指指引第二二節(jié)到第第五節(jié)的的內(nèi)容；（二）上市市公司應(yīng)應(yīng)當在重重組預(yù)案案摘要的的顯著位位置載明明：“本重大資資產(chǎn)重組組預(yù)案摘摘要的目目的僅為為向公眾眾提供有有關(guān)本次次重組的的簡要情情況，并并不包括括重大資資產(chǎn)重組組預(yù)案全全文的各各部分內(nèi)內(nèi)容。重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組預(yù)預(yù)案全文文同時刊刊載于XXXX網(wǎng)網(wǎng)站；備備查文件件的查閱閱方式為為：XXXX”。第二節(jié) 封封面、目目錄、釋釋義五、上市公公司應(yīng)當當在重組組預(yù)案文文本封面面列明重重組預(yù)案案的標題題。重組組預(yù)案標標題應(yīng)當當明確具具體交易易形式，包包括但不不限于：股份份有限公公司重大大資產(chǎn)購購買預(yù)案案、股份有有限公司司重大資

58、資產(chǎn)出售售預(yù)案、股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案、股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、股份有限公司吸收合并公司預(yù)案。資產(chǎn)重組采取其他交易形式的，應(yīng)當在標題中予以明確。資產(chǎn)重組采采取兩種種以上交交易形式式組合的的，應(yīng)當當在標題題中列明明，如“股份份有限公公司重大大資產(chǎn)置置換及發(fā)發(fā)行股份份購買資資產(chǎn)預(yù)案案”；發(fā)行行股份購購買資產(chǎn)產(chǎn)同時募募集配套套資金的的，應(yīng)當當在標題題中標明明“并募集集配套資資金”，如“股份份有限公公司發(fā)行行股份購購買資產(chǎn)產(chǎn)并募集集配套資資金預(yù)案案”；資產(chǎn)產(chǎn)重組構(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的的，還應(yīng)應(yīng)當在標標題中標標明“暨關(guān)聯(lián)聯(lián)交易”的字樣樣，如“股份份有限公公司重大大資產(chǎn)購購買暨關(guān)關(guān)聯(lián)交易易預(yù)案

59、”。封面應(yīng)當載載明上市市公司名名稱、股股票代碼碼、股票票簡稱、交交易對方方的名稱稱或姓名名、重組組預(yù)案披披露日期期、獨立立財務(wù)顧顧問名稱稱。六、重組預(yù)預(yù)案的目目錄應(yīng)當當標明各各章、節(jié)節(jié)的標題題及相應(yīng)應(yīng)的頁碼碼，內(nèi)容容編排應(yīng)應(yīng)當符合合通行的的中文慣慣例。七、上市公公司應(yīng)當當在重組組預(yù)案中中對可能能造成投投資者理理解障礙礙及有特特定含義義的術(shù)語語作出釋釋義，釋釋義應(yīng)當當在目錄錄次頁披披露。第三節(jié) 交交易各方方聲明八、上市公公司應(yīng)當當在重組組預(yù)案中中載明：“本公司司及全體體董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員保保證本預(yù)預(yù)案內(nèi)容容的真實實、準確確、完整整，對預(yù)預(yù)案及其其摘要的的虛假記記載、誤誤導(dǎo)性陳陳述或者

60、者重大遺遺漏負連連帶責(zé)任任”。相關(guān)證券服服務(wù)機構(gòu)構(gòu)未完成成審計、評評估或估估值、盈盈利預(yù)測測審核（若若涉及）的，上市公司董事會還應(yīng)當聲明：“與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計、估值或評估、盈利預(yù)測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性”。上市公司董董事會還還應(yīng)當聲聲明：“本預(yù)案案所述事事項并不不代表中中國證監(jiān)監(jiān)會、上上海證券券交易所所對于本本次重大大資產(chǎn)重重組相關(guān)關(guān)事項的的實質(zhì)性性判斷、確確認或批批準。本本預(yù)案所所述本次次重大資資產(chǎn)重組組相關(guān)事事項的生生效和完完成尚待待取得中中國證監(jiān)監(jiān)會的核核準（如如適用）”。九、交易對對方應(yīng)當當聲明：“本次重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組的