公司財務(wù)治理課件

第四章公司財務(wù)治理第四章公司財務(wù)治理公司治理與財務(wù)治理公司治理結(jié)構(gòu)公司財務(wù)治理機制經(jīng)營者激勵第四章公司財務(wù)治理公司治理與財務(wù)治理安然（Enron）公司案例分析安然公司成立于1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又?jǐn)U展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè)運營范圍遍及全球40多個國家，員工超過2.1萬。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商，2000年收入高達(dá)1010億美元,股價在2000年8月觸及頂點90.56美元

連續(xù)4年戴上《財富》雜志授予的“美國最具創(chuàng)新精神的公司”桂冠，2000年《財富》世界500強排名第7位，曾被哈佛商學(xué)院認(rèn)為是舊經(jīng)濟(jì)向新經(jīng)濟(jì)成功轉(zhuǎn)變的典范

案例導(dǎo)讀：

安然（Enron）公司案例分析安然公司成立于1985年，以電2001年3月5日，《財富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價是否高估？》的文章，首次指出安然財務(wù)有「黑箱」，質(zhì)疑安然財務(wù)報表的真實性10月16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損6.38億美元，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少12億美元。六天后，美國證券交易委員會開始對安然展開調(diào)查11月8日，安然宣布，在1997年到2000年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報了五點五二億美元的利潤2001年3月5日，《財富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價是否從安然事件看美國公司治理

存在的問題股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性。安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，導(dǎo)致經(jīng)理層內(nèi)部人控制

董事會缺乏獨立性，不勤勉盡責(zé)。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費(每人7.9萬美元)之外的利益關(guān)系，如與其個人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易、另有咨詢服務(wù)合同以及向其任職的科研機構(gòu)捐贈等等

從安然事件看美國公司治理

存在的問題股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性。安高級管理人員缺乏誠信，為謀求個人私利忽視公司利益，董事會監(jiān)督不力。1999年，董事會不顧職業(yè)道德，聽從當(dāng)時的董事會主席肯尼思·萊和首席執(zhí)行官杰夫·斯基林的建議，允許當(dāng)時的首席財務(wù)官安德魯·法斯托暗地里建立私人合作機構(gòu)，非法轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)。董事會和公司高層完全忽視了對安德魯·法斯托行為的監(jiān)控利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤。安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險性極高，大量賬外經(jīng)營業(yè)務(wù)形成了高負(fù)債，大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機安然自已的資產(chǎn)負(fù)債表上只列了130億美元，而據(jù)分析，其負(fù)債總額可能高達(dá)400億美元.高級管理人員缺乏誠信，為謀求個人私利忽視公司利益，董事會監(jiān)督外部審計機構(gòu)的問題與責(zé)任。安達(dá)信會計師既是安然的審計師又是安然的財務(wù)顧問。安然公司支付給安達(dá)信公司的費用中，財務(wù)顧問費用占到了相當(dāng)大的比例。作為獨立的審計因利益沖突而無法做到真正獨立金融分析師推波助瀾，為安然神話創(chuàng)造條件。英國《金融時報》這樣評判：“安然公司失敗的教訓(xùn)與2000年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個大泡泡?！?/p>

外部審計機構(gòu)的問題與責(zé)任。安達(dá)信會計師既是安然的審計師又是安安然事件后美國公司治理的改革2002年2月13日，SEC主席HarveyPitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標(biāo)準(zhǔn)。紐約證券交易所和納斯達(dá)克率先行動起來，成立了專門的研究小組，負(fù)責(zé)對上市規(guī)則進(jìn)行修改

兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對以上問題提出的。其中至關(guān)重要的是增加獨立董事的數(shù)量和和提高獨立董事的獨立性，加強對公司管理層的監(jiān)督等。紐約證券交易所提出的方案更加詳細(xì)和具體，它還建議SEC加強對注冊會計師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。

安然事件后美國公司治理的改革2002年2月13日，SEC主席安然事件后美國公司治理的改革奧克斯法案7月26日，美國國會以絕對多數(shù)通過了關(guān)于會計和公司治理一攬子改革的奧克斯法案；7月30日，布什總統(tǒng)在白宮簽署了該項法案，使其正式生效奧克斯法案從加強信息披露和財務(wù)會計處理的準(zhǔn)確性、確保審計師的獨立性、以及改善公司治理等主要方面對現(xiàn)行的證券、公司和會計法律進(jìn)行了多處重大修改，而且針對上市公司新增了許多相當(dāng)嚴(yán)厲的法律規(guī)定。奧克斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司，也同時涵蓋了在美上市的非美國公司布什總統(tǒng)稱該法案是“羅斯福時代以來，有關(guān)美國商業(yè)實踐的影響最為深遠(yuǎn)的改革”。

安然事件后美國公司治理的改革奧克斯法案7月26日，美國國會以定期報告披露:

鎖定CEO和CFO個人責(zé)任公司改革法案要求CEO／CFO對公司定期報告（年報和季報）進(jìn)行個人書面認(rèn)證，本人審查了報告。據(jù)本人所知（based-on-the-knowledge），報告不存在有關(guān)重要事實的虛假陳述、遺漏或者誤導(dǎo)，符合證券交易法13（a）和15（d）節(jié)的要求；如CEO／CFO知道（knowing）定期報告不合證券交易法13（a）和15（d）要求，仍然作出書面認(rèn)證，可并處不超過100萬美元的罰款和不超過10年的監(jiān)禁；如果CEO／CFO蓄意故犯（willfully），可并處不超過500萬美元的罰款和不超過20年的監(jiān)禁。定期報告披露:

鎖定CEO和CFO個人責(zé)任公司改革法案要求C其他條款防止CEO／CFO的利益沖突：禁止公司向CEO／CFO提供貸款公司財務(wù)報告重大違規(guī)，管理者喪失業(yè)績報酬:若SEC因公司公布的定期報告有重大違規(guī)，命令公司提交財會重述，CEO／CFO在違規(guī)報告發(fā)表之后的12月內(nèi)獲得的一切業(yè)績報酬（包括：獎金、認(rèn)股選擇權(quán)）和買賣股票的收益都必須返還公司SEC解職令:如果SEC認(rèn)為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行為或者“不稱職”，可以有條件或者無條件、暫時或者永久禁止此人在公眾公司擔(dān)任董事和其他管理職務(wù)。以前，SEC須向法院申請解職令，并且得證明有問題的董事或者其他管理者為“實質(zhì)不稱職”

其他條款防止CEO／CFO的利益沖突：禁止公司向CEO／CF設(shè)立公司審計委員會

公司改革法案把審計委員會提升到公眾公司的法定審計監(jiān)管機構(gòu)。公司改革法案要求公眾公司必須建立審計委員會。審計委員會必須全部由“獨立董事”組成,除了董事津貼、審計委員津貼之外，不從公司領(lǐng)取其他酬金；不受控制股東或者管理層影響的“非關(guān)聯(lián)人士”（unaffiliated）。此外，委員會至少要有一名財務(wù)專家審計委員會的職能是：（1）從管理層之外的來源獲得公司信息。（2）在外部審計和管理層之間構(gòu)成隔離帶。（3）從外部獲得財務(wù)咨詢。審計委員會有權(quán)聘用獨立財務(wù)顧問，從而在處理疑難問題的時候，能夠擺脫管理層和外部審計的影響。

設(shè)立公司審計委員會公司改革法案把審計委員會提升到公眾公司的強化對外部審計的監(jiān)管

創(chuàng)設(shè)“公眾公司財會監(jiān)管委員會”（PCAOB）PCAOB名義上是自律組織，實際上是SEC控制的、負(fù)責(zé)監(jiān)管審計行業(yè)的準(zhǔn)官方機構(gòu)。PCAOB擁有以下權(quán)限：負(fù)責(zé)審計注冊;制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)紀(jì)律;對注冊審計事務(wù)所實行年檢負(fù)責(zé)調(diào)查審計事務(wù)所的不法行為禁止外部審計向上市公司提供與審計無關(guān)的服務(wù)

強化對外部審計的監(jiān)管創(chuàng)設(shè)“公眾公司財會監(jiān)管委員會”（PCA第一節(jié)公司治理與財務(wù)治理一、公司治理問題的產(chǎn)生1、現(xiàn)代企業(yè)制度業(yè)主制企業(yè)----合伙制企業(yè)----公司制企業(yè)2、兩權(quán)分離與代理問題

第一類代理:經(jīng)營者的利益與所有者的利益并不完全一致，所有者的目標(biāo)是利潤最大化；經(jīng)營者的目標(biāo)則可能摻雜了各種自利因素，如追求個人利益與傳奇價值。第一節(jié)公司治理與財務(wù)治理一、公司治理問題的產(chǎn)生第二類代理：公司的控股股東利用公司的控制權(quán)對中小股東進(jìn)行利益侵占，或者控股股東聯(lián)合高管一同對中小股東進(jìn)行利益侵占的行為。

如何設(shè)計良好的權(quán)責(zé)對等的組織架構(gòu)和權(quán)利配置、構(gòu)建高效率的運作體系、在有效的監(jiān)管約束的基礎(chǔ)上，公平合理地在企業(yè)各利益集團(tuán)之間分配利益，同時管控利益背后隨之而來的風(fēng)險，就成為公司治理研究的主要問題。3、不完全契約與代理問題人們所簽訂的契約是不完善的。（1）未來是不確定的，而人們擁有的信息及理性是有限的；（2）人們很難用準(zhǔn)確無誤的語言吧可能發(fā)生的情況寫進(jìn)契約；(3)契約在執(zhí)行過程中是需要監(jiān)督和仲裁的。第二類代理：公司的控股股東利用公司的控制權(quán)對中小股東二、公司治理的概念

公司治理是一個多角度多層次的概念，立足于結(jié)構(gòu)、機制等不同的方面。不同學(xué)者對公司治理有不同的定義。分別從公司治理的代理問題、制度、組織結(jié)構(gòu)、參與主體以及利益關(guān)系安排等角度對公司治理進(jìn)行界定。

二、公司治理的概念（一）公司治理的定義1、美國學(xué)者布萊爾（Blair）將公司治理劃分為狹義和廣義兩種。2、詹森等認(rèn)為，公司治理研究的是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離情況下的代理問題，焦點是降低代理成本，使所有者與經(jīng)營者的利益相一致。3、從法學(xué)和經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度分析，廣義的公司治理結(jié)構(gòu)包括兩個層次：第一層次是外部治理，包括產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理人才市場。外部治理就是市場對公司的治理，但不是市場交易本身，僅是市場機制對公司內(nèi)部的影響力和牽引力。第二層次是內(nèi)部治理，即通常講的法人治理結(jié)構(gòu)。（一）公司治理的定義4、蒙克斯和米諾認(rèn)為，公司治理是影響公司的方向和業(yè)績。5、奧利弗·哈特(OliverHart)在《公司治理理論與啟示》一文中提出了公司理論分析框架。他認(rèn)為，公司治理在一個組織產(chǎn)生的必要條件有兩個：第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員，包括所有者、經(jīng)營者、職工或消費者之間存在的利益沖突；第二個條件是交易費用之大使代理問題不可能通過合約解決。4、蒙克斯和米諾認(rèn)為，公司治理是影響公司的方向和業(yè)績。6、經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(0ECD)《公司治理結(jié)構(gòu)原則》認(rèn)為，公司治理是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進(jìn)行管理與控制的體系，明確規(guī)定了公司各參與者的責(zé)任與權(quán)利分布，并清楚地說明了決策公司事務(wù)所應(yīng)該遵循的規(guī)則和程序。7、巴塞爾委員會《銀行組織的公司治理》提出，從銀行價值取向、戰(zhàn)略目標(biāo)、責(zé)權(quán)劃分、管理者關(guān)系、內(nèi)控系統(tǒng)、風(fēng)險監(jiān)控、激勵機制和信息透明度八個方面是銀行公司治理機制所必備的基本要素。6、經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(0ECD)《公司治理結(jié)構(gòu)原則》認(rèn)為，8、全美董事聯(lián)合會咨詢委員會(NACD)將公司治理的目標(biāo)定義如下：公司治理要確保確立公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計劃，以及為實現(xiàn)這些目標(biāo)而建立適當(dāng)?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)(組織、系統(tǒng)、人員)，同時要確保這些管理結(jié)構(gòu)有效運作以保持公司的完整、聲譽，以及它的各個組成部分的責(zé)任。9、錢穎一認(rèn)為，公司治理涉及的內(nèi)容：一是公司控制權(quán)的配置與行使；二是對董事會、經(jīng)理和員工的監(jiān)控及對他們的績效評價；三是激勵方案的設(shè)計和推行。8、全美董事聯(lián)合會咨詢委員會(NACD)將公司治理的目標(biāo)定義10、吳敬璉認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是指所有者、董事會和高級執(zhí)行人員三者組成的一定制衡關(guān)系。

從最廣泛意義來說，公司治理不僅僅是結(jié)構(gòu)，也不僅僅是機制，而是通過一整套包括正式及非正式的制度來明確公司治理各個主體的權(quán)、責(zé)、利，通過外部的和內(nèi)部的機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的有效，從而最終維護(hù)公司各方面利益的公司制度框架。10、吳敬璉認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是指所有者、董事會和高級執(zhí)行人

這個概念是最廣義的公司治理概念，它不僅僅“指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制”，而且將涉及廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、經(jīng)營者、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)都涵蓋進(jìn)來，在強調(diào)治理組織架構(gòu)安排的基礎(chǔ)上，考慮并利用外部治理機制，建立健全內(nèi)部治理機制。

完整的公司治理體系有內(nèi)部治理和外部治理兩部分構(gòu)成，并用產(chǎn)權(quán)和市場兩條線連在一起。這個概念是最廣義的公司治理概念，它不僅僅“指所有者

內(nèi)部治理即通常所說的治理結(jié)構(gòu)，是股東及其他參與者利用公司內(nèi)部的機構(gòu)和程序參與公司治理的一系列法律、制度安排。它包括股份、股東、股東會與股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會和管理層激勵等方面。

外部治理是指公司的出資者（股東和債權(quán)人）通過市場體系對經(jīng)營者進(jìn)行控制，以確保出資者收益的方式。公司的外部治理機制是通過市場的外部制約而發(fā)生作用的，涉及的內(nèi)容較多，主要包括經(jīng)理市場、資本市場、產(chǎn)品和要素市場等方面。內(nèi)部治理即通常所說的治理結(jié)構(gòu)，是股東及其他參與者（二）公司治理和公司管理的區(qū)別牛津大學(xué)學(xué)者契科爾(R．I.Tricker)，他在其《公司治理》一書中最旱提出公司治理與公司管理的區(qū)別，他認(rèn)為，公司管理是運營公司，而公司治理則是確保這種運營處于正確的軌道之上。戴頓(KennethN．Dayton，1984):公司治理指的是董事會利用它來監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系，公司管理則是管理人員確定目標(biāo)以及實現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動。（二）公司治理和公司管理的區(qū)別牛津大學(xué)學(xué)者契科爾(R．I.所以公司治理規(guī)定了整個公司運作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，公司管理則在這個既定的框架下駕馭公司奔向目標(biāo)，從終極目的來看，公司治理和管理均是為了實現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是各自扮演不同層次的角色，公司戰(zhàn)略實際上是維系公司治理與公司管理的根本紐帶。所以公司治理規(guī)定了整個公司運作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，公司管理則在這三、公司治理的理論基礎(chǔ)、主體、客體與參與者（一）公司治理的理論基礎(chǔ)1、代理理論：該理論認(rèn)為，在兩權(quán)分離的情況下，由于所有者與經(jīng)營者的利益不完全一致及信息不對稱，出現(xiàn)代理問題和代理成本。

代理理論認(rèn)為公司治治理目標(biāo)就是實現(xiàn)股東財富最大化，強調(diào)股東單邊治理。三、公司治理的理論基礎(chǔ)、主體、客體與參與者2、利益相關(guān)者理論：認(rèn)為企業(yè)是多邊關(guān)系的契約，利益相關(guān)者在企業(yè)投入了專用資產(chǎn)，企業(yè)的利益相關(guān)者也應(yīng)該參與公司治理。

利益相關(guān)者理論認(rèn)為公司的目的不能局限于股東利潤最大化，而應(yīng)同時考慮其他利益相關(guān)者的利益。股東利潤最大化并不等于企業(yè)創(chuàng)造社會財富的最大化，企業(yè)各相關(guān)利益關(guān)系者利益最大化才是現(xiàn)代公司經(jīng)營的目的。

該理論強調(diào)共同治理。2、利益相關(guān)者理論：認(rèn)為企業(yè)是多邊關(guān)系的契約，利益相關(guān)者在企股東與公司：所有權(quán)與公司價值公司員工供應(yīng)商客戶政府股東債權(quán)人公司是利益相關(guān)者的集合股東與公司：所有權(quán)與公司價值公司員工供應(yīng)商客戶政府股東債權(quán)人債權(quán)人股東政府客戶員工供應(yīng)商公司股權(quán)投資權(quán)益報酬債務(wù)投資利息回報支付產(chǎn)品與服務(wù)費用提供產(chǎn)品與服務(wù)提供勞務(wù)支付薪酬提供原材料支付貨款提供公共服務(wù)繳稅現(xiàn)代公司本質(zhì)上是一系列合同關(guān)系的組合債權(quán)人股東政府客戶員工供應(yīng)商公股權(quán)投資權(quán)益報酬債務(wù)投資利息回（二）公司治理的主體與參與者1、股東：股東是企業(yè)的所有者，擁有企業(yè)的剩余索取權(quán)；股東主要通過參加股東大會投票、代理投票、股東訴訟以及公司控制權(quán)市場來行使。

（二）公司治理的主體與參與者股東與公司：所有權(quán)與公司價值股東權(quán)益資本的投入使公司價值創(chuàng)造成為可能，即所有權(quán)是公司價值創(chuàng)造的前提；股東是公司風(fēng)險的最大承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余控制權(quán)；股東是公司風(fēng)險的最后承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余索取權(quán)。股東投入資本的動機和目標(biāo)就在于有效降低風(fēng)險，創(chuàng)造最大價值股東與公司：所有權(quán)與公司價值股東權(quán)益資本的投入使公司價值創(chuàng)造股東與公司治理股東股東（管理人）管理人股東：委托人經(jīng)理人：代理人管理的專業(yè)化和職業(yè)化收益委托代理問題成本代理成本：1、股東對管理人的監(jiān)督成本；2、代理人利用職務(wù)之便損害公司價值；3、使用不稱職代理人的機會成本。當(dāng)股東自己經(jīng)營管理公司的時候不存在公司治理問題股東與公司治理股股東（管理人）管理人股東：委托人管理的專業(yè)化股東的角色與定位找出代理人，選聘董事，組成董事會；規(guī)定董事和管理層作為受托人的責(zé)任；保護(hù)股東自身的利益。股東通過股東會，對公司決策做最終的批準(zhǔn)；股東會對董事會的工作進(jìn)行監(jiān)督；股東通過〈〈公司法〉〉、上市管理規(guī)則等的監(jiān)督制約，保護(hù)自身利益。股東的角色與定位找出代理人，選聘董事，組成董事會；股東通過股股東會董事會管理人股東行使權(quán)利的渠道和方式股東通過股東會行使控制權(quán)；股東找出代理人組織董事會；股東運用法律保護(hù)自己的權(quán)利和利益。最高權(quán)力機構(gòu)決策控制機構(gòu)決策的組織和執(zhí)行機構(gòu)股東會董事會管理人股東行使權(quán)利的渠道和方式股東通過股東會行使股東會的作用：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事；決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券債券作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他對公司重大事項的決策權(quán)；對董事、監(jiān)事的任免權(quán)。股東會的作用：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；對公司重大事項的股東的權(quán)利表決權(quán)：參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；查閱權(quán)：對公司經(jīng)營管理信息的知情權(quán)；優(yōu)先受讓和認(rèn)購新股權(quán)：<<公司法>>第35條；轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利：有限責(zé)任公司的股份轉(zhuǎn)讓須征得其他股東的同意，股份公司可以比較自由的轉(zhuǎn)讓；紅利的分配權(quán)：紅利的分配權(quán)是股東的核心權(quán)利之一；公司剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)。股東的權(quán)利表決權(quán)：參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；股東的義務(wù)遵守公司章程；按期繳納所認(rèn)繳的出資；對公司債務(wù)負(fù)有責(zé)任；出資填補義務(wù)；追加出資義務(wù)；在公司核準(zhǔn)后，不得擅自抽回出資；對公司及其他股東誠實信任；其他依法應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。股東的義務(wù)遵守公司章程；2、債權(quán)人：在企業(yè)經(jīng)營過程中，債權(quán)人的利益也可能受到侵害，如債權(quán)稀釋問題、資產(chǎn)置換問題、投資不足問題；債權(quán)人主要通過債務(wù)契約以及對企業(yè)進(jìn)行清算進(jìn)行參與治理。3、員工：員工是人力資本的擁有者，也承擔(dān)了風(fēng)險，也應(yīng)該參與公司治理；員工通過選舉代表進(jìn)入董事會或監(jiān)事會參與治理、實行員工持股計劃等方式參與治理。4、客戶：客戶是企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)的消費者?？蛻魮碛邪踩珯?quán)、知情權(quán)、自主選擇權(quán)、求償權(quán)等權(quán)利。2、債權(quán)人：在企業(yè)經(jīng)營過程中，債權(quán)人的利益也可能受到侵害，如5、社區(qū)居民：公司的經(jīng)營不僅直接影響到所有者、交易者的利益，而且對公司所在社區(qū)的居民也有重大影響，為當(dāng)?shù)鼐用裉峁┚蜆I(yè)機會，增加居民收入。6、政府5、社區(qū)居民：公司的經(jīng)營不僅直接影響到所有者、交易者的利益，（三）公司治理的客體

即公司治理的對象第一是董事會，對其治理來自股東和其他利益相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當(dāng)。第二是經(jīng)理人員，對其治理來自董事會，目標(biāo)在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)。

對二者的判斷標(biāo)準(zhǔn)在于是否履行了受托責(zé)任。（三）公司治理的客體四、公司治理框架基于廣義的公司治理概念，可以將公司治理劃分為內(nèi)部治理和外部治理兩個方面。

外部治理包括制度層與市場層的企業(yè)外部環(huán)境因素，具體包括政治、法律環(huán)境、經(jīng)理人市場、資本市場、產(chǎn)品市場等外部環(huán)境因素。

內(nèi)部治理以公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)為起點，以治理結(jié)構(gòu)為表現(xiàn)形式，以內(nèi)部治理機制為內(nèi)在核心的一系列制度安排。內(nèi)部治理與外部治理相互作用，共同構(gòu)成現(xiàn)代公司治理的基本框架。四、公司治理框架公司治理框架

(1)公司治理結(jié)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中，股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間形成各司其職、互相激勵與約束的關(guān)系。(2)公司治理機制公司治理機制包括外部治理機制和內(nèi)部治理機制兩個層面。外部治理機制包括經(jīng)理市場、資本市場、產(chǎn)品市場、法律法規(guī)。公司內(nèi)部治理機制包括激勵機制和決策機制。

公司治理框架(1)公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理的內(nèi)部機制又稱公司治理結(jié)構(gòu)（CorporateGovernanceStructure），即所有者（主要是股東）對經(jīng)營管理者的一種監(jiān)督與制衡，其目的是協(xié)調(diào)公司與股東及其他利益相關(guān)者的利益，從而最終維護(hù)股東利益的最大化和同時兼顧公司其他相關(guān)者的利益。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的內(nèi)部治理。

（具體內(nèi)容見第二節(jié)）

公司的外部治理機制是指公司的出資者（股東和債權(quán)人）通過市場體系對經(jīng)營者進(jìn)行控制，以確保出資者收益的方式。公司的外部治理機制是通過市場的外部制約而發(fā)生作用的，其內(nèi)容較為復(fù)雜，我們將從控制權(quán)市場、債權(quán)人治理和產(chǎn)品（要素）市場三個方面予以說明。公司治理的內(nèi)部機制又稱公司治理結(jié)構(gòu)（Corpora1、控制權(quán)市場

公司的控制權(quán)是指通過投票權(quán)來實現(xiàn)對企業(yè)主要管理人員的任免權(quán)、對重要經(jīng)營管理活動的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。正是由于控制權(quán)的行使能帶來控制利益，其本身就成為控制利益的載體，因此，控制權(quán)具有相應(yīng)的價值。同時，由于控制權(quán)作為具有價值的一種資源，具有稀缺特性，持有者和爭奪者之間就對其開展交易?？刂茩?quán)作為一種特殊交換物，通過市場實現(xiàn)了流動和轉(zhuǎn)移，不斷的交易促成了專門的控制權(quán)市場的形成。1、控制權(quán)市場⑴控制權(quán)市場定義一般來說，公司控制權(quán)市場是一個由各個不同管理團(tuán)隊在其中相互競爭公司資源管理權(quán)形成的的市場。通過收集股權(quán)或投票代理權(quán)取得對企業(yè)的控制，達(dá)到接管和更換不良管理層的目的。這種收集可以是從市場上逐步買入小股東的股票，也可以是從大股東手中批量購入。由于控制權(quán)市場的這種特點，所以也稱為接管市場。它涉及了公司接管、杠桿收購以及公司重組等在內(nèi)的公司資產(chǎn)控制權(quán)力轉(zhuǎn)移的各種市場行為。其中的接管包括兼并、敵意和友好邀約收購以及代理權(quán)競爭等。⑴控制權(quán)市場定義⑵控制權(quán)市場的功能首先，從微觀的層面來講，當(dāng)公司內(nèi)部治理機制不能有效降低代理成本時，公司控制權(quán)市場就會成為一種替代機制，公司經(jīng)理的低劣表現(xiàn)會反映到股價上,從而使所有者通過更換經(jīng)理、改善經(jīng)營來獲取收益的機會。外部控制權(quán)市場的存在是對公司治理效率的一種有效監(jiān)督。由此形成了對管理者的持續(xù)性外部威脅，迫使管理者改變經(jīng)營方式，改善公司治理。從這個角度上說，控制權(quán)市場削弱了由于所有權(quán)和控制權(quán)分離帶來的問題。

⑵控制權(quán)市場的功能其次，從宏觀層面來說，控制權(quán)市場的運作可以促使存量資本的合理流動和調(diào)整，使無效或低效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到可以有效運用的人手中，從而優(yōu)化了資源的配置，達(dá)到調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、改善行業(yè)結(jié)構(gòu)的目的。其次，從宏觀層面來說，控制權(quán)市場的運作可以促使存量需要指出的是，公司控制權(quán)市場作用的有效發(fā)揮需要具備以下幾個條件：⑴股票價格完全反映了公司的基本價值，實現(xiàn)股票價格最大化就是實現(xiàn)了公司價值和股東利益的最大化；⑵公司股票的市場價格反映論經(jīng)理階層的行為和工作效率。股票價格越高，說明經(jīng)理的工作效率越高，即股價與經(jīng)理的行為與工作效率之間存在正相關(guān)性；

第四章公司財務(wù)治理⑶接管的發(fā)生是因為經(jīng)理的能力較差或者其背離了股東利益．即接管與經(jīng)理的能力與行為有相關(guān)性?？傊筚Y本市場是有效率的。⑶接管的發(fā)生是因為經(jīng)理的能力較差或者其背離了股東利益．即接管2、債權(quán)人治理⑴債權(quán)人治理定義

由于負(fù)債融資具有數(shù)額大，時間快的優(yōu)點，已成為企業(yè)重要的融資渠道，甚至超過了權(quán)益融資，20世紀(jì)90年代以來尤其是近幾年來國有企業(yè)平均資產(chǎn)負(fù)債率為55%—60%，而我國非上市國有企業(yè)的資本負(fù)債率高達(dá)70%以上。表明我國非上市國有企業(yè)的資本來源絕大部分是舉債獲取的。正是由于負(fù)債在資本結(jié)構(gòu)中的重要性，決定了債權(quán)人在公司中的重要地位，就有必要將債權(quán)人引入公司的治理機制中，充分發(fā)揮債權(quán)人的作用，于是形成了所謂的債權(quán)人治理。2、債權(quán)人治理（2）債權(quán)人治理的機制債權(quán)人可以通過多種途徑參與公司的治理，監(jiān)督債務(wù)人的行為并形成相應(yīng)的機制，這些措施或機制相應(yīng)地又對債務(wù)公司的治理機制發(fā)揮作用，因而這些機制也就是債權(quán)人在公司治理中發(fā)揮作用的機制。具體說來，債權(quán)人的治理機制可以分為合同機制和共同治理機制。（2）債權(quán)人治理的機制3、產(chǎn)品和要素市場

充分競爭的產(chǎn)品和要素市場是考察公司治理水平的重要途徑。然而，需要注意的是，產(chǎn)品和要素市場作用的發(fā)揮總是出現(xiàn)在事后（即企業(yè)治理狀況出現(xiàn)問題之后），相比起其他的治理機制，具有一定的滯后性，難以及時發(fā)現(xiàn)公司存在的問題。另一方面，按照J(rèn)ensen的自由現(xiàn)金流理論，在產(chǎn)生自由現(xiàn)金流的組織，股東與經(jīng)理人關(guān)于自由現(xiàn)金流分配政策的利益沖突十分嚴(yán)重，而產(chǎn)品和要素市場對此無能為力。因此，我們還需尋找其他的外部控制途徑。3、產(chǎn)品和要素市場五、公司財務(wù)治理

財務(wù)治理(financegovemance)是公司治理的核心，也是公司治理的深化。財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的基本構(gòu)成與公司治理結(jié)構(gòu)相一致，是公司高級管理層對財務(wù)控制的權(quán)利和責(zé)任關(guān)系的一種制度安排，是股東大會、董事會、經(jīng)理人員、監(jiān)事會之間對財務(wù)控制權(quán)的配置、制衡、激勵和監(jiān)督機制。五、公司財務(wù)治理

財務(wù)治理屬公司內(nèi)部治理。

治理主體：股東大會、董事會、經(jīng)理層，董事會是治理主體的核心。

治理客體：治理的對象及其范圍，是企業(yè)的財務(wù)控制權(quán)力、責(zé)任及其權(quán)力邊界，財務(wù)控制權(quán)是治理客體的核心。

財務(wù)治理目標(biāo)：明確財務(wù)控制權(quán)力和責(zé)任，建立財務(wù)決策科學(xué)機制，降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。財務(wù)治理屬公司內(nèi)部治理。財務(wù)治理的原則：公司治理框架下遵循的是所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)的分立原則，而財務(wù)治理遵循的則是財務(wù)決策權(quán)的分享原則。公司財務(wù)治理決策權(quán)一般安排如下:財務(wù)治理的原則：公司治理框架下遵循的是所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)的分立原具體到?jīng)Q策機制則包括以下五個方面（1）財務(wù)決策權(quán)力。在公司治理的基礎(chǔ)上，財務(wù)決策權(quán)力根據(jù)決策內(nèi)容、性質(zhì)，由股東大會、董事會、經(jīng)理層分享；（2）財務(wù)決策組織。由股東大會授權(quán)批準(zhǔn)，董事會的成員中必須有一定比例的非執(zhí)行董事和獨立董事，董事會下設(shè)參與決策過程的專業(yè)委員會；（3）財務(wù)決策程序。財務(wù)決策必須經(jīng)過董事會、專業(yè)委員會的專門議程，重大財務(wù)決策有股東大會審議批準(zhǔn)；（4）財務(wù)決策的執(zhí)行。由經(jīng)理層具體執(zhí)行決策，決策執(zhí)行環(huán)節(jié)中的有關(guān)事項，控制決策執(zhí)行過程，對執(zhí)行信息質(zhì)量負(fù)責(zé)；（5）財務(wù)決策監(jiān)督。有股東大會授權(quán)監(jiān)事會按照規(guī)定的權(quán)力和組織安排，全面監(jiān)督?jīng)Q策程序、決策執(zhí)行情況。具體到?jīng)Q策機制則包括以下五個方面六、公司治理模式由于各國的政治制度、經(jīng)濟(jì)制度、歷史傳統(tǒng)、市場環(huán)境和法律環(huán)境等因素不盡相同，公司治理的模式也有不同。就決策、執(zhí)行和監(jiān)督三部分權(quán)力的分配方式來看，國際上主要有三種模式：一是外部控制主導(dǎo)型模式，二是內(nèi)部控制主導(dǎo)型模式，三是家族控制主導(dǎo)型模式。六、公司治理模式1、外部控制主導(dǎo)型模式（股權(quán)主導(dǎo)型公司治理）外部控制主導(dǎo)型模式又稱市場導(dǎo)向型公司治理，外部市場在公司治理中起著主要作用。該模式的前提是存在一個流動性非常強的資本市場，而且廣泛分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)和活躍的公司控制權(quán)市場。實行該模式的典型國家主要是美國和英國。

1、外部控制主導(dǎo)型模式（股權(quán)主導(dǎo)型公司治理）該模式的基本特點是通過資本市場或其他市場的有效運行來制約經(jīng)理人的行為。具體表現(xiàn)在：首先，一般股東與公司的關(guān)系比較淡化；其次，是公司不設(shè)監(jiān)事會，由董事會履行監(jiān)督職責(zé)；第三，激勵經(jīng)理人員的主要手段是股票期權(quán)制度。外部控制主導(dǎo)型模式有利于形成對對經(jīng)理人的有力鞭策和監(jiān)督，促使董事會和經(jīng)理把利潤最大化作為公司的主要奮斗目標(biāo)。缺陷在于經(jīng)營者迫于股東分紅的強大壓力，只能偏重于追求短期盈利，從而導(dǎo)致公司經(jīng)營行為的短期化。該模式的基本特點是通過資本市場或其他市場的有效運主要特征1、股權(quán)高度分散和高度流動性2、一元制董事會，獨立董事比例高3、資本市場、經(jīng)理市場發(fā)達(dá)主要特征1、股權(quán)高度分散和高度流動性2、內(nèi)部控制主導(dǎo)型

內(nèi)部控制主導(dǎo)型模式又成為網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型模式，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動在公司治理中起著主要作用。通常資本流通性相對較弱，證券市場不夠活躍。該模式的典型代表是德國和日本。

2、內(nèi)部控制主導(dǎo)型在治理結(jié)構(gòu)方面，公司的董事會和監(jiān)事會分設(shè)，監(jiān)事會是公司股東、職工利益的代表機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)，有權(quán)任命和罷免董事會成員并決定其報酬，董事會應(yīng)就法定事項向監(jiān)事會報告，董事會在執(zhí)行公司章程或監(jiān)事會規(guī)定的業(yè)務(wù)時，要經(jīng)監(jiān)事會同意。與德國不同的是，日本公司的監(jiān)事會和董事會是平行機關(guān)，監(jiān)事會只有監(jiān)察權(quán)，無權(quán)參與公司的決策和經(jīng)營管理。在治理結(jié)構(gòu)方面，公司的董事會和監(jiān)事會分設(shè)，監(jiān)事會是

基本特點是機構(gòu)投資者長期持有公司大量股份，并與公司形成了固定的控股關(guān)系，內(nèi)部股東數(shù)量想對較多，可以從企業(yè)內(nèi)部直接獲取信息，以此來直接制約經(jīng)理人。大股東的影響則主要通過監(jiān)事會來實現(xiàn)。該治理模式的有利于保證決策與執(zhí)行的一致，提高經(jīng)營效率，管理成本少。更重要的是，它注重公司長遠(yuǎn)的發(fā)展、人力資本投資、研究與開發(fā)等方面，使公司具備很強的競爭力。缺陷在于信息的透明度不夠，容易導(dǎo)致關(guān)系融資。

主要特征1、股權(quán)集中度高，股票流動性小2、雙層監(jiān)督機構(gòu)3、銀行在公司治理中發(fā)揮重要作用4、員工參與治理主要特征1、股權(quán)集中度高，股票流動性小3、家族控制主導(dǎo)型

這是指家族占有公司股權(quán)的相對多數(shù)，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分離，家族在公司中起著主導(dǎo)作用的一種治理模式。其主要特點是公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)不分離或不完全分離，公司與家族合一，公司的主要控制權(quán)在家族成員中配置，即較典型的物資資本單邊治理型治理結(jié)構(gòu)。3、家族控制主導(dǎo)型主要特征1、家族成員控股并掌握主要經(jīng)營管理權(quán)2、家長制決策3、血緣與股權(quán)雙重激勵紐帶4、員工管理家庭化5、對外部投資者的依賴性弱6、政企關(guān)系密切主要特征1、家族成員控股并掌握主要經(jīng)營管理權(quán)

由以上的介紹可以看出，不同的公司治理模式需要解決的問題也不一樣，可以歸納為下表：公司治理模式比較

由以上的介紹可以看出，不同的公司治理模式需要解決第二節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是指公司治理活動中所形成的權(quán)利結(jié)構(gòu)，其具體表現(xiàn)形式為公司治理的組織機構(gòu)設(shè)置，以及各機構(gòu)之間的權(quán)利配置。完善的公司治理結(jié)構(gòu)是實現(xiàn)良好治理的基礎(chǔ)和平臺。我國的公司治理結(jié)構(gòu)，主要由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等具體治理機關(guān)構(gòu)成。各治理機關(guān)之間形成的權(quán)責(zé)配置構(gòu)成了公司內(nèi)部治理的基本框架。第二節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)是指公司治理活

公司治理的內(nèi)部機制又稱公司治理結(jié)構(gòu)（CorporateGovernanceStructure），即所有者（主要是股東）對經(jīng)營管理者的一種監(jiān)督與制衡，其目的是協(xié)調(diào)公司與股東及其他利益相關(guān)者的利益，從而最終維護(hù)股東利益的最大化和同時兼顧公司其他相關(guān)者的利益。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的內(nèi)部治理。

現(xiàn)代企業(yè)制度區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)的根本點在于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，或稱所有與控制的分離，從而需要在所有者和經(jīng)營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業(yè)進(jìn)行管理和控制。簡單地說，公司治理結(jié)構(gòu)就是處理企業(yè)各種契約關(guān)系的一種制度。公司治理的內(nèi)部機制又稱公司治理結(jié)構(gòu)（Cor一、公司治理下的財務(wù)分層管理從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務(wù)管理是分層的，管理主體及相對應(yīng)的職責(zé)權(quán)利是不同的，公司財務(wù)已突破傳統(tǒng)財務(wù)部門財務(wù)的概念，從管理上升到治理層面，并且互相融合、互相促進(jìn)。

從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，可以分為出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。

財務(wù)治理研究的重點關(guān)鍵在于如何在出資者層面、經(jīng)營者層面，構(gòu)建合理、定位清晰、權(quán)責(zé)明確、相互牽制的財務(wù)決策機制。一、公司治理下的財務(wù)分層管理1．出資者財務(wù)。

出資者以股東大會和董事會決議的方式，依法行使公司重大財務(wù)事項的決議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責(zé)就是約束經(jīng)營者的財務(wù)行為，以保證資本安全和增值。2．經(jīng)營者財務(wù)。

經(jīng)營者以董事會、經(jīng)理層為代表的高管層，依據(jù)公司章程和授權(quán)條款，行使對公司重大財務(wù)事項的決策權(quán)。

經(jīng)營者財務(wù)的主要著眼點是財務(wù)決策、組織和財務(wù)協(xié)調(diào)，從財務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。1．出資者財務(wù)。3．財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。

財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。財務(wù)經(jīng)理財務(wù)的主要管理特征偏重于日常管理、執(zhí)行決策與預(yù)算、財務(wù)控制等。

一般認(rèn)為，財務(wù)經(jīng)理的管理對象主要是短期資產(chǎn)的效率和短期債務(wù)的清償。財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)可規(guī)定為如下幾項：(1)處理與銀行的關(guān)系；(2)現(xiàn)金管理；(3)籌資；(4)信用管理；(5)負(fù)責(zé)利潤的分配；(6)負(fù)責(zé)財務(wù)預(yù)測、財務(wù)計劃和財務(wù)分析工作。

3．財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。

當(dāng)然，財務(wù)經(jīng)理理財主要不是指財務(wù)經(jīng)理個人，而是指整個財務(wù)部門和全體財務(wù)專業(yè)人員隊伍。而且在總經(jīng)理和財務(wù)經(jīng)理之間，不少單位還設(shè)置財務(wù)總監(jiān)或稱為首席財務(wù)官(CF0)。

專業(yè)理財以CFO為代表的財審團(tuán)隊行使對公司財務(wù)決策的執(zhí)行權(quán)，主要負(fù)責(zé)日常財務(wù)管理活動及執(zhí)行統(tǒng)一的財務(wù)制度。當(dāng)然，財務(wù)經(jīng)理理財主要不是指財務(wù)經(jīng)理個人，而是財務(wù)總監(jiān)的基本職責(zé)包括：(1)制定整個公司統(tǒng)一會計制度、財務(wù)制度與內(nèi)部審計制度的實施細(xì)則；(2)組織領(lǐng)導(dǎo)集團(tuán)財務(wù)管理、會計核算與內(nèi)部審計工作；(3)參與擬訂集團(tuán)投資戰(zhàn)略、重大經(jīng)營計劃、公司與被投資企業(yè)的業(yè)績合同、全面預(yù)算管理方案；(4)審核公司的財務(wù)報表、報告；(5)及時發(fā)現(xiàn)并制止公司、被投資企業(yè)違反國家法律、法規(guī)和公司財務(wù)、會計、審計制度的行為，對違紀(jì)事項及時向總裁、董事長報告；(6)定期向公司董事長、總裁、總裁辦公會報告公司資金運作狀況和財務(wù)情況，并接受質(zhì)詢；(7)監(jiān)督檢查被投資企業(yè)的財務(wù)運作和資金收支情況；(8)負(fù)責(zé)集團(tuán)所屬各公司的財務(wù)、會計、審計隊伍建設(shè)；(9)經(jīng)董事長同意，可以列席集團(tuán)董事會；(10)定期與銀行、稅務(wù)、工商等相關(guān)機構(gòu)聯(lián)絡(luò)溝通。財務(wù)總監(jiān)的基本職責(zé)包括：二、股東大會1、股東大會的職權(quán)（P126）

決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事；決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券債券作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他。二、股東大會2、股東的權(quán)利（P125）

表決權(quán)：參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

查閱權(quán)：對公司經(jīng)營管理信息的知情權(quán)；

優(yōu)先受讓和認(rèn)購新股權(quán)：<<公司法>>第35條；

轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利：有限責(zé)任公司的股份轉(zhuǎn)讓須征得其他股東的同意，股份公司可以比較自由的轉(zhuǎn)讓；

紅利的分配權(quán)：紅利的分配權(quán)是股東的核心權(quán)利之一；

公司剩余財產(chǎn)

的分配請求權(quán)。2、股東的權(quán)利（P125）3、中小股東權(quán)益保護(hù)（P121）保護(hù)小股東權(quán)益一般有如下幾種方式：(1)累積投票制度(對小股東的表決救濟(jì))(2)股東表決權(quán)排除制度(3)表決權(quán)代理制度(4)股東派生訴訟制度3、中小股東權(quán)益保護(hù)（P121）4、股東大會的形式股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年至少召開一次。董事會、監(jiān)事會以及持有公司10%以上股份的股東可以提議召開臨時股東大會。5、投票表決機制一般采用多數(shù)通過的議事規(guī)則，即必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。對于重大事項如修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分類、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。4、股東大會的形式三、董事會（Boardofdirectors）

董事會是介于公司股東（股東大會）與執(zhí)行層（經(jīng)理人）之間的治理機構(gòu)，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心環(huán)節(jié)。

董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生，是股東大會的代表和受托人。董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行股東大會的決議，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。

董事會由股東大會選出的董事組成，股東大會對董事有撤換和罷免權(quán)。董事一般由本公司的股東擔(dān)任，也有的國家允許有管理專長的專家擔(dān)任董事。董事是指由公司股東會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員,是公司內(nèi)部治理的主要力量,對內(nèi)管理公司事務(wù),對外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動。三、董事會（Boardofdirectors）1、董事會的職責(zé)

《OECD公司治理原則草案》中強調(diào)，董事會應(yīng)履行以下關(guān)鍵職能：①制定公司戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目標(biāo)、風(fēng)險政策、年度預(yù)算，監(jiān)督業(yè)務(wù)發(fā)展和公司業(yè)績，審核主要資本開支、購并和分拆活動；②任命、監(jiān)督高層管理人員，在有必要時，撤換高層管理人員；③審核高層管理人員的薪酬；④監(jiān)督和管理董事會成員、管理層及股東在關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)處置等方面的潛在利益沖突；⑤通過外部審計、風(fēng)險監(jiān)控、財務(wù)控制等措施來保證公司會計和財務(wù)報表的完整性及可信性；⑥監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)在實踐中的有效性，在有必要時進(jìn)行改進(jìn)；⑦監(jiān)督信息披露過程。1、董事會的職責(zé)

美國法學(xué)研究所起草的《公司治理結(jié)構(gòu)的原則》中，列舉了上市公司董事會的職權(quán)：挑選、評價、更換高級管理人員，決定其薪酬；監(jiān)督公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動；必要時可以授權(quán)其下屬委員會履行其職權(quán)；④審查、批準(zhǔn)公司的財務(wù)目標(biāo)、公司重大計劃和行動方案，公司編制財務(wù)報表所使用的審計、會計準(zhǔn)則和慣例，并在必要時子以修正；⑤審查批準(zhǔn)或擬訂確定公司計劃、重大交易和行動；⑥為公司高級管理人員提供建議和咨詢，指導(dǎo)、審查各委員會、高級管理人員的工作；⑦向股東匯報工作；管理公司業(yè)務(wù)。美國法學(xué)研究所起草的《公司治理結(jié)構(gòu)的原則》中，

我國《公司法》規(guī)定，董事會對股東會負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：①負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；②執(zhí)行股東會的決議；③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；④制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；⑤制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑥制定公司增加或者減少注冊資本的方案；⑦擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；⑨聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；⑩制定公司的基本管理制度。我國《公司法》規(guī)定，董事會對股東會負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：

此外，根據(jù)《中國上市公司治理準(zhǔn)則》，董事會還承擔(dān)如下職責(zé)：在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；制定公司章程的修改方案；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；聽取公司經(jīng)理的工作匯報，并檢查經(jīng)理的工作；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。此外，根據(jù)《中國上市公司治理準(zhǔn)則》，董事2、董事會類型(1)全美董事聯(lián)合會咨詢委員會（NACD）根據(jù)功能對董事會進(jìn)行分類①底限董事會：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。②形式董事會：僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構(gòu)。③監(jiān)督董事會：檢查計劃、政策、戰(zhàn)略的制定、執(zhí)行情況，評價經(jīng)理人員的業(yè)績。④決策董事會：參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、計劃的制定，并在授權(quán)經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進(jìn)行干預(yù)。2、董事會類型(2)根據(jù)公司演化的角度對董事會進(jìn)行分類

①立憲董事會：②咨詢董事會。③社團(tuán)董事會。④公共董事會。(2)根據(jù)公司演化的角度對董事會進(jìn)行分類第四章公司財務(wù)治理(3)管理型公司模式和治理型公司模式下的董事會分類公司管理強調(diào)的是權(quán)力，由此而產(chǎn)生了一種所謂的“管理型公司”(managedcorporation)治理模式。在這種模式中，高層經(jīng)理負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和決策。董事會的職能是聘用高層經(jīng)理，監(jiān)督他們，并在他們無所作為時解雇他們。股東的唯一作用是在公司經(jīng)營不善時撤換董事會。而與這種模式相對應(yīng)的則稱為“治理型公司”(governedcorporation)治理模式，它把公司治理方程式的兩個關(guān)鍵組成部分(股東和董事會成員)與決策過程重新聯(lián)系在一起。建立在此模式基礎(chǔ)上的改革并不以權(quán)力轉(zhuǎn)移為核心，而是以角色和行為為核心。(3)管理型公司模式和治理型公司模式下的董事會分類第四章公司財務(wù)治理（4）根據(jù)董事會扮演的角色分類

按照董事會參與戰(zhàn)略管理的程度不同，可以把董事會扮演的角色分為比較極端的兩種“理想類型”：“看門人”型和“領(lǐng)航人”型。當(dāng)董事會只起“看門人”作用時，戰(zhàn)略管理的大部分職能轉(zhuǎn)移給經(jīng)理層，董事會起到的只是審批和事后控制的保障作用，如對高管人員的業(yè)績進(jìn)行評價，以決定他們的報酬和聘任。董事會發(fā)揮“領(lǐng)航人”作用時，戰(zhàn)略管理的核心職能由董事會主導(dǎo)，經(jīng)理層只部分參與到戰(zhàn)略方向的確定和方案擬訂中，并主要負(fù)責(zé)戰(zhàn)略實施工作。在這兩種基本類型基礎(chǔ)上，依據(jù)董事會對經(jīng)理層之間的管理控制程度大小，董事會可分為三種類型。（4）根據(jù)董事會扮演的角色分類第四章公司財務(wù)治理（5）董事會的模式一般可以分為三種模式：單層制董事會、雙層制董事會和業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)式董事會。

單層董事會制：單層董事會的執(zhí)行和非執(zhí)行董事均由股東直接選舉產(chǎn)生，二者被納入單一結(jié)構(gòu)里，以確保所有董事都有平等的地位，共享集體決策的責(zé)任。這類型董事會是由股東導(dǎo)向型的，另外，由于設(shè)置了強有力的非執(zhí)行董事，這一類型董事會可以負(fù)起廣泛的職責(zé)。這一模式存在于英國及其他受英國傳統(tǒng)影響的國家。（5）董事會的模式

雙層董事會制：一般來說由一個地位較高的董事會監(jiān)管一個代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會。監(jiān)督董事會由股東選舉產(chǎn)生，全部是非執(zhí)行人員，包括主席，一般主要關(guān)注于督導(dǎo)公司管理層。管理董事會由執(zhí)行人員組成，主席是CEO，由上層的監(jiān)督董事會選聘。監(jiān)事會具有聘任、監(jiān)督和在必要時解聘執(zhí)行董事會成員的權(quán)利。該模式是社會導(dǎo)向型的，可以在歐洲大陸國家找到，因此又稱為歐洲大陸模式。雙層董事會制：一般來說由一個地位較高的董事會

業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式：這種模式主要存在于日本，又稱日本模式。公司之間通過內(nèi)部交易、交叉持股和關(guān)聯(lián)董事任職等方式形成非正式的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，公開上市公司的董事會規(guī)模非常大，可以達(dá)到30多人。董事會通常包括四五個層級組織。大公司的董事會一般執(zhí)行儀式化的功能，而其中的權(quán)力由主席、CEO和代表董事掌握。業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式：這種模式主要存在于日本，又稱日本3、董事會的構(gòu)成

高效董事會的根本基礎(chǔ)是董事會成員的“利益趨同”，從而“理念趨同”。董事會的決策過程依賴于一個可選擇的組織形式，包括“非委員會制”和“委員會制”。“非委員會制”是低級形式、初級階段，一般適用于人數(shù)少于7人的董事會；“委員會制”是高級形式、高級階段，一般多適用于人數(shù)多于7人的董事會，這種委員會也被視為董事會中的董事會。“非委員會制”是指董事會決策某一方面的事務(wù)時(如投資、預(yù)算、人力資源)，是由每個董事都參與決策的決策機制。委員會制就是從董事會成員中挑選一部分人，成立一個專門的委員會，經(jīng)董事長授權(quán)，專門處理某一方面的問題。3、董事會的構(gòu)成

常見的專門委員會(committee)有審計委員會、提名委員會、薪酬委員會、投資委員會、預(yù)算委員會、技術(shù)委員會、戰(zhàn)略委員會、高管人員評估(人力資源)委員會等，其中最重要也最常見的就是審計委員會、報酬委員會、提名委員會。還有的公司設(shè)立了專門的治理委員會，如英特爾公司設(shè)立的公司治理委員會負(fù)責(zé)對公司治理問題(及董事會、股東、經(jīng)理層在決定公司方向和作為時的關(guān)系)進(jìn)行審查，向董事會提交有關(guān)報告，適度地審查和發(fā)布公司治理的指引和建議。其他沒有設(shè)立公司治理委員會的公司，大多通過執(zhí)行委員會或董事事務(wù)委員會來解決這類問題，如通用汽車公司由董事事務(wù)委員會負(fù)責(zé)定期審議該公司的公司治理原則，并提出建議。常見的專門委員會(committee)有審四、監(jiān)事會

監(jiān)事會是股東大會領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能。監(jiān)事會與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經(jīng)理、高級職員及整個公司管理的監(jiān)督權(quán)。

監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，對公司的經(jīng)營管理進(jìn)行全面的監(jiān)督，包括調(diào)查和審查公司的業(yè)務(wù)狀況，檢查各種財務(wù)情況，并向股東大會或董事會提供報告，對公司各級干部的行為實行監(jiān)督，并對領(lǐng)導(dǎo)干部的任免提出建議，對公司的計劃、決策及其實施進(jìn)行監(jiān)督等。

四、監(jiān)事會五、經(jīng)理層

公司治理結(jié)構(gòu)中經(jīng)理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員組成。

經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。經(jīng)理層職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；指定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；公司章程或者董事會授予的其他職權(quán)。五、經(jīng)理層第三節(jié)公司財務(wù)治理機制

公司治理機制是為保護(hù)投資者利益作出的一系列制度安排。這種制度安排將股東會、董事會、監(jiān)事會等治理機構(gòu)有機聯(lián)系在一起的作用，指導(dǎo)其有效運作。

治理機制可分為外部治理機制和內(nèi)部治理機制。

外部治理機制是指通過外部治理環(huán)境包括控制權(quán)市場、經(jīng)理人市場和產(chǎn)品競爭市場等對公司內(nèi)部控股股東和管理人員的激勵約束機制。

內(nèi)部治理機制則是通過內(nèi)部權(quán)力配置與制度安排實現(xiàn)對管理人員的激勵與約束機制。第三節(jié)公司財務(wù)治理機制公司治理機制是為一、財務(wù)決策機制安排

在公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)中，財務(wù)決策權(quán)力是一種最基本、最主要的權(quán)力，因為公司的各種經(jīng)營活動最終都會通過資金和資產(chǎn)的相互交換或轉(zhuǎn)移加以完成并在財權(quán)上有所體現(xiàn)。

因此，以財務(wù)決策權(quán)力為中心，在公司治理結(jié)構(gòu)組織之間的權(quán)力分配和關(guān)系以及決策流程安排成為公司治理框架中的一個重要問題。一、財務(wù)決策機制安排1、財務(wù)決策權(quán)力分層安排

公司財務(wù)決策機制關(guān)注的是決策權(quán)力在公司內(nèi)部(各權(quán)力機關(guān)及組成部分)之間的分配格局，其理論基礎(chǔ)是決策活動分工和層級制決策。由于公司內(nèi)部治理的權(quán)力系統(tǒng)是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成，并依此形成了相應(yīng)的決策分工形式和決策權(quán)分配格局，因而公司財務(wù)決策機制實際上是層級制決策。

1、財務(wù)決策權(quán)力分層安排財務(wù)決策機制設(shè)計應(yīng)滿足三個主要特征：（1）存在一個核心決策者。無論公司存在多少層次，決策權(quán)如何分解，必須存在一個核心決策者。（2）權(quán)力邊界清晰。每一決策層都應(yīng)清楚其權(quán)力范圍，知道有權(quán)對什么財務(wù)問題作出決策，無權(quán)對什么財務(wù)問題作出決策，權(quán)力邊界清晰是層級組織決策機制運行的基礎(chǔ)。（3）下級服從上級。下級決策者的行為是上級決策者行為的分解。財務(wù)決策機制設(shè)計應(yīng)滿足三個主要特征：一個有效的決策機制一定是適度的授權(quán)和監(jiān)控的層級決策體系。第一層次決策權(quán)是股東大會的決策；第二層次的決策是董事會決策；經(jīng)理層是第三層次決策的主體，是公司決策的執(zhí)行者。在這三級決策主體中，董事會是核心決策主體。一個有效的決策機制一定是適度的授權(quán)和監(jiān)控的層級決2、財務(wù)決策權(quán)力分類安排

一般的專業(yè)理財（即財務(wù)經(jīng)理財務(wù)）范疇，財務(wù)決策分為籌資決策、投資決策和分配決策（股利決策）。

從經(jīng)營者理財來看，梅爾斯（Myers，1977）把企業(yè)資產(chǎn)分為當(dāng)前業(yè)務(wù)(assetsinplace)和增長機會(growthopportunities)。董事會對企業(yè)增長機會負(fù)責(zé)，經(jīng)理層對當(dāng)前業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)。

影響企業(yè)增長機會的決策權(quán)力包括企業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整，控制性資本收支決策事項、批準(zhǔn)財務(wù)預(yù)算和會計制度等，這些決策權(quán)限必須掌握在董事會手中。2、財務(wù)決策權(quán)力分類安排3、投資決策授權(quán)安排

投資決策特別是長期投資決策屬于企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃，決定企業(yè)未來的增長和回報，是財務(wù)決策中的重要內(nèi)容。（1）財務(wù)投資決策權(quán)力應(yīng)該在公司治理的基礎(chǔ)上，根據(jù)投資決策內(nèi)容、性質(zhì)，由股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會分享?？梢哉f，股東大會擁有投資最終決策權(quán)，董事會應(yīng)該具有實際投資決策權(quán)。經(jīng)理層所具有的是投資決策執(zhí)行權(quán)，或擁有在董事會授權(quán)范圍內(nèi)的投資決策權(quán)。監(jiān)事會則具有對投資決策的過程和實施過程的監(jiān)督權(quán)，即監(jiān)督權(quán)。這當(dāng)中如何安排股東大會和董事會之間在最終投資決策權(quán)和實際投資決策權(quán)的制衡關(guān)系，是治理結(jié)構(gòu)安排的關(guān)鍵。3、投資決策授權(quán)安排（2）可以在由股東大會批準(zhǔn)后，董事會下設(shè)投資決策委員會，或者在董事會成員中安排有一定比例的獨立董事，以提高投資決策效率，平衡股東之間在投資決策上的分歧。

1)股東大會授權(quán)董事會為提高公司的決策效率，股東大會給董事會一定形式的授權(quán)，如一定金額內(nèi)的投資決策權(quán)、企業(yè)重組權(quán)、增資擴股權(quán)等。2)董事會下屬投資委員會許多公司設(shè)立了負(fù)責(zé)投資方面的委員會，一般可以是投資戰(zhàn)略委員會、戰(zhàn)略管理委員會，還有的公司把投資、戰(zhàn)略、預(yù)算相結(jié)合，設(shè)立戰(zhàn)略預(yù)算委員會。無論哪種設(shè)置方式，都是對董事會負(fù)責(zé)的非常設(shè)的議事機構(gòu)，在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，主要研制重大發(fā)展戰(zhàn)略與投資項目。該委員會的提案交由董事會審議決定。3)董事會授權(quán)總經(jīng)理（2）可以在由股東大會批準(zhǔn)后，董事會下設(shè)投資決策委員會，或者4、投資決策程序控制

投資決策必須從公司戰(zhàn)略方向、項目風(fēng)險、投資回報比、公司自身能力與資源分配等方面加以綜合評估，篩選出成功可能性最大的項目并制定實施計劃，應(yīng)當(dāng)制定投資決策程序與規(guī)則。重大投資決策的基本程序包括以下步驟：(1)投資項目的提出(2)投資項目的論證(3)投資項目的評估與決策(4)投資項目實施與評價4、投資決策程序控制第四章公司財務(wù)治理二、財務(wù)監(jiān)督機制安排

財務(wù)監(jiān)督機制是公司的利害相關(guān)者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營或決策行為所進(jìn)行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動。

從財務(wù)監(jiān)督機制設(shè)計的角度，公司治理結(jié)構(gòu)既是決策權(quán)的分層安排，同時也是彼此相互監(jiān)督的有機整體。各層級的治理結(jié)構(gòu)都有相互監(jiān)督的義務(wù)與責(zé)任，以保證整個治理結(jié)構(gòu)的協(xié)調(diào)運作。二、財務(wù)監(jiān)督機制安排1．審計委員會

審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會之一，主要負(fù)責(zé)與公司會計財務(wù)相關(guān)的審計監(jiān)督與溝通。（1）其主要職責(zé)

《中國上市公司治理準(zhǔn)則》明確審計委員會的主要職責(zé)是：檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；與公司外部審計機構(gòu)進(jìn)行交流；對內(nèi)部審計人員及其工作進(jìn)行考核；對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核；檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險；檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。1．審計委員會（2）美國《薩班斯—奧克斯利法》對審計委員會職責(zé)的新規(guī)定（3）審計委員會在公司監(jiān)督中的作用P139審計委員會與獨立會計師的關(guān)系；審計委員會與內(nèi)部審計的關(guān)系；審計委員會與監(jiān)事會的關(guān)系。（2）美國《薩班斯—奧克斯利法》對審計委員會職責(zé)的新規(guī)定2、獨立董事制度獨立董事又稱獨立非執(zhí)行董事。獨立董事獨立于公司的管理和經(jīng)營活動，以及那些有可能影響他們做出獨立判斷的事務(wù)之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨立地做出判斷的關(guān)系，在公司戰(zhàn)略、運作、資源、經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問題上做出自己獨立的判斷。

他既不代表出資人(包括大股東)，也不代表公司管理層。獨立董事的監(jiān)督與制衡己被西方企業(yè)確立為一個良好的法人管理模式的機制。2、獨立董事制度（1）獨立董事的作用有利于公司的專業(yè)化運作。有利于檢查和評判。有利于監(jiān)督約束，完善法人治理結(jié)構(gòu)。（2）獨立董事選聘制度在我國，規(guī)定上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。（1）獨立董事的作用第四節(jié)經(jīng)營者激勵一、激勵相容原理

在市場經(jīng)濟(jì)中，每個理性經(jīng)濟(jì)人都會有自利的一面，其個人行為會按自利的規(guī)則行為行動。

所謂激勵相容，是指如果能有一種制度安排，使行為人追求個人利益的行為，正好與企業(yè)實現(xiàn)集體價值最大化的目標(biāo)相吻合，這一制度安排就是“激勵相容”。第四節(jié)經(jīng)營者激勵一、激勵相容原理

激勵相容理論要求經(jīng)營者在追求個人利益的同時，行為的客觀效果達(dá)到了激勵機制設(shè)計者想要實現(xiàn)的目標(biāo)，即更好地實現(xiàn)了投資人想要達(dá)到的目的。

一種有效的安排就是在代理人與委托人之間形成利益制約關(guān)系，即針對企業(yè)經(jīng)營者設(shè)計合理的薪酬計劃，譬如賦予其一定的剩余索取權(quán)，使得代理人的收入決定于自己為實現(xiàn)委托人利益最大化而付出的努力程度。代理人越努力，委托人所得的剩余收入越多，代理人獲得的薪酬也越高。激勵相容理論要求經(jīng)營者在追求個人利益的同時，行為二、薪酬委員會

主要負(fù)責(zé)公司的管理層薪酬方案的制定。在制定激勵薪酬與制衡經(jīng)理人權(quán)利膨脹、維護(hù)股東利益方面發(fā)揮了一定的作用。

薪酬委員會可以避開管理層對高管薪酬方案進(jìn)行設(shè)計，并向董事會提出建議，因而可以更好地考慮股東的長遠(yuǎn)利益。（1）薪酬委員會職責(zé)

《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，薪酬委員會負(fù)責(zé)：研究董事與經(jīng)理人員考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。二、薪酬委員會（2）薪酬委員會履行職責(zé)過程中應(yīng)注意的問題（1）對股東負(fù)責(zé)。（2）可以外聘咨詢顧問或?qū)＜?。?）外部環(huán)境的變化。（2）薪酬委員會履行職責(zé)過程中應(yīng)注意的問題三、經(jīng)營者激勵的方式

企業(yè)的激勵方式有多種，很多現(xiàn)行的模式都是從一些基本模式變化而來的或者結(jié)合使用。有年薪制、業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付、經(jīng)營者、/員工持股、管理層/員工收購、賬面價值增值權(quán)等。三、經(jīng)營者激勵的方式

業(yè)績股票：業(yè)績股票是用于激勵經(jīng)營者和工作業(yè)績有明確的數(shù)量指標(biāo)的具體業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人。

它是指公司確定一個合理的年度業(yè)績指標(biāo)，如果激勵對象經(jīng)過卓有成效的努力后實現(xiàn)了股東預(yù)定的年度業(yè)績目標(biāo)，則贈予激勵對象一定數(shù)量的股票。業(yè)績股票一般在鎖定一定年限以后才可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)（這樣做的目的主要是防止少數(shù)激勵對象在業(yè)績上弄虛作假）。業(yè)績股票：業(yè)績股票是用于激勵經(jīng)營者和工作業(yè)績有明確的數(shù)量

股票期權(quán)：股票期權(quán)是給予管理層在未來某一特定日期內(nèi)以特定價格購買一定數(shù)量的公司股份的選擇權(quán)。

股票期權(quán)實質(zhì)上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬能否取得完全取決于以管理層能否通過努力實現(xiàn)公司的激勵目標(biāo)。

股票期權(quán)是公司賦予管理層的一項權(quán)利，但不是一項義務(wù)。管理層可以行使這項權(quán)利，也可以放棄這項權(quán)利，但不可以轉(zhuǎn)讓。

實施股票期權(quán)需要幾個基本條件：一是法律和制度允許，使期權(quán)的設(shè)計、授予、行權(quán)等環(huán)節(jié)有法可依；二是有一個有效的證券市場，使公司股票的價值能夠得到真實的反映；三是企業(yè)本身要有較好的成長性，保證股票有較大的增值空間。股票期權(quán)：股票期權(quán)是給予管理層在未來某一特定日期內(nèi)以特定

虛擬股票：虛擬股票指的是公司授予激勵對象一種“虛擬”的類似于股票的收益權(quán)，被授予者在任期內(nèi)可以依據(jù)被授予的“虛擬”股票數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值的收益，是一種以收益分享和價值分享為指導(dǎo)思想的、典型的、復(fù)合式的激勵手段。特點：虛擬股票沒有所有權(quán)和表決權(quán)；不能轉(zhuǎn)讓和出售；離開企業(yè)自動失效。優(yōu)點：這種方式不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)；

缺點：公司兌現(xiàn)激勵時現(xiàn)金壓力過大。虛擬股票：虛擬股票指的是公司授予激勵對象一種“虛擬”的類

股票增值權(quán)：股票增值權(quán)是指公司授予高層管理人員在一定時期和條件下，按本公司股票市場價格和規(guī)定價格（行權(quán)價）的差額取得股票升值收益的權(quán)利，其收益通常由公司以現(xiàn)金的形式支付，也稱為現(xiàn)金增值權(quán)。

不影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，不影響原股東的權(quán)利；增值權(quán)一般也不能一次行權(quán)完畢，要分若干次行使，是一項長期激勵制度；支付方式靈活：可以是現(xiàn)金，也可以是股票，也可以是現(xiàn)金和股票的結(jié)合，大部分情況下支付現(xiàn)金；適應(yīng)范圍較廣：可適應(yīng)于非上市公司。股票增值權(quán)：股票增值權(quán)是指公司授予高層管理人員在一定時期

限制性股票：限制性股票是公司在向員工提供股票或者期權(quán)的時候，對股票或期權(quán)的標(biāo)的股票加以一定的限制。限制性股票的限制條件：

服務(wù)期限的限制。在規(guī)定的服務(wù)期限內(nèi)激勵對象不能出售其得到的限制性股票；

受業(yè)績或其它事先約定的指標(biāo)的限制。如果激勵對象沒有在預(yù)定期限內(nèi)實現(xiàn)事先約定的指標(biāo)，限制性股票不僅不能出售，而且企業(yè)還有權(quán)將免費贈予的限制股票收回或以激勵對象購買時的價格回購。限制性股票：限制性股票是公司在向員工提供股票或者期權(quán)的時以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的限制性股票的三種典型形式：按業(yè)績發(fā)放的限制性股票：指一旦某個事先規(guī)定的業(yè)績目標(biāo)達(dá)到了，股票才能被授予，同時還要服從一定的時間限制。按業(yè)績來決定轉(zhuǎn)移利益的限制性股票：在這種情況下，股票已經(jīng)被授予，但是只有當(dāng)某個業(yè)績目標(biāo)達(dá)到之后，各種利益才能實施；如果這些條件不被滿足，權(quán)利將會作廢。

按業(yè)績加速的限制性股票：股票的實施有時間限制，一般在7年以內(nèi)，但是，獲得利益的時間根據(jù)一定的業(yè)績目標(biāo)的實現(xiàn)可以加速。以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的限制性股票的三種典型形式：

員工持股計劃：員工持股計劃是在美國得到廣泛應(yīng)用的，面向企業(yè)全體員工比較強的股權(quán)激勵工具。

在典型的ESOP中，員工購買公司股票的資金是靠銀行貸款解決的，具體方法是銀行按ESOP計劃貸款給公司，由公司轉(zhuǎn)借給員工。還款方式則是由公司代員工直接分期向銀行還款，公司代員工還款的數(shù)額作為員工薪酬福利的一部分。員工歸還銀行貸款的數(shù)量得到相應(yīng)數(shù)量股票的所有權(quán)。員工未還款部分的股票由ESOP的執(zhí)行機構(gòu)代替并行使所有權(quán)，而且參與ESOP計劃的員工要行使對其已經(jīng)擁有的公司股票的處置權(quán)要受到一定的服務(wù)期限的限制。員工持股計劃：員工持股計劃是在美國得到廣泛應(yīng)用的，面向企四、經(jīng)營者薪酬結(jié)構(gòu)

不同國家對經(jīng)營者薪酬的設(shè)計結(jié)構(gòu)并不相同，以美國的上市公司高管薪酬情況為例，管理者的薪酬通?？梢苑譃榛拘匠辍⒛甓葮I(yè)績薪酬、福利計劃和長期激勵計劃四個部分。1、基本工資2、年度獎金3、福利計劃4、長期激勵計劃四、經(jīng)營者薪酬結(jié)構(gòu)五、經(jīng)營者激勵與企業(yè)業(yè)績的關(guān)系企業(yè)業(yè)績的衡量標(biāo)準(zhǔn)

（1）會計方法。即通過會計利潤，如凈利潤、資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)收益率等，來評價經(jīng)營者行為。（2）市場價值方法。即通過股票價值來評價管理行為并決定經(jīng)營者報酬水平。（3）相對業(yè)績評價方法。即以公司資本收益率與企業(yè)加權(quán)平均資本成本之差，或者公司于同行業(yè)其他企業(yè)的業(yè)績差額，作為經(jīng)營者業(yè)績的評價方法。2、激勵程度與企業(yè)業(yè)績是否高度相關(guān)，是體現(xiàn)高管薪酬制度時間合理性的主要標(biāo)準(zhǔn)。五、經(jīng)營者激勵與企業(yè)業(yè)績的關(guān)系第四章公司財務(wù)治理第四章公司財務(wù)治理第四章公司財務(wù)治理第四章公司財務(wù)治理演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！第四章公司財務(wù)治理第四章公司財務(wù)治理公司治理與財務(wù)治理公司治理結(jié)構(gòu)公司財務(wù)治理機制經(jīng)營者激勵第四章公司財務(wù)治理公司治理與財務(wù)治理安然（Enron）公司案例分析安然公司成立于1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又?jǐn)U展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè)運營范圍遍及全球40多個國家，員工超過2.1萬。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商，2000年收入高達(dá)1010億美元,股價在2000年8月觸及頂點90.56美元

連續(xù)4年戴上《財富》雜志授予的“美國最具創(chuàng)新精神的公司”桂冠，2000年《財富》世界500強排名第7位，曾被哈佛商學(xué)院認(rèn)為是舊經(jīng)濟(jì)向新經(jīng)濟(jì)成功轉(zhuǎn)變的典范

案例導(dǎo)讀：

安然（Enron）公司案例分析安然公司成立于1985年，以電2001年3月5日，《財富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價是否高估？》的文章，首次指出安然財務(wù)有「黑箱」，質(zhì)疑安然財務(wù)報表的真實性10月16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損6.38億美元，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少12億美元。六天后，美國證券交易委員會開始對安然展開調(diào)查11月8日，安然宣布，在1997年到2000年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報了五點五二億美元的利潤2001年3月5日，《財富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價是否從安然事件看美國公司治理

存在的問題股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性。安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，導(dǎo)致經(jīng)理層內(nèi)部人控制

董事會缺乏獨立性，不勤勉盡責(zé)。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費(每人7.9萬美元)之外的利益關(guān)系，如與其個人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易、另有咨詢服務(wù)合同以及向其任職的科研機構(gòu)捐贈等等

從安然事件看美國公司治理

存在的問題股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性。安高級管理人員缺乏誠信，為謀求個人私利忽視公司利益，董事會監(jiān)督不力。1999年，董事會不顧職業(yè)道德，聽從當(dāng)時的董事會主席肯尼思·萊和首席執(zhí)行官杰夫·斯基林的建議，允許當(dāng)時的首席財務(wù)官安德魯·法斯托暗地里建立私人合作機構(gòu)，非法轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)。董事會和公司高層完全忽視了對安德魯·法斯托行為的監(jiān)控利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤。安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險性極高，大量賬外經(jīng)營業(yè)務(wù)形成了高負(fù)債，大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機安然自已的資產(chǎn)負(fù)債表上只列了130億美元，而據(jù)分析，其負(fù)債總額可能高達(dá)400億美元.高級管理人員缺乏誠信，為謀求個人私利忽視公司利益，董事會監(jiān)督外部審計機構(gòu)的問題與責(zé)任。安