產(chǎn)業(yè)基金的管理運作及國內(nèi)發(fā)展

產(chǎn)業(yè)基金的管理運作及國內(nèi)發(fā)展

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目錄第1章產(chǎn)業(yè)基金概述...41.1產(chǎn)業(yè)基金的內(nèi)涵...41.1.1產(chǎn)業(yè)基金的定義...41.1.2產(chǎn)業(yè)基金的起源...41.1.3產(chǎn)業(yè)基金的分類...41.1.4產(chǎn)業(yè)基金的優(yōu)勢...51.2產(chǎn)業(yè)基金在我國發(fā)展歷程及法律環(huán)境...61.3產(chǎn)業(yè)投資基金的投融資特點...81.4我國發(fā)展產(chǎn)業(yè)基金的意義...8第2章

產(chǎn)業(yè)基金的組織形式...102.1有限合伙制...102.2公司型...102.3契約型...102.4信托型...112.5產(chǎn)業(yè)基金組織形式的比較與選擇...11第3章產(chǎn)業(yè)基金的治理結(jié)構(gòu)...123.1產(chǎn)業(yè)投資基金的內(nèi)部法律關系和治理結(jié)構(gòu)的層次...123.2產(chǎn)業(yè)投資基金組織形式的選擇與治理結(jié)構(gòu)...133.2.1有限合伙型產(chǎn)業(yè)基金的治理結(jié)構(gòu)...133.2.2公司型產(chǎn)業(yè)基金的治理結(jié)構(gòu)...143.2.3契約型產(chǎn)業(yè)基金的治理結(jié)構(gòu)...14第4章

產(chǎn)業(yè)基金的設立...154.1產(chǎn)業(yè)基金設立的程序...154.2產(chǎn)業(yè)投資基金的設立方案要點...15第5章基金管理公司...175.1基金管理公司的職責...175.2產(chǎn)業(yè)基金管理公司應具備的素質(zhì)...175.3基金管理公司的治理結(jié)構(gòu)...185.4激勵約束基金管理公司的其它措施...18第6章產(chǎn)業(yè)基金的投資運作管理...206.1投資準則...206.2產(chǎn)業(yè)基金投資運作流程...216.3項目的收集與初步篩選...226.3.1項目的收集...226.3.2項目的初步篩選...236.4項目評估和決策...236.4.1初步調(diào)研并面談...236.4.2可行性分析...236.4.3項目（或企業(yè)）價值評估...256.4.4初步談判...266.4.5盡職調(diào)查...266.4.6最后談判與簽合同...276.5項目投資與控制...276.5.1項目投資與實施...276.5.2項目控制與管理...276.5.3風險控制策略...286.6退出策略...29第7章產(chǎn)業(yè)基金的退出機制...307.1公開上市...307.1.1直接上市（IPO）...307.1.2買殼上市...317.1.3創(chuàng)業(yè)板市場和柜臺交易市場...317.2兼并與收購...317.2.1一般收購...327.2.2股份贖回...327.3較長時期內(nèi)持有風險企業(yè)的股份，獲得經(jīng)營收益...327.4破產(chǎn)清理...33第8章目前國內(nèi)大型產(chǎn)業(yè)基金的發(fā)展情況——以渤?；馂槔?..348.1渤?；鸪闪?..348.2組織形式...348.3治理結(jié)構(gòu)...348.4存續(xù)期及投資方向...358.5渤?；鹪O立的意義...358.6兩次投資實例...35

第1章產(chǎn)業(yè)基金概述1.1產(chǎn)業(yè)基金的內(nèi)涵1.1.1產(chǎn)業(yè)基金的定義產(chǎn)業(yè)投資基金（IndustrialInvestmentFund）是中國特有的概念，國外通常稱為私募股權投資基金（privateequityfund）。一般認為，產(chǎn)業(yè)投資基金是指一種對未上市企業(yè)進行股權投資和提供經(jīng)營管理服務的利益共享、風險共擔的集合投資制度，即通過向多數(shù)投資者發(fā)行基金份額設立基金公司，由基金公司擔任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產(chǎn)，委托基金托管人托管基金資產(chǎn)，從事創(chuàng)業(yè)投資、企業(yè)重組投資和基礎設施投資等實業(yè)投資。從法律地位上看，產(chǎn)業(yè)投資基金是一種投資組織形式，從立法技術看，產(chǎn)業(yè)投資基金是區(qū)別于證券投資基金的專門基金。1.1.2產(chǎn)業(yè)基金的起源產(chǎn)業(yè)投資基金最早源于美國。20世紀40年代末，美國出現(xiàn)大量新興中小企業(yè)，“創(chuàng)業(yè)投資基金”形式誕生；后來，“創(chuàng)業(yè)”的概念擴展到“創(chuàng)造新企業(yè)和老企業(yè)再創(chuàng)業(yè)”，出現(xiàn)了“企業(yè)重組基金”形式；當創(chuàng)業(yè)投資基金在80年代傳入亞洲后，又出現(xiàn)了專門投資于基礎設施項目的“基礎設施投資基金”。經(jīng)過不斷演變，形成了現(xiàn)在的產(chǎn)業(yè)投資基金概念。產(chǎn)業(yè)投資基金具有下列特點：一般針對特定的投資者募集資金，即私募；投資對象主要為非上市企業(yè)；投資期限通常為3-7年；積極參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理；投資的目的是基于企業(yè)的潛在價值，通過投資推動企業(yè)發(fā)展，并在合適的時機通過各類退出方式實現(xiàn)資本增值收益。1.1.3產(chǎn)業(yè)基金的分類我國產(chǎn)業(yè)投資基金產(chǎn)生的原始動力是中國對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的實際需要，尤其是改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)和發(fā)展高新技術產(chǎn)業(yè)的需要。按投資階段和領域不同，中國的產(chǎn)業(yè)投資基金可分為：表1-1中國產(chǎn)業(yè)投資基金的分類分類投資范圍特點創(chuàng)業(yè)投資基金新興產(chǎn)業(yè)、高技術產(chǎn)業(yè)高風險，高收益支柱產(chǎn)業(yè)投資基金支柱產(chǎn)業(yè)風險，收益不確定基礎產(chǎn)業(yè)投資基金基礎產(chǎn)業(yè)（投資于能源、原材料、運輸與郵電通訊等基礎設施領域的未上市企業(yè)）低風險，低收益企業(yè)重組基金成長企業(yè)、問題企業(yè)、國有企業(yè)部分是政策性的，部分高風險，高收益特殊概念基金支持特定產(chǎn)業(yè)（如文化產(chǎn)業(yè)）或?qū)ふ姨囟ǖ耐顿Y機會風險，收益不確定資料來源：清科研究中心根據(jù)公開資料整理1.1.4產(chǎn)業(yè)基金的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)基金作為一種特定的金融工具，不僅其投融資功能具有獨特的個性，而且具有一般金融工具所沒有的經(jīng)濟優(yōu)勢，表現(xiàn)在以下方面：2

低運行成本優(yōu)勢。不同于公開上市，由于產(chǎn)業(yè)基金主要投資于未上市企業(yè)股權，因而既不需要在證券監(jiān)管部門登記注冊，也不需由公司和有關中介機構(gòu)申報招股文件。另外，就信息披露來說，不管我國未來法律（或管理辦法）將對產(chǎn)業(yè)基金的信息披露如何規(guī)定，總體來說，這種規(guī)定無疑將遠遠寬松于對上市公司披露的要求。2

治理優(yōu)勢。產(chǎn)業(yè)基金擁有“雙”治理環(huán)節(jié)：一是基金運營治理環(huán)節(jié)，二是基金投資治理環(huán)節(jié)。第一環(huán)節(jié)中的有限合伙制是典型的產(chǎn)業(yè)基金組織形態(tài)，其LP（有限合伙人）\GP（普通合伙人）的權利義務結(jié)構(gòu)安排，既有利于資本和管理的分工，又有利于資本和管理的合作，也有利于決策責任的恰當落實。第二環(huán)節(jié)中，關于分散投資、管理型資本以及“相機”型資本權利（優(yōu)先股權、可轉(zhuǎn)換債）等制度安排，也起到提升投資對象中基金股權和非基金股權治理效應的作用。2

分工和細化優(yōu)勢。在合伙制形態(tài)中，產(chǎn)業(yè)基金根據(jù)不同主體的資源稟賦，安排有貨幣資本但無管理技能、無專業(yè)投資知識、沒有精力涉及管理和投資以及不愿意或無力承擔無限責任的投資者擔當LP角色，而讓擁有專業(yè)管理團隊、人脈廣泛、偏好“高風險/高收益”的經(jīng)濟主體擔當GP角色。另外，產(chǎn)業(yè)基金也具有細化投資者的功能。以獲得“投資性”還是獲得“流動性”來分，產(chǎn)業(yè)基金表現(xiàn)為私募股權投資基金和資產(chǎn)證券化兩種。前者是適合于具有貨幣資本量大、敢于承擔風險的富人去玩的游戲；后者則是適合于貨幣資本有限、風險承受能力較弱的窮人投資的方式。2

價值創(chuàng)造功能。證券投資基金是以投資于證券為特征的，一般主要發(fā)揮針對證券的流動性功能而非針對實體經(jīng)濟的籌資功能。因而，可能會產(chǎn)生過度流動的問題。表現(xiàn)為零和博弈，甚至“負和”博弈。而產(chǎn)業(yè)基金則是投資于實體經(jīng)濟，是貨幣資本、管理、技術、實物資本在實體經(jīng)濟層面的整合，而實體經(jīng)濟下資源配置效率的提升正是價值創(chuàng)造的表現(xiàn)形式。2

相對有效地降低流動性過剩的功能。這里要強調(diào)銀行與產(chǎn)業(yè)基金的不同：銀行具有信用創(chuàng)造功能，加之商業(yè)銀行貸款行為的市場化，會使得銀行模式下存在流動性過剩的可能；產(chǎn)業(yè)基金不具有信用創(chuàng)造功能，而且還具有加速貨幣資本和實體資本結(jié)合的功能，相比較不易產(chǎn)生流動性過剩問題。2

投資回報較高。數(shù)據(jù)顯示，2002年9月，摩根士丹利等3家投資公司以5億元投資蒙牛乳業(yè)，在蒙牛乳業(yè)上市后獲得約26億港元的回報；2003年，新加坡政府投資公司和中國鼎暉向李寧公司投資1850萬美元，2004年李寧公司在香港聯(lián)交所上市，目前該部分股權價值達2億美元，投資回報超過10倍。2005年以高盛為首的機構(gòu)投資無錫尚德，隨著其成功上市，在不到一年的時間內(nèi)獲得了十幾倍的回報；2006年6月，同洲電子在國內(nèi)A股中小企業(yè)板上市，其背后的深圳達晨創(chuàng)投等4家機構(gòu)獲得了超過20倍的投資回報。隨著金融體系的健全，投融資效率得以提升，產(chǎn)業(yè)基金投融資功能的地位相對下降，其“整合企業(yè)”、“再造企業(yè)”或“優(yōu)化企業(yè)”的功能凸現(xiàn)。近年來，國外90%產(chǎn)業(yè)基金都屬于并購基金，致力于對問題企業(yè)的重整。隨著我國改革的進一步加深，將會有更多的國有企業(yè)需要完成股權結(jié)構(gòu)優(yōu)化、配置優(yōu)化的任務。目前，我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)存在著不斷優(yōu)化的動態(tài)過程，各產(chǎn)業(yè)內(nèi)部也面臨節(jié)能降耗的技術改造任務。這表明，我國產(chǎn)業(yè)基金將要承擔企業(yè)重整和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的重擔。1.2產(chǎn)業(yè)基金在我國發(fā)展歷程及法律環(huán)境我國上世紀80年代中期引入“產(chǎn)業(yè)基金”這一概念，1985年9月中國第一家產(chǎn)業(yè)基金公司——中國新技術創(chuàng)業(yè)投資公司獲準成立，標志著產(chǎn)業(yè)基金在中國問世。上世紀90年代國外產(chǎn)業(yè)基金也開始進入我國。這一時期我國的產(chǎn)業(yè)基金剛剛起步，產(chǎn)業(yè)基金呈小幅增長，增長速度緩慢，并且這些產(chǎn)業(yè)基金普遍存在著資本金嚴重不足的困難，只能進行小規(guī)模的投資。1995年國務院批準頒布了《設立境外中國產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法》，這是關于中國產(chǎn)業(yè)投資基金的第一個全國性法規(guī)。1997年，原國家計委曾草擬《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》，用于規(guī)范境內(nèi)產(chǎn)業(yè)投資基金的設立和運行，但未獲國務院批準1995年8月11日國務院批準。1999年科技部按照國務院領導的指示，會同國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、人民銀行、稅務總局、中國證監(jiān)會等部門制定了《關于建立我國風險投資體系的若干建議》，對于我國產(chǎn)業(yè)基金事業(yè)的健康發(fā)展起到積極的推動作用。1999年以后，我國產(chǎn)業(yè)基金有了較快的發(fā)展，產(chǎn)業(yè)基金和產(chǎn)業(yè)基金資本數(shù)額開始大幅增加。2003年相關部門出臺了《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》，但僅應用于規(guī)范外商投資類企業(yè)的創(chuàng)業(yè)投資。到2004年中外創(chuàng)業(yè)投資產(chǎn)業(yè)基金共對253家大陸及大陸相關企業(yè)進行了投資，投資額總計l2．69億美元，首次突破l0億美元大關，創(chuàng)歷史新高。產(chǎn)業(yè)基金退出也呈現(xiàn)加快增長態(tài)勢。據(jù)對60家產(chǎn)業(yè)基金的調(diào)查，2004年共退出資金8．02億美元，是2003年的4倍。2007年３月開始實施的《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》，對信托計劃的業(yè)務門檻進行了重新界定，總體上限制了個人對信托產(chǎn)品的購買，但同時對合格投資人對信托產(chǎn)品的投資放寬了限制。這促使信托理財進一步向私募投融資方向邁進，面向機構(gòu)投資人開發(fā)私募股權投資和產(chǎn)業(yè)投資基金業(yè)務。2007年6月1日開始施行的新《合伙企業(yè)法》，明確了法人可參與合伙，確立了有限合伙制度，增加了有限責任合伙制度，并增設合伙企業(yè)破產(chǎn)規(guī)定。新合伙企業(yè)法的前述修改，有助于打破妨礙我國創(chuàng)業(yè)投資事業(yè)發(fā)展的眾多法律障礙，將對我國風險投資事業(yè)的發(fā)展起到重要的制度支撐和推動作用?？傊?，近年來《信托法》的頒布，《公司法》、《證券法》的修改，以及最近《合伙企業(yè)法》的修改，基本消除了各類私募股權基金及產(chǎn)業(yè)投資基金設立與運作的法律障礙。但目前，我國還沒有統(tǒng)一的規(guī)范的境內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金管理辦法和與之相關的法律體系。在中國產(chǎn)業(yè)基金制度環(huán)境還未形成的情況下，基金的設立采用了“特批特辦”的方式，正式獲批在中國注冊的產(chǎn)業(yè)基金少之又少。目前在中國大陸以直接以基金名稱注冊的產(chǎn)業(yè)投資基金都是基于特別批準而設立，因為獲得了政府的許可，這些基金本身的設立并沒有法律上的障礙。其中，中外合資產(chǎn)業(yè)基金共有兩只，它們是中瑞合作基金、中國－比利時直接股權投資基金。已經(jīng)獲批的中資產(chǎn)業(yè)基金有六支。2006年底國務院批準設立了第一只產(chǎn)業(yè)基金——渤海產(chǎn)業(yè)基金，2007年9月國務院正式同意擴大產(chǎn)業(yè)基金試點規(guī)模，第二批五只總規(guī)模560億的產(chǎn)業(yè)基金獲準籌備設立。第二批獲批的五只產(chǎn)業(yè)基金包括：廣東核電新能源基金、上海金融基金、山西能源基金、四川綿陽高科基金，以及中新高科產(chǎn)業(yè)投資基金。上述基金中，除上海金融基金為200億元人民幣、綿陽高科基金為60億，其余基金規(guī)模均為100億元。與此前的渤海產(chǎn)業(yè)基金一樣，上述產(chǎn)業(yè)基金基本帶有較強的行業(yè)和地域色彩，廣東核電基金、山西能源基金專注于行業(yè)投資；上海金融基金立足上海金融中心定位，參與全國產(chǎn)業(yè)并購；綿陽高科基金被冠以西部開發(fā)概念，而中新高科產(chǎn)業(yè)基金，重點投向中國新加坡蘇州工業(yè)園。有關人士稱，國務院只是同意擴大試點規(guī)模，接下來資金募集、基金管理人的遴選等都需要一個較長的過程。其他由中國機構(gòu)參與發(fā)起的產(chǎn)業(yè)投資基金要進行基金的實際運作就只能采用一些間接的形式，繞過現(xiàn)有體制和法規(guī)的束縛和障礙。他們多采取在國內(nèi)以創(chuàng)業(yè)投資公司的形式注冊，或者在境外注冊基金，境外募集，或者與境外機構(gòu)合作等形式。中央在“十一五”規(guī)劃中，提出要加快產(chǎn)業(yè)基金試點，國家發(fā)改委也正在積極制定《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》。產(chǎn)業(yè)投資基金作為一種金融創(chuàng)新、金融工具創(chuàng)新，成為連接產(chǎn)業(yè)市場與金融市場的橋梁，融合產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的平臺，具有現(xiàn)實的發(fā)展意義。但至2008年初，由國家發(fā)展和改革委員會負責，起草了12年的“產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法”將被徹底放棄，轉(zhuǎn)而由國務院特批的“產(chǎn)業(yè)投資基金試點總體方案”取而代之。經(jīng)國務院同意，由發(fā)改委牽頭，包括中國人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會(下稱一行三會)、商務部以及國務院法制辦等七部門成立了“產(chǎn)業(yè)投資基金部際協(xié)調(diào)小組”，一方面負責擬訂產(chǎn)業(yè)投資基金的試點總體方案，另一方面在總體方案獲批后，部際協(xié)調(diào)小組將承擔產(chǎn)業(yè)投資基金的核準權。據(jù)了解，總體方案在2008年春節(jié)前即已制定完畢，并上報國務院，目前正等待批準。總體方案即使獲批之后也只是會下發(fā)給七個執(zhí)行部委，而不會再對外發(fā)放。雖然目前還難以獲知“總體方案”的具體內(nèi)容，但何小鋒的建議將具有足夠的代表性，因為新的總體方案的大部分內(nèi)容，包括試點的領域、范圍、基金管理公司的資格、投資人資格等還是借鑒了當初指導意見的內(nèi)容。而在此之前，何小鋒建議，“以后不再采取國務院個案特批的辦法，而應由一個'試點指導小組'對產(chǎn)業(yè)基金進行核準，小組成員由相關的幾個部委和資深專家學者組成?！蓖瑫r，他還建議說，“向指導小組申報產(chǎn)業(yè)基金的主體將不再是地方政府，而是管理公司或其發(fā)起人，審查的主要內(nèi)容將是管理公司的資質(zhì)、業(yè)績和高管的資格。經(jīng)過核準成立的產(chǎn)業(yè)基金，不得從事下列活動：（一）吸收或者變相吸收存款；（二）發(fā)放貸款；（三）資金拆借；（四）股票投資、期貨投資；（五）擔保；（六）與產(chǎn)業(yè)投資無關的其他活動?！薄傲硗?，鼓勵發(fā)展行業(yè)自律的‘軟監(jiān)管’，適當時機組建PE行業(yè)協(xié)會也應是一項重要內(nèi)容?！?.3

產(chǎn)業(yè)投資基金的投融資特點從國外發(fā)展經(jīng)驗來看,產(chǎn)業(yè)投資基金主要投資于基礎設施行業(yè),包括運輸行業(yè)（如收費道路、機場、港口和部分鐵路）、受監(jiān)管的公用事業(yè)（如供電和天然氣網(wǎng)絡、供水和廢水處理網(wǎng)絡）、政府服務業(yè)（如學校和醫(yī)院、衛(wèi)星等部分國防項目）和其他（如輸油管、液化石油氣接收站和運輸船、合同發(fā)電）等。該行業(yè)資產(chǎn)均屬于社會基礎設施,具有穩(wěn)定、可預測和低風險的現(xiàn)金流,且獨立于商業(yè)圈之外,通常與本地通貨膨脹相關,有能力支撐高負債。產(chǎn)業(yè)投資基金是一個值得中國企業(yè)探索的、比較適合大型建設項目的股本融資方式。對于項目主體而言,其通過產(chǎn)業(yè)投資基金融資,主要有五大特點：一是投資期限較長,一般為10.15年；二是投資者一般不要求占控制地位,只要求參股；三是投資者到期后退出,發(fā)起人可擁有優(yōu)先回購權；四是以財務投資者為主,很少參加經(jīng)營管理但會要求改善和強化公司治理；五是投資者對投資回報要求不高。當然,由于股本投資者比債務融資者承擔更多的風險,在收益獲得次序上排在貸款之后,因此,產(chǎn)業(yè)投資基金的融資成本要高于銀行貸款。與傳統(tǒng)的融資方式相比,產(chǎn)業(yè)投資基金融資特點如下：

1.4我國發(fā)展產(chǎn)業(yè)基金的意義發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金，有利于促進高科技成果產(chǎn)業(yè)化，推動高新技術產(chǎn)業(yè)發(fā)展，從而促進經(jīng)濟增長方式的轉(zhuǎn)變。轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式，就是要促使經(jīng)濟增長方式由粗放型轉(zhuǎn)為集約型，由外延型轉(zhuǎn)為內(nèi)涵型，其中依靠技術創(chuàng)新、提高全要素生產(chǎn)率在促進經(jīng)濟增長中起著越來越重要的作用?？萍夹蛣?chuàng)業(yè)企業(yè)是一種高風險企業(yè)，單純依靠銀行貸款，具有較大的局限性。而創(chuàng)業(yè)投資基金作為產(chǎn)業(yè)投資基金的一個典型品種，正好具有風險共擔、收益共享的優(yōu)勢，能夠很好地滿足科技型創(chuàng)業(yè)企業(yè)對資本支持和經(jīng)營管理服務上的雙重需求。所以，發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金既是支持我國科技創(chuàng)新、促進高科技成果產(chǎn)業(yè)化、提高產(chǎn)業(yè)領域科技含量的一條有效途徑，也是促進經(jīng)濟增長方式轉(zhuǎn)變、實現(xiàn)經(jīng)濟集約化發(fā)展的客觀需要。

發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金，有利于促進產(chǎn)業(yè)升級和結(jié)構(gòu)調(diào)整，促進區(qū)域經(jīng)濟的平衡協(xié)調(diào)發(fā)展。改革開放20多年來，我國經(jīng)濟發(fā)展取得了舉世矚目的成就，特別是總量平衡的矛盾得到了較大緩解。但同時也應當看到，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)不適應國內(nèi)外市場需求的矛盾依然比較突出，地區(qū)間經(jīng)濟發(fā)展也不平衡。結(jié)構(gòu)調(diào)整需要通過各方面努力，既要在存量調(diào)整上做文章，又要在增量投入上下功夫。但無論存量調(diào)整還是增量投入，都要籌集一定的資金。尤其是由于產(chǎn)業(yè)投資具有“風險高、周期長”的特點，因此一般的投資者不愿意也無力涉足。發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金，則可以把分散的社會資金匯聚集中起來，交由專家組成的投資管理機構(gòu)進行專業(yè)化運作，投資于需要重點發(fā)展的產(chǎn)業(yè)和需要特別扶持的地區(qū)，以培育主導產(chǎn)業(yè)，逐漸縮小地區(qū)間經(jīng)濟發(fā)展的差距，有利于促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的合理化和高度化，并推動地區(qū)經(jīng)濟的平衡協(xié)調(diào)發(fā)展。

發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金，有利于增加直接融資比重，促進直接融資和間接融資的合理、均衡發(fā)展。改革開放以來，我國銀行業(yè)取得了快速發(fā)展。在當時融資方式單一、融資渠道狹窄的情況下，企業(yè)發(fā)展過度依賴于銀行貸款，使得銀行貸款在企業(yè)融資和經(jīng)濟建設資金中占有很大的比例，對滿足企業(yè)籌資需要和促進經(jīng)濟發(fā)展發(fā)揮了重要作用。與此同時，由于部分企業(yè)經(jīng)營業(yè)績較差，信用制度很不完善，造成我國銀行系統(tǒng)的信貸資產(chǎn)質(zhì)量不高，運作效率低下，導致不良貸款增加，不良貸款率長期居高不下。與間接融資相比，我國直接融資發(fā)展相對滯后，這對商業(yè)銀行信貸形成巨大壓力，迫使金融風險高度集中和暴露于銀行系統(tǒng)。雖然經(jīng)過近13年的迅猛增長，我國證券市場已形成一定的發(fā)展規(guī)模，但是目前直接融資比重仍然偏低，間接融資比重仍然偏高，企業(yè)過度依賴于間接融資的不合理狀況還沒有得到根本性的改觀。而發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金是緩解這一難題的現(xiàn)實和可行的選擇。發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金，可以加大直接融資的力度，有利于逐步提高直接融資的比重，促進直接融資與間接融資的合理、均衡發(fā)展。

發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金，有利于促進投融資體制改革。加快投融資體制改革，建立和培育新型市場化的投融資主體，切實發(fā)揮市場機制在資源配置中的基礎性作用，是建立社會主義市場經(jīng)濟體制的客觀要求。產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資資金來源市場化和投資資金運用市場化的投資主體，有助于培育新型市場化的機構(gòu)投資者，促進投融資體制的市場化改革。積極穩(wěn)妥地推進產(chǎn)業(yè)投資基金的發(fā)展，包括中外合作產(chǎn)業(yè)投資基金、民營產(chǎn)業(yè)投資基金等，擴大投融資規(guī)模，發(fā)展大型產(chǎn)業(yè)項目，是一項十分重要的戰(zhàn)略選擇。同時，產(chǎn)業(yè)投資基金作為一種新型投資工具，可以為新建項目、在建項目和企業(yè)重組改造籌集資金，發(fā)揮股票、債券所不能替代的作用。

發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金，有利于啟動社會投資，擴大內(nèi)需。自1998年以來，我國政府一直實施積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，但啟動社會投資也是擴大內(nèi)需的重要途徑。發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金，可以集聚社會閑散資金，有利于引導社會資金直接投資于產(chǎn)業(yè)項目，促使儲蓄向投資的順利轉(zhuǎn)化，提高社會資金的配置效率和運作效率。從這個意義上講，發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金是啟動并擴大社會投資、促進經(jīng)濟增長的一種有效方式。

發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金，有利于扭轉(zhuǎn)我國目前高負債經(jīng)濟運行的不利格局。增加企業(yè)資本投入，不能單純依靠發(fā)行上市這個途徑。發(fā)達市場經(jīng)濟國家的實踐經(jīng)驗表明，股份制企業(yè)并不是都要上市，其上市公司所占比例較低。目前我國上市公司總數(shù)已有1379家，但非上市企業(yè)仍占絕大多數(shù)。為此，有必要增加對非上市企業(yè)的融資手段，拓寬其融資渠道，促使其融資格局多元化。而產(chǎn)業(yè)投資基金作為對非上市企業(yè)的直接股權投資工具，可以為非上市企業(yè)提供有力的資本支持，它的發(fā)展有利于扭轉(zhuǎn)目前我國高負債經(jīng)濟運行的不利格局。

第2章

產(chǎn)業(yè)基金的組織形式2.1有限合伙制即由基金管理人作為GP、基金發(fā)起人作為LP組建有限合伙企業(yè)。產(chǎn)業(yè)基金采用有限合伙的形式，投資者作為有限合伙人加入合伙，僅承擔以投資份額為限的有限責任，對全部投資收益僅負擔個人所得稅，無論投資額多寡一律不參與日常經(jīng)營（少數(shù)投資者代表將參與投資決策委員會進行核心決策）?；鸸芾砉咀鳛槠胀ê匣锶思尤胗邢藓匣锂a(chǎn)業(yè)基金，承擔無限責任，負責從立項到撤離的整個投資過程。2006年8月27日，全國人大常委會修訂了《合伙企業(yè)法》并自2007年6月1日起施行，其后，國務院修訂了《合伙企業(yè)登記管理辦法》。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)又分成普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)兩類。其中，有限合伙企業(yè)由普通合伙人與有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，而合伙企業(yè)的合伙人包括自然人、法人和其他組織。而合伙企業(yè)不作為經(jīng)濟實體納稅，其凈收益直接發(fā)放給投資者，由投資者作為收入自行納稅，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其它所得，由合伙人分別繳納所得稅。因此，有限合伙制度的設置，為助推有限合伙型產(chǎn)業(yè)基金提供了契機，這樣，投資者能夠以有限合伙人身份投入資金并承擔有限責任，而基金管理人則以少量資金介入成為普通合伙人并承擔無限責任，基金管理人具體負責投入資金的運作，并按照合伙協(xié)議的約定收取管理費。2.2公司型按照《公司法》組建投資公司（基金），投資者購買公司股份成為股東，由股東大會選出董事會與監(jiān)事會，再由董事會委任某一投資管理公司或由自己直接來管理基金資產(chǎn)，基金管理人收取基金管理費與效益提成。公司型基金在人數(shù)上有限制，即有限責任公司股東數(shù)在50人以下，股份有限公司發(fā)起人數(shù)在200人以下，具有模式簡單清晰、易為各類市場主體接受的優(yōu)點，但存在資本金繳付安排僵化、增減資表決時手續(xù)繁瑣、雙重稅賦使投資者收益出現(xiàn)較大折損、有限公司性質(zhì)使基金管理人在發(fā)生損害時賠償責任有限等天然的缺陷，大大降低了投資者對這類組織形式的熱情。但《公司法》仍為公司型私募基金開了口子，即在人數(shù)或公司投資的限制上，都有“法律法規(guī)另有規(guī)定的除外”的除外條款。2.3契約型在契約型組織形式下，基金管理人往往以理財工作室、投資咨詢公司、投資顧問公司和投資管理公司等名義存在，并通過與投資者簽訂委托協(xié)議，為投資者提供委托理財服務，而契約關系后形成多半是依靠關系和信譽來吸引資金。具體又可分為委托資金所有權發(fā)生轉(zhuǎn)移和委托資金所有權不發(fā)生轉(zhuǎn)移兩種。在委托資金所有權發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況下，基金管理人將資金轉(zhuǎn)入私募基金指定的帳戶，這是實際上具有了一定的信托特征，但這容易被司法機關認定為非法集資甚至產(chǎn)生刑事責任。在委托資金所有權不發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況下，委托資金仍在投資者賬戶中，投資者則授權基金管理人具體操作，該資金并沒有形成信托財產(chǎn)，雙方也是平等主體之間的民事委托代理關系，這種形式對投資者的收益折損最小，但是在操作上卻相對比較復雜，不能形成整體效應，還有可能出現(xiàn)一定的道德風險與法律糾紛，特別司法實踐與法律規(guī)定對保底分成條款認識不一，有的認為是擾亂金融秩序應認定無效，有的認為應尊重契約自由而確認有效，從而更增加了各方權益有效保護的難度。2.4信托型信托型基金一般由具有特定資質(zhì)信托公司專營，同時，信托公司一般不負責基金管理，而是委托專門的基金管理人負責，基金管理人收取管理費和業(yè)績提成。而基金要采取信托方式，就必須委托信托公司通過出售資金信托份額來實現(xiàn)基金的募集，并再有私募基金管理人與信托公司簽約進行管理。根據(jù)《信托法》與《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《信托投資公司管理辦法》的規(guī)定，資金信托的份額不得超過200份。鑒于投資者與基金管理人之間已被因信托投資計劃產(chǎn)生的信托公司所隔離，信托公司取代購買者（原始投資者）行使投資者權利，從而，徒增了一層法律關系與一道中介費用，這對原始投資者而言，其收益是有折損的，又鑒于信托產(chǎn)品系一次性募集，會出現(xiàn)暫時閑置，故對于私募基金來說，采取信托方式實際上并非是一種最優(yōu)的選擇，但同時，信托產(chǎn)品又是一種標準的、受到比較嚴格監(jiān)管的金融產(chǎn)品，投資者保護程度則相對較高，并且是一種符合信托行業(yè)發(fā)展方向與行業(yè)優(yōu)勢的非債權融資信托，故采取信托方式卻又是一種穩(wěn)健的選擇。而根據(jù)中國證監(jiān)會《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試行辦法》的規(guī)定，有資質(zhì)的證券公司可以從事集合資產(chǎn)管理計劃，這也是信托型基金的一種，由于證券公司的特殊性，其不需要委托信托公司，無200份份額的限制，故其介于私募和公募之間，但其募集方式卻受到限制，即不通過媒體推廣并資金強制托管，這一定程度上可以避免投資者利益的折損。2.5產(chǎn)業(yè)基金組織形式的比較與選擇公司型基金具有獨立法人資格，治理規(guī)范，管理直接，透明度高等優(yōu)點；但需承受雙重稅賦，不可在銀行間債券市場發(fā)行基金單位，無法實現(xiàn)利潤100％分紅。契約型基金設立簡單，便于運作，經(jīng)批準可以在銀行間債券市場發(fā)行基金單位，基金收入可以全部分配給基金份額持有人，基金本身無須繳納所得稅；但治理相對困難，對投資者的保護不如公司型基金。信托型基金對投資者保護較好，但成本相對較高。信托型基金對投資者保護較好。有限合伙型基金除了具有決策效率高的特點，還具備稅收優(yōu)惠、不受資本金以及投資期限約束、清算程序簡便，以及資金安排靈活等優(yōu)勢。這也是有限合伙制在國外成為基金主流模式的主要原因。我們建議采取有限合伙制組織形式。

第3章產(chǎn)業(yè)基金的治理結(jié)構(gòu)3.1

產(chǎn)業(yè)投資基金的內(nèi)部法律關系和治理結(jié)構(gòu)的層次在投資基金業(yè)中存在代理問題和契約不完全的問題，剩余索取權和剩余控制權的不對應是基金合約的一個顯著特征，基金管理人擁有對基金資產(chǎn)的剩余控制權，而不享有基金剩余收入的索取權；基金投資者承擔基金運作中的所有風險卻不擁有對基金的控制權。有效的基金治理結(jié)構(gòu)就是通過對投資基金的有關當事人的行為進行必要的激勵和約束，使基金能以最小的成本獲取最大的投資回報，或者說在既定的利益下盡可能地降低成本。依照國際慣例，基金的操作主體包括控股公司，投資決策委員會及管理公司，分別代表所有權、決策權和執(zhí)行權。發(fā)起人向投資人進行出資成立控股公司，同時設立投資決策委員會及管理公司。由投資決策委員會執(zhí)行投資決策，爭取豐厚的獎勵報酬。管理公司負責項目開發(fā)，盡職調(diào)查及投資后管理。投資資產(chǎn)采用通過委托保管銀行作為獨立保管方進行保管。產(chǎn)業(yè)投資基金的治理包括以下幾個層次：第一，基金公司或基金本身的治理。由于公司型基金和契約型基金的組織形式完全不同，二者本身的治理也大相徑庭。公司型基金參照《公司法》、《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》設立，以基金章程為治理法則，其最高權利機構(gòu)為股東會，常設機構(gòu)為董事會，并由董事會負責制定基金投資原則與投資戰(zhàn)略、審定基金管理公司提交的投資方案；同時設立投資委員會，由各股東按投資比例列席，審查基金管理公司提出的投資方案。契約型基金參照《信托法》、《證券投資基金法》設立，投資者通過基金份額持有人大會行使基金資產(chǎn)的所有權、收益權、委托權、監(jiān)督權和處置權等，對大會審議的事項進行表決。第二，基金管理公司的治理?；鸸芾砉靖鶕?jù)決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權相互分離、相互制衡的原則建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，以確保公司管理的科學性與規(guī)范化；公司董事會下設風險控制委員會，專職負責公司的風險控制，以保證基金資產(chǎn)的安全性；在控制風險的前提下，通過對投資項目的篩選、價值評估、投資決策和投資管理，在促進所投資產(chǎn)業(yè)發(fā)展的同時，謀求基金收益的最大化。基金管理公司的責、權和利應在基金公司或基金與其簽訂的委托管理協(xié)議中明確。第三，基金托管人的治理。基金托管人是依據(jù)基金運行中“管理與保管分開”的原則，對基金管理人進行監(jiān)督和保管基金資產(chǎn)的架構(gòu)，是基金持有人權益的代表?；鹜泄苋说闹饕氊熓潜９芑鹳Y產(chǎn)，執(zhí)行投資指令并辦理資金往來，監(jiān)督基金管理人的投資運作，復核、審查基金資產(chǎn)凈值及基金財務報告。基金托管人的責、權和利應在基金公司或基金與其簽訂的托管協(xié)議中明確。產(chǎn)業(yè)投資基金的治理結(jié)構(gòu)具體如下：產(chǎn)業(yè)投資基金治理結(jié)構(gòu)圖3.2產(chǎn)業(yè)投資基金組織形式的選擇與治理結(jié)構(gòu)3.2.1有限合伙型產(chǎn)業(yè)基金的治理結(jié)構(gòu)普通合伙人和有限合伙人之間的關系，是產(chǎn)業(yè)投資基金中最重要的基礎關系。有限合伙制的特性決定了此種制度模式，必然成為產(chǎn)業(yè)投資基金的主要選擇模式，尤其是轉(zhuǎn)型市場局限性，對投資者保護的脆弱性，信用環(huán)境和道德風險問題的普遍性，決定了這種模式更應當成為主要甚至唯一模式。有限合伙制不同于公司制，也不同于構(gòu)建在信托關系基礎上的委托關系。有限合伙制的資金無需像公司制交付給公司或者承諾如期交付給公司管理運用，也無需如契約型信托而按約定一次將資金轉(zhuǎn)移給管理人，也不需要像公司型，投資者需要為了保護自己的股東權益，而增加不必要的維權和交易成本。合伙型既有公司制的有限責任安排，又能回避信托需要轉(zhuǎn)移并按約交付資金的義務。以承諾的方式，根據(jù)管理人的通知，并由保管人在符合事先約定條件時撥付資金，由普通合伙人承擔無限責任，降低了交易成本，增加了信用，提高了決策的效率，發(fā)揮了具有專業(yè)投資管理經(jīng)驗人士特長。普通合伙人和有限合伙人之間的上述關系，決定了普通合伙人和有限合伙人的市場知名度和信譽，均成為基金發(fā)起時彼此考量的因素之一，有市場號召力的有限合伙人(其自己作為主發(fā)起人時更是如此)的加入，不僅有助于基金的發(fā)起，也有助于未來募集其它基金。除了自行募集籌措外，一個具有資格和投資者資源聚集能力，并對市場有良好經(jīng)驗的籌資投行機構(gòu)，是能否發(fā)行成功的因素之一優(yōu)秀的普通合伙人團隊，也同時能為投資者帶來附加價值，也因此，在普通合伙人的團隊中應該有各方面的人才，如投資管理和金融、并購及執(zhí)行、法律和財務技能等，而且這些團隊成員，既是各自專業(yè)領域內(nèi)的專家，也是具有市場號召力和信譽的實務專家。對潛在投資者信息披露的透明度，決定了投資者的信任度。這些信息不僅包括普通合伙人在各自專業(yè)投資領域的良好業(yè)績紀錄，也包括諸如，合伙人關系，經(jīng)營運作計劃、交易流量計劃、資產(chǎn)組合計劃、風險控制計劃以及相關的進程等信息，并信守備忘錄中的承諾和法律義務。還包括，在發(fā)起設立新基金之前，即應當己經(jīng)初步完成了管理團隊和基本關系的構(gòu)架。并且，在向投資者演示前，已經(jīng)完成所有需要的發(fā)行備忘錄、承諾書、協(xié)議書等信息資料的準備，而且儲備的擬投資項目已經(jīng)進行了二分之一，并且已經(jīng)分配了資金投向。3.2.2公司型產(chǎn)業(yè)基金的治理結(jié)構(gòu)公司型基金的管理構(gòu)架有個兩大類：自我管理型。即基金公司既設董事會，又設管理團隊，因此，是由基金公司自己管理基金公司的資產(chǎn)。自我管理型模式的管理構(gòu)架與一般公司并沒有區(qū)別，它的本質(zhì)特點是在公司內(nèi)部形成“三權分立”機制，即基金公司的法人財產(chǎn)所有權、經(jīng)營權和占有權分別由基金公司董事會、內(nèi)部聘請的管理團隊和財務監(jiān)督部門行使。在這種情形下，基金公司的管理團隊和財務監(jiān)督部門作為基金公司董事會的兩種不同代理人，按照各自職能分別對基金公司董事會負責，盡善良管理義務。

委托管理型。即投資基金公司只設董事會，不設管理團隊，因此，基金公司另行委托一個與之獨立的機構(gòu)作為管理顧問機構(gòu)來管理基金公司資產(chǎn)。在委托管理型的管理構(gòu)架中，基金公司本身則僅設董事會機構(gòu)對其法人財產(chǎn)行使所有權，經(jīng)營權則轉(zhuǎn)移到與之在財務上保持獨立的管理顧問機構(gòu)行使。其典型特征是實現(xiàn)了管理團隊的機構(gòu)化。在這種情形下，基金公司的職能主要是由董事會行使制定基金投資方針、對重大投資項目進行決策和審查批準管理顧問機構(gòu)的投資方案等職能；管理顧問機構(gòu)則肩負選擇投資項目、評估投資項目、制定投資方案并在授權范圍內(nèi)決策投資項目等實際性責任。在國外，公募基金與私募基金不同的是，一家公司型的公募基金如果實行委托管理的話，通常還要將基金資產(chǎn)委托專門的托管機構(gòu)托管；但公司型的私募基金，并不必須委托專門的托管機構(gòu)來托管其資產(chǎn)，而是由基金公司直接在銀行設立一個獨立的基金帳戶，并聘請基金會計師對其進行監(jiān)督和審查。盡管基金的財務報告也通常由管理顧問機構(gòu)代為制訂，但基金資產(chǎn)的占有權實質(zhì)上仍由基金公司擁有。3.2.3契約型產(chǎn)業(yè)基金的治理結(jié)構(gòu)契約型基金與公司型基金的治理結(jié)構(gòu)的區(qū)別在于：契約型基金本身并不具有公司法人形式，所有基金持有人都根據(jù)其持有的基金份額分享基金的資產(chǎn)和收益，并以其持有的基金份額為限對基金承擔責任?；鹨罁?jù)基金契約向投資者募集資金，基金管理人根據(jù)基金管理協(xié)議進行基金管理活動，基金收益依據(jù)基金契約在當事人之間進行分配?；鸪钟腥?、基金管理人和基金托管人的權利、義務在基金契約中約定。基金持有人按其所持基金份額享受收益和承擔風險?；鸸芾砣?、基金托管人依照基金契約的約定，履行受托職責。

第4章

產(chǎn)業(yè)基金的設立4.1

產(chǎn)業(yè)基金設立的程序產(chǎn)業(yè)基金首先要符合國家的政策導向，屬于限制類或禁止類產(chǎn)業(yè)設立產(chǎn)業(yè)投資基金一般不能獲得批準。產(chǎn)業(yè)基金一般由發(fā)起人或者基金管理公司牽頭發(fā)起，首先需要起草基金設立方案和申請成立的請示材料。產(chǎn)業(yè)基金設立方案主要包括基金組織形式的選擇、基金規(guī)模、經(jīng)營期限、基金募集對象、基金管理團隊的選擇、基金投資方向、基金運作模式、權力利益分配、基金退出方案等。產(chǎn)業(yè)基金設立的請示主要包括產(chǎn)業(yè)基金成立的意義、必要性、可行性以及基金設立簡要方案等內(nèi)容。接下來，就可以拿著基金設立方案去尋找合作投資者，談判并簽協(xié)議，共同出資設立產(chǎn)業(yè)基金。如果規(guī)模比較小的產(chǎn)業(yè)基金到此時產(chǎn)業(yè)基金就成立了。如果規(guī)模比較大的產(chǎn)業(yè)基金需要報國家審批，核準后才能成立。4.2

產(chǎn)業(yè)投資基金的設立方案要點目前，我國產(chǎn)業(yè)投資基金立法基本處于停滯狀態(tài)，已設立的中瑞合作基金、中比直接股權投資基金、以及其他創(chuàng)業(yè)投資基金和房地產(chǎn)投資基金，均采取了迂回的方式，對不同的設立模式進行了探索。因此，如何在現(xiàn)有的法律框架下，對產(chǎn)業(yè)投資基金設立方案進行研究、設計，不僅直接關系基金本身能否成功募集和運作，而且對于中國整個產(chǎn)業(yè)投資基金業(yè)的發(fā)展具有積極意義。結(jié)合國內(nèi)外實踐，在中國設立產(chǎn)業(yè)投資基金需著重考慮以下幾個方面：1.基金組織形式：公司型、契約型、信托型還是有限合伙型。公司型基金具有獨立法人資格，治理規(guī)范，管理直接，透明度高等優(yōu)點；但需承受雙重稅賦，不可在銀行間債券市場發(fā)行基金單位，無法實現(xiàn)利潤100％分紅。契約型基金設立簡單，便于運作，經(jīng)批準可以在銀行間債券市場發(fā)行基金單位，基金收入可以全部分配給基金份額持有人，基金本身無須繳納所得稅；但治理相對困難，對投資者的保護不如公司型基金。信托型基金對投資者保護較好。有限合伙型決策效率高、稅收優(yōu)惠、不受資本金以及投資期限約束、清算程序簡便，以及資金安排靈活等優(yōu)勢。基金組織形式根據(jù)投資者的偏好來選擇。2.基金注冊地：境內(nèi)還是境外。在境內(nèi)注冊基金，目前尚無有關的專項法規(guī)，無稅收優(yōu)惠政策，審批程序相對簡單，投資者以境內(nèi)保險公司和社保機構(gòu)為主，期望回報率比債務融資略高；在境外注冊基金，法律環(huán)境較完善成熟，可選擇具有稅收優(yōu)惠的境外地點注冊，但審批程序較復雜，投資者群體廣，期望的回報率較高(一般在12％一16％)。3.基金投資方向。首先需確定基金定位是穩(wěn)定收益的基礎設施投資基金，還是要求高回報的創(chuàng)業(yè)投資基金，并考查擬投資行業(yè)的監(jiān)管要求；然后分析投資者對基金收益率及其分布特點的要求，選擇投資成熟項目，還是在建項目；最后檢查不同項目的現(xiàn)金流配合情況，確定具體的投資方向或項目。目前，我國六只大型人民幣產(chǎn)業(yè)基金投資方向和投資區(qū)域都在一定程度上受到限制。如，渤?；鸪醪接媱潓①Y金按5：3：2的比例，投資于天津、環(huán)渤海地區(qū)和國內(nèi)其他地區(qū)企業(yè)；廣東核電基金投資的方向是核電、風電等清潔能源；山西能源基金大部分資金投向山西的煤層氣開發(fā)利用、煤炭產(chǎn)業(yè)規(guī)?；c產(chǎn)業(yè)整合等項目。

但從基金本身市場化運作模式來看，不一定要求其指向某個產(chǎn)業(yè)和特定區(qū)域，而要向綜合性的方向發(fā)展。產(chǎn)業(yè)基金出于對風險規(guī)避的要求，必然將投資于不同行業(yè)和行業(yè)的不同階段、以及不同地域，以便進行組合投資。4.基金規(guī)模與存續(xù)期。基金規(guī)模主要受擬投資項目預計的資金需求，監(jiān)管機構(gòu)對基金規(guī)模的要求和審批的難易程度，潛在投資者的資金供給規(guī)模影響。產(chǎn)業(yè)投資基金的規(guī)模根據(jù)不同產(chǎn)業(yè)可大可小。但根據(jù)產(chǎn)業(yè)基金的風險和收益情況，很多人認為，規(guī)模應該在5億元以上。因為產(chǎn)業(yè)投資基金很大一部分是股權投資，而且要求參與公司的管理，因此，需要較大的資金才能獲得董事會中的一些席位。同時根據(jù)風險分散的原理，在不完全相關的多個項目中進行投資才能分散風險。關于產(chǎn)業(yè)投資基金的規(guī)模，我國有學者認為應至少為30億元，另有學者研究認為，創(chuàng)業(yè)投資基金需要l5個左右的項目才能分散非系統(tǒng)風險。如果每個項目3000萬的話，就得有4．5個億的資金，再加上一些流動資金。這樣，創(chuàng)業(yè)投資基金的規(guī)模應該在5億元以上。而其他類型的產(chǎn)業(yè)投資基金由于單個項目需要的資金量更大，規(guī)模相應要更大一些。我們認為，產(chǎn)業(yè)投資基金的規(guī)模應依具體情況而定，對扶持中小企業(yè)發(fā)展的創(chuàng)業(yè)投資基金而言，規(guī)?？上鄬π∫恍鴮τ诖笮蛧衅髽I(yè)重組基金和基礎設施投資基金，其規(guī)模相對證券投資基金要大，應在1O億元以上，而且應是實際募集額?；鸫胬m(xù)期主要受擬投資項目預計的資金需求期間，潛在投資者的資金供給要求，滿足投資者一定的預期收益率影響。大部分國際私募股權投資基金的存續(xù)期在7-10年，而我國的渤?；鸬拇胬m(xù)期達15年，鑒于投資回報特點來考慮，基金存續(xù)期需在7年以上，最好10年左右。5、基金到期后處理方式?；鸬狡诤蟮闹饕幚矸绞桨ɡm(xù)期，基金將所持有投資項目股權在市場上出售等。項目出售可由約定的投資者擁有優(yōu)先購買權，出售價格可按項目賬面凈值、基金成立時的收購價格，或市場價格進行。6.發(fā)起人認購比例。發(fā)起人需確定對基金希望保持的控制力，將基金預期收益率與其現(xiàn)有投資項目回報率進行比較，以及衡量自身的資金來源是否充分。在契約型基金中，由于發(fā)起人可通過控股基金管理公司來實現(xiàn)對基金運作的實際控制，因此其對基金的認購比例可以盡可能的低。

第5章基金管理公司產(chǎn)業(yè)基金管理公司作為專業(yè)投資管理機構(gòu)，它在產(chǎn)業(yè)基金的發(fā)起設立、管理運營和到期清算中都要肩負重要作用。5.1基金管理公司的職責從整體上看，產(chǎn)業(yè)基金管理公司的定位體現(xiàn)以下幾個方面：1、基金的策劃人?；鸸芾砣烁鶕?jù)自己的專業(yè)分析能力和資源整合能力，結(jié)合經(jīng)濟社會和產(chǎn)業(yè)領域發(fā)展的需要，設計具有特定投資方向和明確標的物的基金方案，提供給潛在投資人進行投資決策。在中國目前情況下，政府在基金策劃方面行使了大量職責，這是不符合基金產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律的。2、基金的牽頭發(fā)起?；鸸芾砣俗鳛榛鸬牟邉澱撸诨鸱桨斧@得市場認可后，就要牽頭組織基金的融資募集工作。按照國外的慣例，基金管理人必須作為基金的牽頭出資人，在基金里面出資1%的比例，以實現(xiàn)以小博大和管理人、投資人利益捆綁機制。與此同時，基金管理人要具體組織實施基金設立工作，包括組織基金募集路演、確定出資意向、組織對設立文件條款的談判、組織投資者創(chuàng)立大會，完成投資者出資和法律文件簽署，同時幫助投資者選擇確定基金托管人，組織投資者與托管人簽署合作協(xié)議。總之，基金管理人不是等基金設立后坐享其成，而是要從頭至尾忙的“張羅”發(fā)起基金設立工作。3、基金的管理運營。這主要是根據(jù)基金委托管理合同，尋找調(diào)研項目提供給基金作投資決策，在通過投資決策后，協(xié)調(diào)基金托管銀行劃撥投資款項。同時，基金管理人要向被投資項目派出產(chǎn)權代表，代表基金履行投資人權益，并給項目提供增值服務。在每個財務年度，基金管理人要提交基金年度報告和利潤分排方案，并接受基金董事會的評估和監(jiān)事會的審計。4、基金的到期清算。在基金設立期限到期時，基金管理公司要履行清算職責，幫助基金做好財產(chǎn)登記、資產(chǎn)評估和清算方案。在基金設立期限最后2年，要盡快完成所投項目的退出，最大限度回收現(xiàn)金，最大限度實現(xiàn)資產(chǎn)證券化。5.2

產(chǎn)業(yè)基金管理公司應具備的素質(zhì)產(chǎn)業(yè)基金管理公司擔負了產(chǎn)業(yè)基金的設立、管理運營及退出過程的重要責任，其素質(zhì)的高低直接關系到產(chǎn)業(yè)基金的發(fā)展。只有產(chǎn)業(yè)基金管理公司同時具備以下素質(zhì)，才可能締造出一個偉大的產(chǎn)業(yè)基金。在產(chǎn)業(yè)基金的設立融資階段，基金管理人需要制定清晰的投融資計劃，具備說服力和執(zhí)行力，保持充沛的精力及嫻熟的溝通技巧進行路演，應對投資人隨時可能提出的各種質(zhì)疑，抓住各種機會說服投資者投資。在具體的投資運作中，不僅需要合伙人和社會各界有著良好的關系，可以通過與社會各界保持持久溝通來獲得一些寶貴的項目來源，同時還需要基金管理人可以發(fā)掘行業(yè)的投資機會，能夠快速地和企業(yè)家進行深入溝通，同時基金管理公司還能進行高效快速的決策。在項目投資完成后，基金管理人往往還能提供對所投資項目或企業(yè)的一些增值服務，好多產(chǎn)業(yè)基金更是直接介入被投資企業(yè)的管理運作，甚至辭退整個管理層另請高明。因此在投資后，積極管理人能否利用自己掌握的資源來為被投資企業(yè)創(chuàng)造價值尤為重要。在項目成熟后，基金管理人還往往面臨退出的決擇問題，幫助被投資項目或企業(yè)在全球范圍內(nèi)選擇最合適的資本市場，在合適的時間逐步退出，或者采取兼并收購等方式退出。

因此，基金管理公司應具備的素質(zhì)有：（1）在資格上往往要求有投資銀行或者其他直接投資的經(jīng)驗，熟悉資本市場；（2）同時長期專注于某一個領域，能夠成為行業(yè)投資的專家；（3）對于行業(yè)或經(jīng)濟周期的判斷有一定的預測能力，判斷在不同外部環(huán)境下應進行何種操作；（4）擁有創(chuàng)造價值的能力，能夠通過資本運營、擴大規(guī)模、兼并小企業(yè)等手段在短期內(nèi)快速提升企業(yè)的規(guī)模和盈利能力，進而為企業(yè)的快速擴張打下堅實的基礎；（5）我國的基金管理人還需要有國際化背景，不僅可以和國內(nèi)的基層企業(yè)家進行深入細致溝通，而且還需要熟練地和國際投資人無障礙溝通。5.3基金管理公司的治理結(jié)構(gòu)由于產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司管理的是別人的資金，在運作過程存在委托一代理問題。同時，基金管理人的目標是實現(xiàn)基金公司盈利的最大化，與產(chǎn)業(yè)投資基金凈值的最大化不完全一致。這種目標偏差需要比較完善的法人治理結(jié)構(gòu)來約束基金管理人的行為，激勵和約束機制是否合理和有效就是關鍵。基金管理公司根據(jù)決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權相互分離、相互制衡的原則建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，以確保公司管理的科學性與規(guī)范化；公司董事會下設風險控制委員會，專職負責公司的風險控制，以保證基金資產(chǎn)的安全性；在控制風險的前提下，通過對投資項目的篩選、價值評估、投資決策和投資管理，在促進所投資產(chǎn)業(yè)發(fā)展的同時，謀求基金收益的最大化。一般來講，公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要是股東、董事會和管理層三者之間的制約和制衡關系。如何合理安排好三者之間的激勵和約束關系，是完善產(chǎn)業(yè)投資基金公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的關鍵。在股權結(jié)構(gòu)方面，應該降低個別股東的控股比例，同時增加產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司的股東家數(shù)，增加股東大會決策的科學性。產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司的股東應該在5個以上，而且每個股東的份額應低于全部股份的50％。這樣，不同的大股東相互之間的力量對比不會太懸殊，更有利于公司決策的民主和科學。董事會的責任是規(guī)劃公司的總體發(fā)展目標，對重大的事件進行決策，任命公司的管理層。關于董事會的安排，要根據(jù)股東的出資數(shù)額進行合理的安排。產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司的董事人數(shù)應該大于7個，少于15個。同時，適度引進獨立董事制度，完善基金管理公司的治理結(jié)構(gòu)。5.4

激勵約束基金管理公司的其它措施除了基金管理公司的法人治理結(jié)構(gòu)，還有以下措施可以形成對基金管理公司行為的激勵約束，使得基金管理公司和產(chǎn)業(yè)基金投資者的利益盡可能一致。1、聲譽產(chǎn)業(yè)投資基金不像普通股那樣是無投資期限的，它有一定的存續(xù)期，基金管理人就不能永久地控制基金資金，存續(xù)期終結(jié)時必然面臨清盤。如果基金管理人在基金存續(xù)期間曾經(jīng)有過損害投資者的行為，必將在基金清盤時暴露，管理人的聲譽會因此下降。如果基金管理公司同時經(jīng)營了數(shù)只基金，一只基金有損害投資者的行為，必將影響其他基金的運營。另一方面，基金管理公司要永久存續(xù)，必將不斷發(fā)起設立新的基金，老基金如果業(yè)績不好或損害了投資者的利益，清盤后，基金管理公司就很難募集成立新的基金。2、投資者階段性注資在中國投資者的觀念中，投資者對于資金的注入都是一次性的。這種做法對于公募基金或證券投資基金來說無可厚非，因為公募資金的投資者多為散戶，數(shù)量巨大，單個投資者必須一次性投入，而證券投資基金的投資必須把握市場時機，講究的是及時性，也必須一次性注資。但以私募為主的產(chǎn)業(yè)投資基金，投資者不多，單個投資者投資資金規(guī)模巨大，而且，產(chǎn)業(yè)投資基金的投資對象是產(chǎn)業(yè)項目和企業(yè)．不需要證券投資的速度，講究的是投資項目的質(zhì)量，完全可以通過階段性注資協(xié)議約束基金管理人。實際上，這種階段性注資的手法在美國創(chuàng)業(yè)投資基金中運用得非常廣泛。特別是有限合伙型的創(chuàng)業(yè)投資基金，投資者通常在基金募集期僅支付認購份額的25％～30％，其余資金在基金進行實際投資時再按照認購比例分批注入。這種方式被稱為“承諾資金”制。通過這種方式，投資者可以根據(jù)基金的管理狀況，決定是否投入后續(xù)的資金。每一次資金的投入，實際上也是對基金管理人實行的監(jiān)督與審查。3、報酬激勵產(chǎn)業(yè)投資基金管理人的報酬則通常包括兩個部分，一個來源是基金的管理費，另一個是業(yè)績報酬。年管理費的提取比例一般為基金所管理資金規(guī)模的l％～3％。而業(yè)績報酬則一般為基金投資已實現(xiàn)回報的l5％～30％。根據(jù)統(tǒng)計，美國風險投資基金管理人所得到的業(yè)績報酬超過了管理費收入。通過提取業(yè)績報酬，能夠較好地激勵基金管理人努力地管理好各項投資，以實現(xiàn)基金的價值最大化，也可以吸引更多的金融人才進入基金管理業(yè)。另外，要讓基金管理人更大程度上以基金持有人的利益最大化為目標，還要盡量使基金管理人的業(yè)績報酬獲取時間與基金收益的分配時間一致。如果基金管理人的業(yè)績報酬是按日或月計算的，而基金收益的分配是按年或更長的時間進行，那么這種分配方式就可能直接導致部分基金管理人在短時間內(nèi)抬高基金收益，而在基金向投資者分配收益時，基金的收益率已經(jīng)降低了?；鸸芾砣说亩唐谛袨楸貙p害投資者的利益。從合理的報酬比例和獲取時間兩方面保持管理人與投資者的一致，是有效的激勵手段。4、限制基金管理公司的投資行為產(chǎn)業(yè)基金的投資者對基金的投資和管理人的行為進行一些限制，可以使基金管理公司更好地按照產(chǎn)業(yè)基金投資者的意愿行事，減少基金運營風險，最大化基金的利益。比如說，限制單個項目的投資比例，以分散投資風險；禁止投資于與基金名稱不符的產(chǎn)業(yè)領域；禁止投資于股票、外匯等不是非上市企業(yè)股權的金融資產(chǎn)，限制這些分散基金管理人精力的投資行為，以便管理人能更好地實現(xiàn)基金所設定的目標，防范風險。另外，有些產(chǎn)業(yè)投資基金還有限制關聯(lián)交易、限制基金管理公司同時管理多個基金或相似基金的條款。5、強制性的信息披露制度投資者在和基金管理公司簽訂協(xié)議時，就需要求基金管理人及時向投資者披露基金投資的狀況和控制過程，以及基金資產(chǎn)的規(guī)模變化。這是基金投資者決定投資決策的基本信息來源。對于證券投資基金來說，信息披露的質(zhì)量和及時性非常重要，產(chǎn)業(yè)投資基金也是如此。雖然，產(chǎn)業(yè)投資的周期較證券投資要長，但對于所投項目的收益狀況、發(fā)展前景，所投資金的運用狀況，投資者也是非常關心的。通過強制性地信息披露制度制訂，可以增強投資者對基金管理人投資的信心，在一定程度上也能夠保證基金管理人會盡職盡責：雖然目前產(chǎn)業(yè)投資基金公開信息的渠道不多，但由于投資者的數(shù)量有限，所以可以采取投資者和基金管理人面對面的溝通。

第6章產(chǎn)業(yè)基金的投資運作管理6.1

投資準則進行投資運作，首先要選好項目，這就需要一個比較好的投資準則。目前國際上私募投資機構(gòu)的投資準則如下：一、市場規(guī)模：項目公司應在該行業(yè)中展現(xiàn)持續(xù)成長的能力。景氣下降或法規(guī)的改變可能擴大市場風險，因此項目公司應擁有強大的市場規(guī)模及在未來五年具有成長潛力，方可在長期的景氣循環(huán)中面對市場風險。二、成長中的公司：基金只投資具備成長資本需求及尋求上市前戰(zhàn)略投資合作的項目公司，不考慮處于創(chuàng)建期風險投資的項目。三、占有一定的市場份額且市場具有成長的空間：對于景氣反轉(zhuǎn)時所產(chǎn)生的各項市場風險，擁有領先市場占有率及強烈成長速度的公司相對具備較強有因應能力，基本上應在該行業(yè)排名前五名。四、良好的經(jīng)營管理:基金只投資在優(yōu)良的管理團隊，在經(jīng)營成長中展現(xiàn)成功的管理記錄。五、擁有一定的利潤規(guī)模：項目公司稅前獲利目標應不少于一億元。這代表該公司具備一定的營業(yè)規(guī)模及管理能力，同時也才能符合未來上市的要求。六、良好的現(xiàn)金流：良好的現(xiàn)金流狀況代表健全的勞動及有效的管理，也表示項目公司已經(jīng)跨越創(chuàng)建期進入成長擴充階段。七、可預見的退出機制：投資的資金應使用于資本支出，支付勞動擴充所需要的現(xiàn)金流量以及資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整等等。退場機制包括上市、戰(zhàn)略性收購、股利發(fā)行或私募、執(zhí)行賣回權等等。八、投資規(guī)模：總的來說投資金額靈活，基本取決于交易的本質(zhì)，單一投資金額暫定不超過基本規(guī)模的20%。投資規(guī)模還受基金規(guī)模和存續(xù)期的限制：基金規(guī)模小并且存續(xù)期較長的，投資規(guī)模較小，多投資于發(fā)展早期的企業(yè)，投資額多在幾十萬美元至100萬美元；基金規(guī)模小但存續(xù)期較短的基金則更多會考慮一些較為成熟的企業(yè)，其投資額有可能相對較大，單個投資項目投資額可能在100萬美元到500萬美元之間；基金規(guī)模較大，存續(xù)期較長且合伙人較多的基金，投資規(guī)模也可能不大，處于500萬美元至下；基金規(guī)模大，存續(xù)期中等，且合伙人較少的，基金的投資規(guī)模會達到500萬美元到5000萬美元，甚至更大。除了以上投資準則外，基金管理人選擇投資項目往往還遵循以下兩點：第一，絕不選擇超過兩種風險以上的項目。風險投資項目常見風險包括研究發(fā)展的風險、生產(chǎn)產(chǎn)品的風險、市場的風險、管理的風險和成長的風險。如果基金管理人認為項目存在兩種以上的風險，則一般就放棄投資。第二，投資于產(chǎn)品市場最大的項目。在風險和收益相同的情況下，基金管理人會選擇投資于產(chǎn)品市場更大的項目。目前國際上私募基金的投資準則關注到公司的市場規(guī)模及前景、成長性、良好的管理團隊、良好的現(xiàn)金流、一定的利潤規(guī)模、投資規(guī)模以及可預見的退出機制等，但是不完全適合指導風險較高行業(yè)的產(chǎn)業(yè)基金的投資，因而指導產(chǎn)業(yè)基金的投資準則需要對投資階段做一定的修改：產(chǎn)業(yè)基金需要選擇合適的投資階段?；鸸芾砣诵枰鶕?jù)基金的資金來源、從業(yè)經(jīng)驗及所處的地區(qū)和行業(yè)特點來選擇投資項目所處的成長階段。項目成長階段包括種子期、導入期、成長期、擴張期、成熟期。產(chǎn)業(yè)基金不一定都要投資于項目成長后期、比較成熟的企業(yè)，不一定要目前已具備一定市場規(guī)模和利潤規(guī)模的項目，而只要項目具備一定的成長潛力、預期可產(chǎn)生一定的利潤規(guī)模就可。擁有豐富行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗的優(yōu)秀基金管理人完全可以致力于種子期的項目投資，雖面臨較大風險，但是憑借豐富的經(jīng)驗可以將風險適當降低，而同時可獲高額利潤。6.2

產(chǎn)業(yè)基金投資運作流程產(chǎn)業(yè)基金成立之后，就要充分合理運用融到的資金進行投資運作，以實現(xiàn)最大化的利潤。產(chǎn)業(yè)基金投資運作主要分為四個階段：第一階段為項目收集與篩選階段。產(chǎn)業(yè)基金投資首先要有項目，有項目產(chǎn)業(yè)基金才能運轉(zhuǎn)下去。只有收集到多個項目，才能加以比較，選擇到較好的項目。拿到項目之后，根據(jù)項目篩選標準對照項目的基本情況，對項目進行初步篩選，過濾掉明顯不適合投資的項目。第二階段為項目的評估與決策階段。對于保留下來的項目，基金管理人首先要對項目（或企業(yè)）的情況進行初步調(diào)研以更了解項目（或企業(yè)）的情況，有可能情況下盡量和企業(yè)領導層面談，詳細了解所投資項目（或企業(yè)）的情況。如果覺得初步調(diào)研結(jié)果不錯，將進一步深入做可行性研究，從市場需求、資源供應、建設規(guī)模、工藝路線、設備選型、環(huán)境影響、資金籌措、盈利能力等方面更深刻地了解項目。如果研究結(jié)果表明項目在經(jīng)濟、技術、管理等方面都可行，則下一步建立相關財務模型對所投資項目（或企業(yè)）的價值進行評估，找出潛在投資風險，與所投資項目（或企業(yè)）進行初步談判，提交報價書和條款清單。再進行盡職調(diào)查，最后談判并簽訂合同。第三階段為項目實施與控制階段。該階段產(chǎn)業(yè)基金管理人實施投資決策委員會的投資決策，對所投資項目（或企業(yè)）進行投資。如果所投資的僅為單個項目，處在發(fā)展的早期階段，且沒有獨立的企業(yè)，則可能額外需要基金管理人幫助安排項目開發(fā)的經(jīng)營管理層?；鸸芾砣嗽谒顿Y項目（或企業(yè)）運作后對其表現(xiàn)情況進行監(jiān)控管理（尤其是注意對風險的控制），并向投資決策委員會、投資人匯報。第四階段為項目退出階段。所投資項目（或企業(yè)）經(jīng)過一段時間的成長之后，產(chǎn)業(yè)基金便要考慮退出所投資項目（或企業(yè)）。產(chǎn)業(yè)基金退出方式主要有上市、兼并收購、持有、破產(chǎn)清算，根據(jù)具體項目具體情況選擇合適的退出方式。如果項目不能滿足某階段的要求，將在那個階段被基金管理人所淘汰，不能進入下一個階段。產(chǎn)業(yè)基金投資運作的流程[1]可見下圖：產(chǎn)業(yè)基金投資運作流程圖項目的收集初步篩選初步調(diào)研并面談可行性分析評估初步談判項目退出項目實施與控制項目評估與決策項目收集與篩選項目控制和管理退出項目投資和實施盡職調(diào)查最后談判和簽合同

6.3

項目的收集與初步篩選6.3.1項目的收集產(chǎn)業(yè)基金操作的第一步是想方設法收集需要投資的項目，一般而言項目的主要來源渠道為：基金管理人在自己擅長的產(chǎn)業(yè)領域主動尋找富有前景的項目、項目（公司）的毛遂自薦和股東、合作過的銀行家、會計師、律師等關系人的推薦等。一般投資機構(gòu)認為，關系人介紹的項目是質(zhì)量最高的，關系人對公司投資標準的了解和本身的判斷力使項目風險較低，容易被接收。關系越多，可選擇的項目越多，因此基金管理人會花大量時間建立關系網(wǎng)絡。那些沒有經(jīng)過介紹過的項目，通常很少通過基金管理人的評估而獲得資金。6.3.2項目的初步篩選基金管理人收集了多個項目，但并不是每個項目都值得進行深入調(diào)查和分析評估的。他們拿到項目之后往往先根據(jù)產(chǎn)業(yè)基金的篩選標準快速過濾不合適的項目。常見的篩選標準有：（1）產(chǎn)業(yè)性質(zhì)，產(chǎn)業(yè)基金一般都規(guī)定了自身投資的產(chǎn)業(yè)，這樣可以在經(jīng)驗豐富的領域進行專業(yè)化經(jīng)營。（2）地理區(qū)域，主要是為了參與管理，就近監(jiān)督。（3）發(fā)展階段不同的產(chǎn)業(yè)基金有不同的投資切入時期的偏好。（4）資金需求規(guī)模，每筆投資項目都有投資上限和下限，超此范圍的將不被考慮。（5）項目投資風險和預期報酬?；鸸芾砣诉€將只通過閱讀項目基本情況或公司的經(jīng)營計劃書，憑借自己的經(jīng)驗和已有的知識剔除情況不佳的項目以及經(jīng)營計劃方案不可行、邏輯矛盾的項目。這樣，可以用最短的時間過濾掉不需要進入深入研究和評估的項目。6.4

項目評估和決策項目的評估和決策是產(chǎn)業(yè)基金投資運作過程中十分重要的一環(huán)。投資決策做得好壞，直接關系到產(chǎn)業(yè)基金后續(xù)的表現(xiàn)，關系到產(chǎn)業(yè)基金的盈虧，關系到產(chǎn)業(yè)基金的生死存亡。因此，每做一筆投資，一定要認真地完成該階段的每一個步驟，力求通過分析、調(diào)研和評估將項目決策風險降至最低。6.4.1初步調(diào)研并面談在該階段，基金管理人需要細致審閱項目的基本情況，邀請項目（公司）持有方領導者與待出售項目（公司）的股東面談，考察企業(yè)者背景、創(chuàng)業(yè)團隊能力、創(chuàng)業(yè)者的信譽；通過項目內(nèi)外部多途徑收集信息，驗證項目（公司）情況真實性，做到對項目情況的更深一步了解，在一定程度上緩解了雙方信息不對稱，降低了評估及決策的風險。6.4.2可行性分析可行性研究是通過對項目的主要內(nèi)容和配套條件，如市場需求、資源供應、建設規(guī)模、工藝路線、設備選型、環(huán)境影響、資金籌措、盈利能力等，從技術、經(jīng)濟、工程等方面進行調(diào)查