風險資本退出渠道設計IPO課件

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咨詢風險資本退出渠道設計：IPO林啟華，合伙人2007年4月12日0風險資本退出渠道設計:IPO資金注入公司退出￥￥1首次公開上市集資深圳Ａ股35上海Ａ股13香港主板56香港創(chuàng)業(yè)板6110于2006年度,在中國和香港新上市公司數(shù)目:2首次公開上市集資選擇證券市場企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題準備了足夠的時間選擇合適中介機構成功VS失敗3選擇證券市場主要市場包括上海證券交易所深圳證券交易所香港聯(lián)合交易所主板香港聯(lián)合交易所創(chuàng)業(yè)板新加波證券交易所主板新加波證券交易所自動報價股市倫敦證券交易所倫敦另類投資市場(AIM)紐約證券交易所納斯達克證券市場4全球主要證券市場比較滬深市場主要上市規(guī)則(2006年6月IPO重新啟動)盈利要求過往3年盈利累計超過3000萬;經(jīng)營現(xiàn)金凈流量累計超過5000萬或營業(yè)收入累計超過3億業(yè)績記錄股份公司成立后持續(xù)經(jīng)營3年以上,有限公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體改制可連續(xù)計算核準機構中國證監(jiān)會上市部初審,通過發(fā)審委表決,經(jīng)交易所核準上市主營業(yè)務符合國家產(chǎn)業(yè)政策,且最近3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生變化管理層最近3年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更保薦人制度IPO時需要委任保薦機構，上市后至少于上市當年及余下兩個會計年度持續(xù)保薦上市需用時間3年可持續(xù)計算業(yè)績，改制時間6個月，保薦輔導期6個月，上報獲批時間不確定鎖股期發(fā)起人股全流通需要三年5香港聯(lián)交所主板要求盈利測試現(xiàn)金流量+收益+市值測試收益+市值測試正常業(yè)務所產(chǎn)生的股東應占盈利最近一年的股東應占盈利不低于港幣2,000萬元，之前兩年累計的股東應占盈利不低于港幣3,000萬元--前3個年度經(jīng)營活動所得的現(xiàn)金-合計不少于港幣1億元-最近1個年度的收益-不少于港幣5億元不少于港幣5億元上市時市值不少于港幣2億元不少于港幣20億元不少于港幣40億元上市時股東分布情況300名股東300名股東1,000名股東上市時由公眾人士持有的證券中，由持股量最高的3名公眾股東實益擁有的百分比不得超過50%會計師報告至少涵蓋招股書刊發(fā)前3個財政年度最近列報的財政期間不得早于招股書刊發(fā)日期前6個月結束按照《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》編制在某些情況下，聯(lián)交所可能接納海外注冊成立的發(fā)行人按美國公認會計原則或其他會計準則編制的財務報告按香港《核數(shù)準則》列報如果保留或修訂意見涉及對投資者有重大影響的事項，有保留意見或有修訂意見的會計師報告可能不被接納6香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板活躍業(yè)務記錄年期至少2年1年財務表現(xiàn)不需要過往取得盈利的記錄如申請人符合下列要求，可接納1年業(yè)務記錄：過去12個月內(nèi)的營業(yè)額不低于港幣5億元上一個財政年度的總資產(chǎn)不低于港幣5億元；或上市時的預計市值不低于港幣5億元管理層及其擁有權在活躍業(yè)務記錄期內(nèi)管理層及其擁有權形式大致相同總市值港幣4,600萬元港幣5億元公眾持股量市值港幣3,000萬元港幣1.5億元會計師要求至少涵蓋緊接招股書刊發(fā)前的2個財政年度最近列報的財政期間不得，早于招股書刊發(fā)日期前6個月結束按照《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》編制如果申請人已在或?qū)⒂诩~約證券交易所或納斯達克交易所全國市場的任何一所交易所上市，聯(lián)交所可能接納按美國公認會計原則編制的財務報告按香港《核數(shù)準則》列報如果保留或修訂意見涉及對投資者有重大影響的事項，有保留意見或有修訂意見的會計師報告可能不被接納7新加坡證券交易所主板標準3年測試2年測試市值測試合計稅前利潤（不計特殊和非經(jīng)常性收入及項目）最近3年的累計利潤不低于750萬新加坡元；及最近3年各年的利潤不低于100萬新加坡元最近1或2年的累計利潤不低于1,000萬新加坡元-上市時市值--不低于8,000萬新加坡元往績要求在上述測試涵蓋的整個相關期間，申請人必須從事的業(yè)務大致相同；及管理層大致相同-會計師報告涵蓋緊接招股書刊發(fā)前3個財政年度最近列報的財政期間，不得早于上市文件刊發(fā)日期前9個月結束如果最近的經(jīng)審計財務資料早于上市文件刊發(fā)日期前6個月結束，便需要刊載不多于3個月的為經(jīng)審計中期財務資料和申報會計師對未經(jīng)審計中期財務資料的審閱報告按照《新加坡會計準則》、美國公認會計原則或《國際財務報告準則》編制按新加坡、美國或國際審計準則列報股東數(shù)目至少1,000股東公眾持股量公眾持股量不低于：25%（如市值在3億新加坡元以下）；20%（如市值介乎3億新加坡元至4億新加坡元）；15%（如市值介乎4億新加坡元至10億新加坡元）；或12%（如市值超過10億新加坡元）8新加坡證券交易所自動報價股市往績和相關要求沒有最短營業(yè)往績記錄、最低盈利或股本要求如果沒有往績記錄，申請人便需要顯示上市是為專項發(fā)展經(jīng)過全面調(diào)研和測試的新產(chǎn)品而籌集資金業(yè)務預期可行而且有盈利能力和發(fā)展?jié)撡|(zhì)財政狀況穩(wěn)健會計師報告按照《新加坡會計準則》、美國公認原則或《國際財務報告準則》編制按新加坡、美國或國際審計準則列報不接納有重大保留意見的會計報告股東數(shù)目至少500名股東公眾持股量至少占已發(fā)行股票的15%或500,000股（以兩者的較低額為準）9倫敦證券交易所業(yè)務要求有收益記錄的獨立業(yè)務至少在往績記錄期內(nèi)控制名下大部分資產(chǎn)可獨立于控股股東經(jīng)營業(yè)務，而且必須基于各自利益與控股股東進行任何交易（如有）往績記錄至少3年獨立的營業(yè)和收益往績記錄（包括3年內(nèi)在重大收購項目中收購的公司）如果英國上市局（UKListingAuthority）確信為期較短的往績記錄符合申請人或投資者的利益，而且申請人已提供作出投資決定所需的資料，英國上市局可能接納為期較短的往績記錄會計師報告最近期的財務報表的結算日不得早于刊發(fā)上市資料日期前6個月按照英國或美國公認會計原則或《國際財務報告準則》編制按英國或美國審計準則或《國際財務報告準則》列報審計師在包含往績記錄期內(nèi)財務資料的審計報告中沒有提出保留意見或任何對投資者有重大影響的不確定因素市值至少700,000英鎊公眾持股量至少25%公眾持股量足以在上市時達到一定的市場流通性10倫敦另類投資市場（AIM）上市要求由1名提名顧問確認申請人適合上市對最短往績記錄/證券分布/公眾持股量/會計師報告等沒有特別要求11紐約證券交易所標準盈利測試估值+收益+現(xiàn)金+流量測試估值+收益測試關聯(lián)公司測試持續(xù)經(jīng)營業(yè)務的經(jīng)調(diào)整稅前收益最近3年累計最少1億美元；及最近2年每年最少2,500萬美元---經(jīng)調(diào)整經(jīng)營活動現(xiàn)金流量-最近3年累計最少1億美元；及最近2年每年最少2,500萬美元--最近1年的收益-至少1億美元至少7,500萬美元-上市時全球市值-至少5億美元至少7.5億美元至少5億美元其他---至少有1年的經(jīng)營記錄；及母公司/關聯(lián)公司是穩(wěn)健的上市公司，并持續(xù)控制申請人或與申請人同時受到第三方的控制持續(xù)經(jīng)營業(yè)務的經(jīng)調(diào)整稅前收益最近3年累計最少1，000萬美元；及最近2年每年最少200萬美元；及3年均為正數(shù)-這兩項測試與國際標準相同經(jīng)調(diào)整經(jīng)營活動現(xiàn)金流量-最近3年每年最少2,500萬美元；及3年均為正數(shù)最近1年的收益-至少1億美元上市時全球市值-至少5億美元其他--經(jīng)審計財務報表按照美國公認會計原則編制或根據(jù)所在地公認會計原則編制后美國公認會計原則對賬可能不接納有保留意見的會計報告12納斯達克證券市場標準收入+股東權益測試股東權益+經(jīng)營測試資產(chǎn)+收入或估值測試收入或股東權益或估值測試最近1年或最近3年中的2年總收入--7,500萬美元-稅前收入100萬美元---凈收入---75萬美元資產(chǎn)總值--7,500萬美元-股東權益1,500萬美元3,000萬美元-500萬美元市值--7,500萬美元-5,000萬美元經(jīng)營年期-2年-至少1年少于1年公眾持股量（市值）800萬美元1,800萬美元2,000萬美元500萬美元經(jīng)審計財務報表按照美國公認會計原則編制或根據(jù)所在地公認會計原則編制后按美國公認會計原則對賬可能不接納有保留意見的會計報告13企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題集團重組紅籌vs.H股新舊及中外會計制度的差異債權發(fā)生制及收入確認稅務安排資產(chǎn)產(chǎn)權/質(zhì)量關聯(lián)方交易14企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題集團重組重組后的集團是否視為過去三年已經(jīng)存在及其根據(jù)過去的財務報告編制會計師報告。重組前后集團公司受同一共同控制股東控制。業(yè)務重組主營與非主營業(yè)務15企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題案例一:重組前ACDB100%100%100%100%Y先生風險基金80%20%X16企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題重組后ACDB100%100%100%100%公眾人士XE上市公司70%30%100%Y先生風險基金80%17企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題案例二:重組前XACDB100%100%100%100%Y先生Y先生風險基金80%20%18企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題重組后ACDB100%100%100%100%公眾人士XE上市公司70%30%100%D公司于重組前財務報告不能合并。Y先生風險基金80%20%19外資并購中面對的主要財務問題

-為將來上市而準備的集團重組案例三:境內(nèi)重組

重組前XACDB100%100%100%100%X公司為一家中國注冊的有限公司Y先生風險基金80%20%20企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題

-為將來上市而準備的集團重組重組后:方案(1)方案(2)ACDB100%100%100%外資公司XE股份公司70%30%100%100%-上市公司業(yè)績從股份公司成立起計算100%X公司原股東人外資公司X70%30%變更為股份公司100%ACDB100%100%100%-上市公司業(yè)績可以從原X公司計算21企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題

-為將來上市而準備的集團重組案例四:境外重組

重組前X公司ACDB100%100%100%100%X公司為一家中國注冊的有限公司22企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題

-為將來上市而準備的集團重組重組后ACDB100%100%100%100%外資公司E海外公司30%X公司原股東70%X公司境內(nèi)公司23外資并購中面對的主要財務問題

-為將來上市而準備的集團重組

境內(nèi)企業(yè)間接到境外發(fā)行證券中資控股的境外上市公司

-受當?shù)刈C券監(jiān)管機構監(jiān)管

-中資控股股東向中國證監(jiān)會備案境外注冊的中資非上市公司和中資控股的上市公司

-境外資產(chǎn)和由具境外公司在境內(nèi)投資擁有三年以上的境內(nèi)資產(chǎn)

-省級人民政府或國務院有關管理部門同意

-不滿三年的境內(nèi)資產(chǎn)

-不得在境外上市，中國證監(jiān)會和國務院審批除外24外資并購中面對的主要財務問題

-為將來上市而準備的集團重組特殊目的公司

-中國公司/自然人通過境外特殊目的公司直接或間接擁有境內(nèi)公司權益

-換股

-境外上市：經(jīng)國務院證券監(jiān)督管機構批準境外上市的境內(nèi)公司符合下列條件

1/產(chǎn)權明晰

2/完整的業(yè)務體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力

3/健全的公司治理結構和內(nèi)部管理制度

4/公司及其主要股東近三年無重大違法違規(guī)記錄25企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題集團重組紅籌vs.H股新舊及中外會計制度的差異債權發(fā)生制及收入確認稅務安排資產(chǎn)產(chǎn)權/質(zhì)量關聯(lián)方交易26企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題紅籌vs.H股

紅籌海外（包括）注冊成立受當?shù)胤ㄒ?guī)監(jiān)管

H股國內(nèi)注冊成立受國內(nèi)公司法監(jiān)管27企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題集團重組紅籌vs.H股新舊及中外會計制度的差異債權發(fā)生制及收入確認稅務安排資產(chǎn)產(chǎn)權/質(zhì)量關聯(lián)方交易28企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題中外會計制度的差異

中國舊準則（2007年1月1日前對上市公司）歷史成本不折現(xiàn)某些收益計入權益

中國新準則、國際準則、美國準則歷史成本，公允價值計量折現(xiàn)收益一般計入損益29企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題集團重組紅籌vs.H股新舊和中外會計制度的差異債權發(fā)生制及收入確認稅務安排資產(chǎn)產(chǎn)權/質(zhì)量關聯(lián)方交易30企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題債權發(fā)生制及收入確認現(xiàn)金交易發(fā)票風險及利益轉(zhuǎn)移31企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題集團重組紅籌vs.H股新舊及中外會計制度的差異債權發(fā)生制及收入確認稅務安排資產(chǎn)產(chǎn)權/質(zhì)量關聯(lián)方交易32企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題稅務安排海外稅務國內(nèi)稅務二稅合一33企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題集團重組紅籌vs.H股新舊中外會計制度的差異債權發(fā)生制及收入確認稅務安排資產(chǎn)產(chǎn)權/質(zhì)量關聯(lián)方交易34企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題資產(chǎn)產(chǎn)權土地使用權房產(chǎn)證其他使用證資產(chǎn)質(zhì)量應收款存貨固定資產(chǎn)35企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題集團重組紅籌vs.H股新舊中外會計制度的差異債權發(fā)生制及收入確認稅務安排資產(chǎn)產(chǎn)權/質(zhì)量關聯(lián)方交易36企業(yè)準備上市時面對的主要財務問題關聯(lián)方交易過分倚靠關聯(lián)方上市前的清理37選擇合適中介機構保薦人包銷商法律顧問財務顧問會計師資產(chǎn)評估師公關公司38畢馬威在中國內(nèi)地和香港北京中國北京東長安街1號東方廣場東2座辦公樓8層郵政編碼100738電話+86(10)85085000傳真+86(10)85185111青島中國青島東海西路15號英德隆大廈4層郵政編碼266071電話+86(532)89071688傳真+86(532)89071689上海中國上海南京西路1266號恒隆廣場50樓郵政編碼200040電話+86(21)