股東退出機制范文四篇

第股東退出機制范文四篇

股東退出機制1XXXXXXX公司股東退出機制

為了維持公司的正常運行，防止因股東突然退出給公司的經(jīng)營帶來風險，結合《公司法》及本公司章程中有關公司股東的退出規(guī)定，制定本機制。

1、退出條件

持有本公司股份12個月以上。退出股東經(jīng)辦的借款本、息全部歸還，無拖欠情況。

2、退出情由

公司股東遇到以下情況可申請退出：

1、公司連續(xù)兩年不向股東分配利潤，而公司在該兩年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件。

2、對于公司的合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)等重大事件持反對意見。

3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事項出現(xiàn)，股東會會議通過決議決定公司不再續(xù)存。

4、公司持續(xù)兩年以上無法召開股東大會，公司的經(jīng)營發(fā)生嚴重困難。

5、公司董事長期沖突，且無法通過董事會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。

6、公司經(jīng)營管理出現(xiàn)其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)可能會使股東利益受到重大損失。

3、退出方式

1、通過一般的股權轉讓退出公司

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)過其他股東過半數(shù)的同意。退出股東應提前三個月就其股權轉讓事項向公司董事會突出書面申請并通知其他股東，征求其他股東的同意。其他股東自接到該股東的書面申請之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。退出股東自提交退出申請書的當月起，不再享受公司的利潤分紅。

2、通過行使回購請求權，要求公司回購自己所持股份

對于退出股東來說，如果沒有受讓方愿意另外支付對價來接受其所持股份的轉讓，而其他股東又同意該股東撤回投資款項，該股東可以行使回購請求權，要求公司回購自己所持股份。公司購買該股東股權后，按照其他股東出資比例分攤到其他股東?；刭徳摴蓶|股權的資金分五次退還，每月一次，每次退還總額的20%。自該股東要求公司回購自己股權之日起，不再享受公司利潤分紅，且不再擁有在公司相應職位的權力（如股東大會、董事會等會議無表決權，但可以旁聽）。

四、關于公司風險準備金的規(guī)定

公司按照《風險準備金管理辦法》每月提取一定比例的風險準備金用于應對公司經(jīng)營中所遇到的風險。風險準備金的日常管理和使用由董事會負責，提取上限目前定位500萬。

對于風險準備金達到提取上限后加入的股東，符合退出條件的，退出時無風險準本金請求權；對于風險準備金達到提取上限前加入的股東，符合退出條件的，退出時擁有風險準備金請求權，但具體金額由董事會根據(jù)股東持股時間討論決定。

XXXXXXXXXXXXXX公司

二○一二年八月十六日

股東退出機制2XXXXXXX公司股東退出機制

為了維持公司的正常運行～防止因股東突然退出給公司的經(jīng)營帶來風險～結合《公司法》及本公司章程中有關公司股東的退出規(guī)定～制定本機制。

一、退出條件持有本公司股份12個月以上。退出股東經(jīng)辦的借款本、息全部歸還～無拖欠情況。

二、退出情由

公司股東遇到以下情況可申請退出:

1、公司連續(xù)兩年不向股東分配利潤～而公司在該兩年連續(xù)盈利～并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件。

2、對于公司的合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)等重大事件持反對意見。

3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事項出現(xiàn)～股東會會議通過決議決定公司不再續(xù)存。

4、公司持續(xù)兩年以上無法召開股東大會～公司的經(jīng)營發(fā)生嚴重困難。

5、公司董事長期沖突～且無法通過董事會或者股東大會解決～公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。

6、公司經(jīng)營管理出現(xiàn)其他嚴重困難～公司繼續(xù)存續(xù)可能會使股東利益受到重大損失。

三、退出方式

1、通過一般的股權轉讓退出公司股東向股東以外的人轉讓股權～應當經(jīng)過其他股東過半數(shù)的同意。退出股東應提前三個月就其股權轉讓事項向公司董事會突出書面申請并通知其他股東～征求其他股東的同意。其他股東自接到該股東的書面申請之日起滿三十日未答復的～視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權～在同等條件下～其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的～協(xié)商確定各自的購買比例,協(xié)商不成的～按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。退出股東自提交退出申請書的當月起～不再享受公司的利潤分紅。

2、通過行使回購請求權～要求公司回購自己所持股份對于退出股東來說～如果沒有受讓方愿意另外支付對價來接受其所持股份的轉讓～而其他股東又同意該股東撤回投資款項～該股東可以行使回購請求權～要求公司回購自己所持股份。公司購買該股東股權后～按照其他股東出資比例分攤到其他股東。回購該股東股權的資金分五次退還～每月一次～每次退還總額的20%。自該股東要求公司回購自己股權之日起～不再享受公司利潤分紅～且不再擁有在公司相應職位的權力,如股東大會、董事會等會議無表決權～但可以旁聽,。四、關于公司風險準備金的規(guī)定

公司按照《風險準備金管理辦法》每月提取一定比例的風險準備金用于應對公司經(jīng)營中所遇到的風險。風險準備金的日常管理和使用由董事會負責～提取上限目前定位500萬。

對于風險準備金達到提取上限后加入的股東～符合退出條件的～退出時無風險準本金請求權,對于風險準備金達到提取上限前加入的股東～符合退出條件的～退出時擁有風險準備金請求權～但具體金額由董事會根據(jù)股東持股時間討論決定。

股東退出機制3一、股權轉讓

1、股東之間轉讓股權

《公司法》第七十二條第一款規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

2、股東以外的人轉讓股權

《公司法》第七十二條第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

3、公司章程對股份轉讓的規(guī)定

《公司法》第七十二條第四款規(guī)定，公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

二、股東可以要求公司以合理的價格回購股權

申請退股的法定情形

有限責任公司股東退股必須符合《公司法》所規(guī)定的股東申請退股的三種法定情形?！豆痉ā返谄呤鍡l確認了有限責任公司股東的退股權：

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

三、公司解散

從公司法的規(guī)定分析，股東在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。

1、根據(jù)公司章程規(guī)定或股東會議決議而解散公司

《公司法》第一百八十一條規(guī)定：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)股東會或股東大會決議解散。依據(jù)該條第一項第二項規(guī)定公司可以解散?？梢?，當公司在依據(jù)公司章程或者股東會議決議而解散的情況下，公司股東實際取得了退出公司的法律目的。

2、特殊情況下股東可申請人民法院強制解散公司

3、破產(chǎn)清算

《公司法》第一百八十七條第二款規(guī)定，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

比較三種股東退出股權的機制：

股權轉讓，雙方協(xié)商一致，最快速有效的方式；

公司回購，符合法定規(guī)定情況時，要求比較嚴格；

公司解散，股東大會解散公司，以及法律規(guī)定解散公司，公司強制清算、破產(chǎn)清算。

程序比較復雜，也能達到退出的效果。

股東退出機制41、提前約定退出機制，管理好合伙人預期。

提前設定好股權退出機制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權價值是所有合伙人持續(xù)長期的服務于公司賺取的，當合伙人退出公司后，其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

合伙人取得股權，是基于大家長期看好公司發(fā)展前景，愿意長期共同參與創(chuàng)業(yè)；合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權的真實價格。股權的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定（比如，4年），通過長期服務公司去賺取股權；如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。

2、股東中途退出，股權溢價回購。

退出的合伙人的股權回購方式只能通過提前約定的退出，退出時公司可以按照當時公司的估值對合伙人手里的股權進行回購，回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。

3、設定高額違約金條款。

為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在股東協(xié)議中設定高額的違約金條款。

具體游戲規(guī)則落地方式：

1、在一定期限內(nèi)（比如，一年之內(nèi)），約定股權由創(chuàng)始股東代持；

2、約定合伙人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟（比如4年）；

3、股東中途退出，公司或其它合伙人有權股權溢價回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權；

4、對于離職不交出股權的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。

常見三種案例分析：

1、創(chuàng)業(yè)團隊離職。我們有一個客戶，當時主要是大學同學幾個人一起創(chuàng)業(yè)，有一個股東拿了15%的股權，他干了一年多就要離職了。離職以后股權怎么處理的問題成了其它創(chuàng)始人的難題，而這位離職的創(chuàng)始人當時堅決不同意把這個股權拿出來。雖然通過艱苦的談判，終于讓這位創(chuàng)始人把股權拿回來，以相當高的代價歸還給公司。

面對這種問題，我們建議如果公司處在初始階段，你們遇到這種情況，大可以另外注冊一家公司，我們用另外一家公司來做這項業(yè)務。這時持有這家公15%的股份的創(chuàng)始人來說其實沒有任何價值。這套處理方案非常適合對待那些死活不愿意接受和解和談判的霸道創(chuàng)始人。

不過，我們認為為了雙方的和氣和創(chuàng)業(yè)公司的健康成長，應該在初始階段就安排后退出安排，比如以什么樣的價格回購等等。

（評：其實還有一些處理方式，就是讓公司停擺，貶值，迫使離職創(chuàng)始人急于脫手。這種情況非常常見。其實，還有引入外部投資的方式，稀釋掉某位創(chuàng)始人的股權的情況。）

2、婚姻制度?，F(xiàn)在北京和上海好像離婚率越來越高，可能是跟企業(yè)家群體到了一定的階段，我沒有這個數(shù)據(jù)，我猜測這個數(shù)字還是比較高。之前做企業(yè)的朋友可能都關注過，之前土豆網(wǎng)還出現(xiàn)了一個土豆條款。這個事件的背景就是說土豆網(wǎng)的創(chuàng)始人做了土豆公司，后面也有投資人進來。其實他比優(yōu)酷先申請在美國上市，可是就在上市的節(jié)骨眼上，他老婆提出要離婚，而且要分割財產(chǎn)。這時候，企業(yè)的風險驟然增大，對于美國市場的投資者來說，公司控股股東因為離婚失去控制權，這是非常大的變動和風險。導致的結果是后來提交申請的優(yōu)酷網(wǎng)反而先上市，而這個一前一后的變化，直接改變了兩家視頻網(wǎng)站在中國的命運。最后我看到報道是土豆網(wǎng)的創(chuàng)始人給了700萬美金，最后雙方調解解決了這個問題，大家一看就知道這個成本有多大，時間成本、公司發(fā)展機會成本、實際貨幣補償成本。這里面涉及到如果出現(xiàn)股東婚姻問題的時候，其實里面也涉及到一些股權退出機制問題。原則上我們國家的《婚姻法》是說只要夫妻關系存續(xù)期間的財產(chǎn)是共同財產(chǎn)，在創(chuàng)業(yè)期間夫妻是共同財產(chǎn)，包括公司的股權。原則上是共同財產(chǎn)，但是雙方可以對這個財產(chǎn)另外約定，可以不按照共同財產(chǎn)來處理，只要一方自愿，雙方簽協(xié)議認可。所以就出現(xiàn)了大家說的土豆條款，很多投資人也擔心股權變動對公司影響很大。有些做企業(yè)的朋友他個人也有這些方面的顧慮，大家就會簽一個文件，涉及到公司股權，配偶之間簽一個文件，這個股權不屬于雙方共同財產(chǎn)。股權這方面影響比較大，夫妻雙方如果不主張股權之間的權利，可以另外給大家發(fā)一些補償，這些都可以操作。

3、股東去世。我們也面臨過一個例子，公司剛剛組建完成，給我們發(fā)來郵件說有一個股東因為意外事件去世了。大家可以想象，如果去世的話，公司股權會發(fā)生哪些影響？如果其中一個股東去世了，如果沒有制度設計，大家就按照中國《繼承法》來操作?！独^承法》就是說，這個人掛掉了以后，夫妻婚姻期間的財產(chǎn)一半是屬于配偶的，這就相當于一個股東進來了，像創(chuàng)業(yè)企業(yè)增加了一個股東。