國企改革與公司治理

十六屆三中全會與國企改革主講：胡逢才廣東廣業(yè)冶金集團有限公司提

綱5/14/20212廣東廣業(yè)冶金集團第一部分

十六屆三中全會《決定》的突破第二部分

國有企業(yè)的改革第三部分

公司治理結構第一部分

十六屆三中全會的主要內(nèi)容5/14/20213廣東廣業(yè)冶金集團一、我國經(jīng)濟體制改革面臨的形勢和任務

(3)二、進一步鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟，鼓勵、支持和引導非公有制經(jīng)濟發(fā)展(3)三、完善國有資產(chǎn)管理體制，深化國有企業(yè)改革(3)四、深化農(nóng)村改革，完善農(nóng)村經(jīng)濟體制(4)五、完善市場體系，規(guī)范市場秩序(3)六、繼續(xù)改善宏觀調(diào)控，加快轉變政府職能(3)七、完善財稅體制，深化金融改革(5)八、深化涉外經(jīng)濟體制改革，全面提高對外開放水平(3)九、推進就業(yè)和分配體制改革，完善社會保障體系

(3)十、深化科技教育文化衛(wèi)生體制改革，提高國家創(chuàng)新能力和國民整體素質(zhì)(5)十一、深化行政管理體制改革，完善經(jīng)濟法律制度(4)十二、加強和改善黨的領導，為完善社會主義市場經(jīng)濟體制而奮斗

(3)第一部分

十六屆三中全會的突破與國有企業(yè)相關的部分所有制理論上的根本性突破在公有制和非公有制關系上的四大突破5/14/20214廣東廣業(yè)冶金集團《決定》提出“使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式”，這是重要亮點之一《決定》里有一個專題專門論述建立健全現(xiàn)代產(chǎn)權制度。這是《決定》的另一個亮點。所有制理論上的根本性突破5/14/20215廣東廣業(yè)冶金集團所有制理論上的根本性突破包括以下方面：跳出了社會主義是單一公有制的誤區(qū)，確立了公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展的基本經(jīng)濟制度。跳出了所有制可以超前發(fā)展的誤區(qū)，堅持了生產(chǎn)力標準，提出所有制形式和結構的選擇是由生產(chǎn)力決定的，必須以有利于生產(chǎn)力的發(fā)展為第一原則。跳出了所有制和所有制結構一成不變的誤區(qū)，提出了所有制是不斷變化的，相互之間是可以轉化的，由此形成了所有制結構運動，所有制結構正是在這一運動中發(fā)展完善的。跳出了公有制與其實現(xiàn)形式等同的誤區(qū)，提出了公有制與公有制實現(xiàn)形式的區(qū)別，公有制實現(xiàn)形式具有多樣性。把公有制與公有制實現(xiàn)形式區(qū)別開來，這是所有制理論研究的又一重大突破。突破了公有制的惟一性。突破了所有制的抽象論，提出所有制效率問題，對公有制也要從效率和成本的角度去認識。突破了公有制的惟一性5/14/20216廣東廣業(yè)冶金集團一是在對公有制先進性的判斷上，公有制并不當然就是最高級、最先進的所有制形式，所有制的先進性主要體現(xiàn)在促進生產(chǎn)力

發(fā)展上，如果能夠有利于生產(chǎn)力的發(fā)展，這樣的所有制就是先

進的，否則就不一定是先進的。二是公有制并不是只能增加不能減少，同樣也存在一個結構調(diào)整問題，這樣才能實現(xiàn)公有制結構的優(yōu)化。三是公有制的數(shù)量增長和質(zhì)量提高并不是一個概念，公有制在保持一定規(guī)模優(yōu)勢的條件下，重要的是質(zhì)量的提高，不斷增加公有經(jīng)濟的控制力。四是公有制并不就是完美無缺的，公有制也存在著制度缺陷，所以要進行所有制改革。在公有制和非公有制關系上的四大突破5/14/20217廣東廣業(yè)冶金集團三中全會第一次提到要建立現(xiàn)代產(chǎn)權制度，講到了“

產(chǎn)權是所有制的核心和主要內(nèi)容”，這是很大的突破。還講要建立“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉

順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權制度”，這一點提法很具體。第一次提出“大力發(fā)展混合所有制”，“使股份制成為

公有制的主要實現(xiàn)形式”。以前的提法沒有“大力”兩

個字，也沒有“主要實現(xiàn)形式”，而是“一種實現(xiàn)形式”。這樣的提法對以后用非公有制形式來改造公有制，將起到很大的推動作用。在公有制和非公有制關系上的四大突破5/14/20218廣東廣業(yè)冶金集團第一次提出“允許非公有資本進入法律法規(guī)未禁入的基礎設施、公用事業(yè)以及其他行業(yè)和領域”。在以前，這種提法只在領導人的個人講話中和地方政府的一些文件里出現(xiàn)過，但在中央的文件中從未出現(xiàn)過。這將對我國非公有制經(jīng)濟行業(yè)準入方面產(chǎn)生很強的推動力，開放力度會大大增強。以前我們的調(diào)研表明，

在廣東省國有經(jīng)濟可以進入80多個行業(yè)，外資可以進入60多個行業(yè)，而國內(nèi)的非公有資本只能進入40多個行業(yè)。也就是說有一半左右的行業(yè)非公有資本是無法進入的。這次明確講只要沒有“禁入”的都可以進入，將大大加快行業(yè)準入的開放進程。第一次提到“非公有制企業(yè)在投融資、稅收、土地使用和對外貿(mào)易等方面，與其他企業(yè)享有同等待遇”。這就是一個待遇同等的問題。我們以前老是講“國民待遇”。這在黨的文件中第一次出現(xiàn)這個提法。第二部分國有企業(yè)改革的歷程5/14/20219廣東廣業(yè)冶金集團三個方面內(nèi)容：國有企業(yè)改革的歷程國有企業(yè)改革存在的問題怎么辦？第二部分國有企業(yè)改革的歷程5/14/202110廣東廣業(yè)冶金集團五個階段：第一階段從1979年到1983年（有人認為是1984年），是所謂“放權讓利”、擴大企業(yè)自主權的試點階段。特征：改革高度集中的計劃經(jīng)濟管理體制，通過擴大國有企業(yè)的經(jīng)營管理自主權來

增強企業(yè)活動。國有企業(yè)改革的歷程5/14/202111廣東廣業(yè)冶金集團第二階段從1984年10月到1986年底，是實行以承包責任制為主體的多種經(jīng)營方式的階段。特征：強調(diào)政企分開，所有權與經(jīng)營權分開，實行多種經(jīng)營方式。許多國有企業(yè)實行了承包經(jīng)營，也有部分中小企業(yè)實行了租賃經(jīng)營，同時，公司制改造的試點也開始展開。國有企業(yè)改革的歷程5/14/202112廣東廣業(yè)冶金集團第三階段從1987年到1993年底，以轉換企業(yè)經(jīng)營機制為主要內(nèi)容。特征：本階段的改革從內(nèi)容上看，仍然以完善承包責任制為主，但國家更加重視對企業(yè)經(jīng)營自主權的下放，并出臺了一系列法律、法規(guī)國有企業(yè)改革的歷程5/14/202113廣東廣業(yè)冶金集團第四階段，從1993年11月至2002年11月，我國國有企業(yè)改制進入以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目的的嶄新階段。從1997年9月中國共產(chǎn)黨第十五次代表大會召開以來，國有企業(yè)改制進入第五個階段，呈現(xiàn)出新的發(fā)展趨勢。小

結5/14/202114廣東廣業(yè)冶金集團經(jīng)過近二十年的國企改革，已經(jīng)把那些淺層次的矛盾和問題大體上解決了，換句話說，就是那些深層次的矛盾和問

題還基本上沒有解決，或者說剛剛開始

探索解決，或者尋找解決的途徑?，F(xiàn)在

的改革是真正的攻城，也就是進入了攻

堅階段了。國有企業(yè)改革過程中的問題5/14/202115廣東廣業(yè)冶金集團（一）產(chǎn)權改革不徹底、體制障礙尤在（二）觀念更新跟不上、“新瓶裝舊酒”（三）在改制過程中忽視職工權益（四）制度建設不配套，形不成靈活、有效的新機制（五）改制企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃被忽視、發(fā)展思路不明確郎咸平劍指顧雛軍，“國退民進”論再起風云5/14/202116廣東廣業(yè)冶金集團以近來香港中文大學的

教授郎咸平對TCL、海

爾等企業(yè)的質(zhì)疑，在經(jīng)

濟界引發(fā)了一場沸沸揚

揚的爭論，企業(yè)產(chǎn)權改

革過程中是否必然伴隨

著國有資產(chǎn)的大量流失，成了人們關注的焦點。國有企業(yè)改革5/14/202117廣東廣業(yè)冶金集團怎么辦？國有企業(yè)改革的建議5/14/202118廣東廣業(yè)冶金集團改進國企改制的推進方式借鑒國外國企改制的經(jīng)驗實行股權多元化，引進民資、外資解決好歷史遺留問題做好改制企業(yè)的職工思想工作強化改制企業(yè)的管理創(chuàng)新Tcl集團改制案例5/14/202119廣東廣業(yè)冶金集團案例：TCL從1996年就開始踏上了改制之路，2002年成功改制。TCL的產(chǎn)權改革之路已經(jīng)走了7年。惠州市政府由重組前絕對持股58%已經(jīng)變?yōu)橄鄬Τ止?0.97%；李東生及其管理團隊合法分享了TCL集團5年來增量資產(chǎn)的25%，總價值4億元；新增戰(zhàn)略投資者持股18.38%；其余約15.65%的股份屬其他一些發(fā)起人。特點：1、不動存量，在增量上做文章。2、股東支持，政府、股東、管理層、職工多贏的局面。3、不可復制性。李東生認為“要悟到一個企業(yè)在社會中生存，必須適應這個社會的環(huán)境，要改變一個社會、改變一種文化是自不量力的。TCL的改革一是低調(diào)，

二是注意規(guī)范，我們的改制雖然不能說全都找到了依據(jù)，但有一點可以肯定——我們不違反任何規(guī)定?！痹诟闹茊栴}上，惠州市市長給李東生兩句話：“第一合法，第二不可逆轉。"5/14/202120廣東廣業(yè)冶金集團第三部分

公司治理5/14/202121廣東廣業(yè)冶金集團公司治理概述董事會建設案例：格力內(nèi)訌折射企業(yè)集團父管子難題背景：2003年11月，上市公司格力電器的“內(nèi)訌事件”將媒體“曝光率”不高的格力集團一時間卷入峰尖，成為焦點。整個事件給人們傳達的是格力公司管理

混亂的印象，接踵而來的則是格力電器

股票下跌，集團和電器公司品牌形象嚴

重受損。格力電器與格力集團的這場較量已然告一段落，但它所反射出的集團公司與上市公司之間的矛盾沖突越發(fā)激烈的趨勢使管理者不能不重視。朱江洪仍是格力集團唯一的副董事長，格力股份的董事長5/14/202122廣東廣業(yè)冶金集團格力內(nèi)訌折射企業(yè)集團父管子難題5/14/202123廣東廣業(yè)冶金集團結果：股份公司要求罷免集團董事長，珠海市政府采納。格力內(nèi)訌折射企業(yè)集團父管子難題5/14/202124廣東廣業(yè)冶金集團2004年1月份，珠海市政府為了解決格力集團的內(nèi)部矛盾，保護國有資產(chǎn)，讓珠海市國有資產(chǎn)管理局局長郭毅取代徐榮兼任格力集團董事長。郭毅擔任格力集團董事長后，使得格力電器與格力集團多年的矛盾得到了緩解。但身為珠海市國有資產(chǎn)管理局局長的郭毅不可能長時間兼任格力集團董事長，在格力內(nèi)部矛盾基本平息后，郭毅也順理成章地功成身退。6月8日珠海市國資局宣布珠海城市管理行政執(zhí)法局局長葉志雄接替郭毅，成為格力集團新一任董事長。在葉志雄接任格力集團董事長一職后，58歲的朱江洪仍然是格力集團唯一一名副董事長，兼任格力電器董事長。格力內(nèi)訌折射企業(yè)集團父管子難題5/14/202125廣東廣業(yè)冶金集團通過格力事件，一個問題擺在了我們面前，即企業(yè)集團如何才能夠處理好“父子”關系？筆者以為，有如下幾點可以借鑒：母公司的管理層必須與子公司的管理層要完成符合《公司法》的法人治理結構和管理制度。明確母公司與子公司關于品牌使用權限的規(guī)則。公司戰(zhàn)略要進行溝通。母公司的關系與子公司的關系，用“父”、“子”關系來說并不為過，而如何把握“父子”關系既不疏遠，也不過于親密，這對于中國企業(yè)來說非常重要。把握不好，則會出現(xiàn)格力的那樣的“畸形”，而這種“畸形關系”一旦形成，對于企業(yè)的整體競爭力會產(chǎn)生削弱作用，導致企業(yè)內(nèi)耗。公司治理的概述5/14/202126廣東廣業(yè)冶金集團公司治理的概念美式公司治理的五道防線第一道防線是經(jīng)理報酬第二道防線是董事會制度第三道防線是股東大會上行使自己的表決權，提出更換、或者投票改選董事會。股東只能“三十六計走為上”

。這是第四道防線

。整個社會輿論的監(jiān)督和證券監(jiān)管機構的規(guī)制，也構成了保證股東利益的一條防線，我們把它排在第五。美式公司治理的啟示5/14/202127廣東廣業(yè)冶金集團在美式治理體系中，股東很顯然是一個中心環(huán)節(jié)，股東的努力是一切機制作用的基礎。沒有股東關鍵性的努力，治理機制的有效作用是不可想象的。對比國外的經(jīng)驗，我認為，中國公司不是在治理機制

上有問題，而是治理動力

根本就不足。換句話說，

中國公司的治理機制不健

全，盡管方方面面的問題

都有，但核心問題還是出

在股東層面，在于國有股

東無法有效維護自己的利

益。作為股東如何選擇好董事、搭建好董事會成為關鍵！5/14/202128廣東廣業(yè)冶金集團董事會的建設5/14/202129廣東廣業(yè)冶金集團董事會的職責定位董事會與管理層的關系董事會的組織董事會的管理董事會的職責定位5/14/202130廣東廣業(yè)冶金集團職責：董事會作為股東的代理人，其基本職責是增進股東的利益，或者說是為實現(xiàn)股東財富最大化而服務。

偏差：在具體理解和操作上仍可能存在3個方面的偏差董事會與管理層的關系5/14/202131廣東廣業(yè)冶金集團現(xiàn)代公司制度的一個重要游戲規(guī)則便是，所有公司權力均應是由董事會行使或是在董事會的許可下行使，公司的業(yè)務和事務也應當在董事會的指導下經(jīng)營管理。對管理層的授權，除了公司章程有特別規(guī)定，全部源自于董事會。董事會與管理層的關系5/14/202132廣東廣業(yè)冶金集團一般而言，董事會對管理層行使的管理、監(jiān)督職能包括：批準公司資本運營、財務等方面的重要計劃、戰(zhàn)略和目標；評估公司及其高層職員的業(yè)績，并根據(jù)情況采取適當措施撤換有關高層職員；

(3)定期評估和確定高層職員的薪酬計劃；批準并落實高層職員的接班計劃，從人事安排上保持董事會政策的延續(xù)性。