動畫企業(yè)資本運作上市

1、0 2009年年11月月21日日 動畫及媒體企業(yè)資本運作上市的討論動畫及媒體企業(yè)資本運作上市的討論 （可能模式、操作路徑和注意問題）（可能模式、操作路徑和注意問題） 奧飛動漫：鄭宇東奧飛動漫：鄭宇東 1 動畫企業(yè)的特點與資本市場的矛盾動畫企業(yè)的特點與資本市場的矛盾 上市地點選擇上市地點選擇 改制時資產的選擇、注入、整合與剝離改制時資產的選擇、注入、整合與剝離 引進戰(zhàn)略投資者的問題引進戰(zhàn)略投資者的問題 保薦人盡職調查保薦人盡職調查 改制并進入輔導期改制并進入輔導期 募集資金投向募集資金投向 中國證監(jiān)會批準后發(fā)行階段中國證監(jiān)會批準后發(fā)行階段 動畫及媒體企業(yè)資本運作和并購重組的現(xiàn)狀動畫及媒體企業(yè)資本

2、運作和并購重組的現(xiàn)狀第二章第二章 第四章第四章 A股上市條件及流程介紹股上市條件及流程介紹 動畫及媒體企業(yè)上市需要關注的重點問題動畫及媒體企業(yè)上市需要關注的重點問題 動畫及媒體企業(yè)資本運作上市的必要性動畫及媒體企業(yè)資本運作上市的必要性第一章第一章 目目 錄錄 第三章第三章動畫及媒體企業(yè)資本運作的可能模式選擇動畫及媒體企業(yè)資本運作的可能模式選擇 第五章第五章 2 動畫及媒體企業(yè)資本運作上市的必要性動畫及媒體企業(yè)資本運作上市的必要性 第一章第一章 3 必要性必要性 n改制上市后成為公眾公司改制上市后成為公眾公司，有利于引入先進的經營理念，按照現(xiàn)代企業(yè)制度提升產業(yè)水平有利于引入先進的經營理念，按照現(xiàn)

3、代企業(yè)制度提升產業(yè)水平，建立建立 起規(guī)范的法人治理結構，并按公司法、公司章程和有關法律法規(guī)規(guī)范運作，建立起與現(xiàn)起規(guī)范的法人治理結構，并按公司法、公司章程和有關法律法規(guī)規(guī)范運作，建立起與現(xiàn) 代企業(yè)制度相適應的財務、勞動人事、分配制度，形成規(guī)范的企業(yè)內部管理體制代企業(yè)制度相適應的財務、勞動人事、分配制度，形成規(guī)范的企業(yè)內部管理體制 n上市后通過履行嚴格的信息披露程序上市后通過履行嚴格的信息披露程序，有利于提高財務和經營透明度，接受證券監(jiān)管機構和社會有利于提高財務和經營透明度，接受證券監(jiān)管機構和社會 公眾的監(jiān)督，促使深化治理結構改革公眾的監(jiān)督，促使深化治理結構改革，按照國際管理標準和水平，進一步提高

4、企業(yè)經營質量和管按照國際管理標準和水平，進一步提高企業(yè)經營質量和管 理水平理水平 n動漫產業(yè)要著力打造深受觀眾喜愛的國際化動漫形象和品牌，成為文化產業(yè)的重要增長點。動漫產業(yè)要著力打造深受觀眾喜愛的國際化動漫形象和品牌，成為文化產業(yè)的重要增長點。 n鼓勵和引導有條件的文化企業(yè)面向資本市場融資，培育一批文化領域戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)低成本鼓勵和引導有條件的文化企業(yè)面向資本市場融資，培育一批文化領域戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)低成本 擴張，進一步做強做大。擴張，進一步做強做大。 n支持有條件的文化企業(yè)進入主板、創(chuàng)業(yè)板上市融資，鼓勵已上市文化企業(yè)通過公開增發(fā)、定向支持有條件的文化企業(yè)進入主板、創(chuàng)業(yè)板上市融資，鼓勵已上市

5、文化企業(yè)通過公開增發(fā)、定向 增發(fā)等再融資方式進行并購和重組，迅速做強做大。支持符合條件的文化企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券。增發(fā)等再融資方式進行并購和重組，迅速做強做大。支持符合條件的文化企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券。 1 2009年年9月月26日國家發(fā)布日國家發(fā)布文化產業(yè)振興規(guī)劃文化產業(yè)振興規(guī)劃 2 有利于規(guī)范治理結構，提高管理水平有利于規(guī)范治理結構，提高管理水平 4 必要性（續(xù)）必要性（續(xù)） 動畫行業(yè)是勞動密集型行業(yè)，是基于人才的競爭。人才競爭，尤其是高端經營管理人才和核心動畫行業(yè)是勞動密集型行業(yè)，是基于人才的競爭。人才競爭，尤其是高端經營管理人才和核心 業(yè)務骨干的競爭，占領人才高地，越來越成為動畫企業(yè)必須應對的重

6、要課題業(yè)務骨干的競爭，占領人才高地，越來越成為動畫企業(yè)必須應對的重要課題 在市場化的環(huán)境下競爭，企業(yè)應逐步建立市場化的在市場化的環(huán)境下競爭，企業(yè)應逐步建立市場化的人事和分配人事和分配機制，包括薪酬激勵機制機制，包括薪酬激勵機制、股權、股權 激勵機制激勵機制 2006年年10月國有控股上市公司股權激勵辦法月國有控股上市公司股權激勵辦法 頒布以來，已有多家上市公司成功實施股權激頒布以來，已有多家上市公司成功實施股權激 勵，從而使上市公司經營者獲得公司股權，以股東的身份參與企業(yè)決策分享利潤承擔風險勵，從而使上市公司經營者獲得公司股權，以股東的身份參與企業(yè)決策分享利潤承擔風險 3 有利于建立激勵機制，

7、吸引和保留優(yōu)秀人才有利于建立激勵機制，吸引和保留優(yōu)秀人才 n目前國內動畫企業(yè)多而小、盈利能力不突出，已經發(fā)展到了行業(yè)整合、延伸產業(yè)鏈打造核心盈目前國內動畫企業(yè)多而小、盈利能力不突出，已經發(fā)展到了行業(yè)整合、延伸產業(yè)鏈打造核心盈 利模式的階段，這都需要大量資金的支持，而上市融資是實現(xiàn)這些目標的重要手段利模式的階段，這都需要大量資金的支持，而上市融資是實現(xiàn)這些目標的重要手段 n動畫行業(yè)也是資本密集型的行業(yè)，大制作大營銷的動畫項目需要大資金的投入，資金規(guī)模已經動畫行業(yè)也是資本密集型的行業(yè)，大制作大營銷的動畫項目需要大資金的投入，資金規(guī)模已經 成為動畫企業(yè)的競爭要素成為動畫企業(yè)的競爭要素 4 是動畫企業(yè)

8、與資本對接的趨勢和需要是動畫企業(yè)與資本對接的趨勢和需要 5 動畫及媒體企業(yè)資本運作和并購重組的現(xiàn)狀動畫及媒體企業(yè)資本運作和并購重組的現(xiàn)狀 第二章第二章 6 關于中國動畫企業(yè)資本運營的現(xiàn)狀和趨勢關于中國動畫企業(yè)資本運營的現(xiàn)狀和趨勢 目前內容原創(chuàng)的上市公司的數量較少，目前內容原創(chuàng)的上市公司的數量較少， 市值相對較小，有奧飛動漫、華誼兄弟市值相對較小，有奧飛動漫、華誼兄弟 目前大多動畫公司的業(yè)務停留在創(chuàng)作層目前大多動畫公司的業(yè)務停留在創(chuàng)作層 面，沒有構建自己的產業(yè)鏈和商業(yè)模式面，沒有構建自己的產業(yè)鏈和商業(yè)模式 ，盈利水平不佳，達不到上市條件，盈利水平不佳，達不到上市條件 目前動畫項目、動畫公司不習慣

9、與資本目前動畫項目、動畫公司不習慣與資本 對接，缺乏跨行業(yè)跨媒體的整合對接，缺乏跨行業(yè)跨媒體的整合 現(xiàn)狀現(xiàn)狀趨勢趨勢 未來未來35年文化上市公司數量和市值年文化上市公司數量和市值 必將加速上升必將加速上升 已經建立自己商業(yè)模式和具有自身盈利已經建立自己商業(yè)模式和具有自身盈利 能力的企業(yè)最終將在競爭中勝出，并實能力的企業(yè)最終將在競爭中勝出，并實 現(xiàn)通過資本運作成功上市現(xiàn)通過資本運作成功上市 動畫項目與資本對接，重組整合，借助動畫項目與資本對接，重組整合，借助 資本的力量實現(xiàn)跨越性的資源要素流動資本的力量實現(xiàn)跨越性的資源要素流動 和跨行業(yè)跨媒體的整合和跨行業(yè)跨媒體的整合 7 目前文化產業(yè)上市公司市

10、值占中國資本市場的比重較小目前文化產業(yè)上市公司市值占中國資本市場的比重較小 數據來源：Wind資訊，中銀國際整理，截至2009年10月9日 8 2007200920072009年各類資本逐步進入動畫產業(yè)，并購加速年各類資本逐步進入動畫產業(yè)，并購加速 n紅杉資本、紅杉資本、IDGIDG、智基創(chuàng)投、遠邦投資、硅谷天堂等資本相繼投資動畫企業(yè)；國有資、智基創(chuàng)投、遠邦投資、硅谷天堂等資本相繼投資動畫企業(yè)；國有資 本、民營資本、外資、本、民營資本、外資、PEPE等進入動畫行業(yè)等進入動畫行業(yè) n20082008年，秀滿天下獲得年，秀滿天下獲得30003000萬美元風投；神筆動畫公司獲得萬美元風投；神筆動畫公

11、司獲得50005000萬風投；思拓通訊萬風投；思拓通訊 收購收購“威威貓威威貓”；玉皇朝收購動畫公司；盛源文化傳播公司美國借殼上市、；玉皇朝收購動畫公司；盛源文化傳播公司美國借殼上市、 n由文化部主導的中國動漫公司成立，吉林省注冊成立大型動漫集團公司，寧夏、廣由文化部主導的中國動漫公司成立，吉林省注冊成立大型動漫集團公司，寧夏、廣 西等相繼組建省級的文化投資集團公司西等相繼組建省級的文化投資集團公司 n深圳華夏動漫科技公司整合深圳唐人動畫、深圳華利達、廣州甲殼原等深圳華夏動漫科技公司整合深圳唐人動畫、深圳華利達、廣州甲殼原等5 5家公司后，家公司后， 組建組建“華夏動漫集團華夏動漫集團” n江

12、蘇慈文紫光數字影視公司引進政府背景的風投（占江蘇慈文紫光數字影視公司引進政府背景的風投（占4141）組建成立，注冊資金）組建成立，注冊資金1 1億億 元元 n江通動畫也獲得硅谷天堂的投資江通動畫也獲得硅谷天堂的投資, ,上報創(chuàng)業(yè)板上報創(chuàng)業(yè)板 9 動畫及媒體企業(yè)資本運作的可能模式選擇動畫及媒體企業(yè)資本運作的可能模式選擇 第三章第三章 10 IPO買殼（凈殼上市）買殼（凈殼上市）重組上市重組上市 定義及適定義及適 合情況合情況 n指首次公開發(fā)行并上市指首次公開發(fā)行并上市 n適合業(yè)績好、凈利潤規(guī)適合業(yè)績好、凈利潤規(guī) 模大、在各細分市場市模大、在各細分市場市 場份額排名前列的行業(yè)場份額排名前列的行業(yè)

13、龍頭企業(yè)龍頭企業(yè) n指非上市企業(yè)控股一家上市公指非上市企業(yè)控股一家上市公 司股權后，通過資產置換等方司股權后，通過資產置換等方 式將自身業(yè)務和資產注入該上式將自身業(yè)務和資產注入該上 市公司，間接實現(xiàn)上市市公司，間接實現(xiàn)上市 n適合凈利潤規(guī)模適合凈利潤規(guī)模2億以上，短億以上，短 期不具備期不具備IPO條件，注入資產條件，注入資產 后能實現(xiàn)控股地位的企業(yè)后能實現(xiàn)控股地位的企業(yè) n分幾種情況：分幾種情況：1）作為聯(lián)合發(fā)起人將）作為聯(lián)合發(fā)起人將 資產注入一家擬資產注入一家擬IPO上市的公司，以上市的公司，以 該公司為主體間接實現(xiàn)本企業(yè)業(yè)務和該公司為主體間接實現(xiàn)本企業(yè)業(yè)務和 資產上市；資產上市；2）擬）

14、擬IPO企業(yè)用募集資金企業(yè)用募集資金 收購本企業(yè)資產；收購本企業(yè)資產；3）已上市公司向）已上市公司向 企業(yè)非公開發(fā)行股份，收購企業(yè)業(yè)務企業(yè)非公開發(fā)行股份，收購企業(yè)業(yè)務 及相關資產及相關資產 n適合凈利潤規(guī)模不大，單靠自身力量適合凈利潤規(guī)模不大，單靠自身力量 難以難以IPO上市，且凈資產規(guī)模（評估上市，且凈資產規(guī)模（評估 值）較小，難以實現(xiàn)對已上市公司控值）較小，難以實現(xiàn)對已上市公司控 股的企業(yè)股的企業(yè) 優(yōu)點優(yōu)點 n形象好，認同度高，社形象好，認同度高，社 會影響較大會影響較大 n較為充分的體現(xiàn)公司價較為充分的體現(xiàn)公司價 值，融資量較大值，融資量較大 n進入資本市場的速度較快進入資本市場的速度較

15、快 n進入資本市場的速度較快進入資本市場的速度較快 n能夠借助重組方的力量，在業(yè)務發(fā)展能夠借助重組方的力量，在業(yè)務發(fā)展 和上市融資上獲得僅依靠自身力量難和上市融資上獲得僅依靠自身力量難 以獲得的好處以獲得的好處 3、上市方式、上市方式IPO還是借殼還是借殼？ 11 IPO買殼（凈殼上市）買殼（凈殼上市）重組上市重組上市 缺點缺點 n進入資本市場的時間較進入資本市場的時間較 慢慢 n殼資源本身的資產處置和人員安排殼資源本身的資產處置和人員安排 可能將耗費大量精力和付出大量成可能將耗費大量精力和付出大量成 本本 n殼資源不干凈，可能存在或有負債殼資源不干凈，可能存在或有負債 和潛在訴訟和潛在訴訟

16、n再融資需滿足一定的業(yè)績指標。盡再融資需滿足一定的業(yè)績指標。盡 快進入資本市場并不意味著盡快融快進入資本市場并不意味著盡快融 資資 n再融資需滿足一定的業(yè)績指標。盡再融資需滿足一定的業(yè)績指標。盡 快進入資本市場并不意味著盡快融快進入資本市場并不意味著盡快融 資資 n通常難以獲得對上市公司的控制地通常難以獲得對上市公司的控制地 位，只能作為參股股東參與上市公位，只能作為參股股東參與上市公 司決策司決策 案例案例n奧飛動漫、江通動畫等奧飛動漫、江通動畫等n新華傳媒、安徽時代出版等新華傳媒、安徽時代出版等n暫無已完成案例暫無已完成案例 3、上市方式、上市方式IPO還是借殼（續(xù)）還是借殼（續(xù)）？ 從社

17、會影響力和經濟效益角度考慮，動畫企業(yè)通過從社會影響力和經濟效益角度考慮，動畫企業(yè)通過IPO方式上市較為理想；方式上市較為理想； 但從實際考慮，并非所有企業(yè)都滿足但從實際考慮，并非所有企業(yè)都滿足IPO上市條件，對于一些盡快上市意愿強烈且在短期內不具備上市條件，對于一些盡快上市意愿強烈且在短期內不具備IPO條件的企業(yè)，條件的企業(yè)， 買殼上市和重組上市也不失為較好的選擇，特別是與已上市的公司合作并購重組，實現(xiàn)資產證券化也是資本運作路買殼上市和重組上市也不失為較好的選擇，特別是與已上市的公司合作并購重組，實現(xiàn)資產證券化也是資本運作路 徑之一。徑之一。 12 重組改制及重組改制及IPO上市基本流程上市基

18、本流程 建立公司機構數據庫、建立公司機構數據庫、 組建內部團隊和中介團組建內部團隊和中介團 隊隊 部委溝通、審計部委溝通、審計/評估評估/ 土地和盡職調查土地和盡職調查 重組方案批復、土地處置方重組方案批復、土地處置方 案案/資產評估報告批復、資產評估報告批復、國國 有股權管理方案批復有股權管理方案批復 組建承銷團組建承銷團 路演路演 遞交上市申請，反饋意遞交上市申請，反饋意 見，見，中國證監(jiān)會和交易中國證監(jiān)會和交易 所批復所批復 股份公司成立，進入輔導期股份公司成立，進入輔導期 和準備募投項目編寫招股書和準備募投項目編寫招股書 定價與配售、發(fā)行定價與配售、發(fā)行 成功的公開發(fā)成功的公開發(fā) 行行

19、 后市穩(wěn)定與股價支持后市穩(wěn)定與股價支持 注注*：股份公司成立后，通常要運行三年才可申請：股份公司成立后，通常要運行三年才可申請A股上市，但若獲得國務院三年豁免，上市時間將大大縮短股上市，但若獲得國務院三年豁免，上市時間將大大縮短 13 A股上市整體流程（股上市整體流程（IPO方式方式） 確定工作計確定工作計 劃劃 確定發(fā)行方確定發(fā)行方 案和發(fā)行時案和發(fā)行時 間表間表 確定保薦人確定保薦人 /承銷商和承銷商和 其他中介機其他中介機 構構 召開董事會、召開董事會、 股東大會股東大會 盡職調查盡職調查 整合申報材料整合申報材料 招股說明書招股說明書 發(fā)行人申請報發(fā)行人申請報 告告 發(fā)行保薦書發(fā)行保薦

20、書 審計報告審計報告 盈利預測盈利預測 內控鑒證報告內控鑒證報告 律師工作報告律師工作報告 法律意見書法律意見書 募集資金運用募集資金運用 的報告的報告 資產評估及驗資產評估及驗 資報告資報告 保薦人（主承保薦人（主承 銷商）內核銷商）內核 向證監(jiān)會申報向證監(jiān)會申報 證監(jiān)會發(fā)行證監(jiān)會發(fā)行 監(jiān)管部初審監(jiān)管部初審 法律審核法律審核 財務審核財務審核 證監(jiān)會征求證監(jiān)會征求 相關政府部相關政府部 門意見門意見 根據反饋意根據反饋意 見，修改材見，修改材 料料 證監(jiān)會發(fā)審證監(jiān)會發(fā)審 委核準委核準 合法合規(guī)合法合規(guī) 審核審核 實質性判實質性判 斷斷 證監(jiān)會予以證監(jiān)會予以 核準核準 實現(xiàn)最優(yōu)定實現(xiàn)最優(yōu)定 價

21、，確保良價，確保良 好的后市表好的后市表 現(xiàn)現(xiàn) 網上和網下網上和網下 的發(fā)行的發(fā)行 公告結果公告結果 股票分配原股票分配原 則則 上市公告書上市公告書 市場價格市場價格 初期交易量初期交易量 綠鞋綠鞋 研究報告研究報告 投資者關系投資者關系 上市保薦與上市保薦與 持續(xù)督導持續(xù)督導 申報階段申報階段 準備階段準備階段 審核階段審核階段發(fā)行階段發(fā)行階段上市交易階段上市交易階段 計劃籌備計劃籌備 分析師預路分析師預路 演演 搜集投資者搜集投資者 對發(fā)行價格對發(fā)行價格 區(qū)間的判斷區(qū)間的判斷 信息信息、投資投資 故事、估值故事、估值 方法、可比方法、可比 公司等問題公司等問題 的反饋的反饋 管理層直接管

22、理層直接 向投資者推向投資者推 介其投資故介其投資故 事事 機構投資者機構投資者 初步詢價初步詢價 基于詢價結基于詢價結 果，確定價果，確定價 格區(qū)間，并格區(qū)間，并 報證監(jiān)會核報證監(jiān)會核 準準 公告價格區(qū)公告價格區(qū) 間間 文件準備文件準備 /申報申報 審核審核預路演預路演 路演路演/詢詢 價價 定價、申定價、申 購購 上市上市后市后市 推介、詢價階段推介、詢價階段 14 階段階段時間時間 1 n重組改制，成立股份有限公司重組改制，成立股份有限公司 n根據企業(yè)實際情況各不相同根據企業(yè)實際情況各不相同 n企業(yè)改制（含制定方案、審計、評估、法律盡職調查、各項企業(yè)改制（含制定方案、審計、評估、法律盡職

23、調查、各項 審批審批）通常需要半年到一年時間通常需要半年到一年時間 2 n獲得國務院豁免（如需要獲得國務院豁免（如需要） n上市輔導上市輔導 n證監(jiān)會向國務院申請豁免通常需要證監(jiān)會向國務院申請豁免通常需要2-3個月時間個月時間 n上市輔導通常需要上市輔導通常需要36個月左右時間個月左右時間 n上述兩項工作可同步推進上述兩項工作可同步推進 3n證監(jiān)會發(fā)行部證監(jiān)會發(fā)行部、發(fā)審委審批發(fā)審委審批 n根據行政許可法根據行政許可法及通常情況，從上報上市申請到獲得證及通常情況，從上報上市申請到獲得證 監(jiān)會的最終批準，需要監(jiān)會的最終批準，需要68個月左右時間個月左右時間 4n發(fā)行、定價、掛牌發(fā)行、定價、掛牌

24、n證監(jiān)會和交易所根據上市排隊情況和資本市場走勢進行調控證監(jiān)會和交易所根據上市排隊情況和資本市場走勢進行調控 n通常需要通常需要2-4個月左右時間個月左右時間 時間表時間表A股首次公開發(fā)行股首次公開發(fā)行 綜上所述，上市時間表受到企業(yè)重組難易程度、證監(jiān)會等各部門審批節(jié)奏、資本市場等諸多因素影響綜上所述，上市時間表受到企業(yè)重組難易程度、證監(jiān)會等各部門審批節(jié)奏、資本市場等諸多因素影響 通常從啟動重組到最終掛牌上市，最快也需要通常從啟動重組到最終掛牌上市，最快也需要14至至22個月左右（假設獲得三年業(yè)績豁免）。個月左右（假設獲得三年業(yè)績豁免）。 15 買殼上市基本框架買殼上市基本框架 v目的：進入國內目

25、的：進入國內A股市場，利用上市公司融資平臺擴大現(xiàn)有業(yè)務股市場，利用上市公司融資平臺擴大現(xiàn)有業(yè)務 v方式：方式： v 買殼：收購方收購一家買殼：收購方收購一家A股上市公司（股上市公司（“A公司公司”） v 資產置換：將收購方持有的擬上市資產置換進入資產置換：將收購方持有的擬上市資產置換進入A公司公司 v 資產購回：資產購回：A公司原有的全部或主要資產則最終由公司原有的全部或主要資產則最終由A公司的原控股股東（公司的原控股股東（“出讓方出讓方”）買走（根據原有）買走（根據原有 資產狀況，也可考慮保留在上市公司內繼續(xù)經營）資產狀況，也可考慮保留在上市公司內繼續(xù)經營） v結果：收購及重組完成后，結果：

26、收購及重組完成后，A公司將成為收購方控股的一家上市公司公司將成為收購方控股的一家上市公司 v再融資：再融資：A公司在適當的時候申請增發(fā)新股或可轉換債券公司在適當的時候申請增發(fā)新股或可轉換債券 v支付形式：資產置換為主，現(xiàn)金為輔支付形式：資產置換為主，現(xiàn)金為輔 16 買殼上市基本流程買殼上市基本流程 初步接洽初步接洽達成初步意達成初步意 向向 制作并購建議制作并購建議 書書 收購方盡職收購方盡職 調查調查 聘請其他中介聘請其他中介 機構機構 確定目標公確定目標公 司司 目標公司盡目標公司盡 職調查職調查 確定收購重確定收購重 組方案組方案 簽署股權轉簽署股權轉 讓協(xié)議讓協(xié)議 報批報批相關信息披相

27、關信息披 露露 股權交割股權交割 上市公司接管上市公司接管上市公司后上市公司后 續(xù)重組續(xù)重組 完成收購完成收購 17 重組上市基本情況重組上市基本情況 v本公司股東作為聯(lián)合發(fā)起人將本公司股權本公司股東作為聯(lián)合發(fā)起人將本公司股權/資產注入一家擬資產注入一家擬IPO上市的公司，然后以該擬上市的公司，然后以該擬IPO公公 司為主體間接實現(xiàn)本企業(yè)業(yè)務和資產上市司為主體間接實現(xiàn)本企業(yè)業(yè)務和資產上市 v該方式下，企業(yè)資產規(guī)模不宜太大，聯(lián)合發(fā)起后占擬上市公司股權比例不宜太高，否則影響擬該方式下，企業(yè)資產規(guī)模不宜太大，聯(lián)合發(fā)起后占擬上市公司股權比例不宜太高，否則影響擬 上市公司三年業(yè)績連續(xù)計算上市公司三年業(yè)績

28、連續(xù)計算 聯(lián)合發(fā)起聯(lián)合發(fā)起 方式方式 v擬擬IPO企業(yè)用募集資金收購本公司控股權，待該公司企業(yè)用募集資金收購本公司控股權，待該公司IPO上市后，再通過定向增發(fā)等方式收購本上市后，再通過定向增發(fā)等方式收購本 公司其余股權。屆時，本公司現(xiàn)有股東成為上市公司參股股東公司其余股權。屆時，本公司現(xiàn)有股東成為上市公司參股股東 v該方式下，被重組方（本公司）一般應與重組方（擬該方式下，被重組方（本公司）一般應與重組方（擬IPO企業(yè)）同時開始改制，在重組方上報企業(yè)）同時開始改制，在重組方上報 IPO相關材料前，被重組方應完成改制并與重組方簽署重組協(xié)議相關材料前，被重組方應完成改制并與重組方簽署重組協(xié)議 v已上

29、市公司向本公司股東非公開發(fā)行股份，收購本公司全部股權（或資產）。本公司現(xiàn)有股東已上市公司向本公司股東非公開發(fā)行股份，收購本公司全部股權（或資產）。本公司現(xiàn)有股東 成為上市公司參股股東成為上市公司參股股東 v該方式下，被重組方（本公司）可隨時啟動與重組方（上市公司）的談判（也可先行啟動自身該方式下，被重組方（本公司）可隨時啟動與重組方（上市公司）的談判（也可先行啟動自身 改制工作，再開始與重組方談判），在達成重組意向的情況下，重組方擇機停牌，但停牌后被改制工作，再開始與重組方談判），在達成重組意向的情況下，重組方擇機停牌，但停牌后被 重組方必須在重組方必須在6個月內完成改制個月內完成改制（根據關

30、于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定，發(fā) 行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內未發(fā)布召開股東大會通知的，上市 公司應當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股 份的定價基準日） 重組方以上重組方以上 市后募集資市后募集資 金收購金收購 上市公司定上市公司定 向增發(fā)方式向增發(fā)方式 18 動畫及媒體企業(yè)上市需要關注的重點問題動畫及媒體企業(yè)上市需要關注的重點問題 第四章第四章 19 動畫企業(yè)的行業(yè)特點與資本市場對接的矛盾動畫企業(yè)的行業(yè)特點與資本市場對接的矛盾 n動畫公司多，規(guī)模小，盈利能力有待提高：動畫公司多，規(guī)模小，盈利能力有待提高： n無形

31、資產的價值難于確定和評估，不同時間段的價值變化較大；無形資產的價值難于確定和評估，不同時間段的價值變化較大； n動畫企業(yè)的收入彈性大，業(yè)績波動大，多數依靠單個動畫項目的表現(xiàn)；動畫動畫企業(yè)的收入彈性大，業(yè)績波動大，多數依靠單個動畫項目的表現(xiàn)；動畫 項目的投入產出比沒有經驗數據，波動大。項目的投入產出比沒有經驗數據，波動大。 n持續(xù)盈利能力和可持續(xù)發(fā)展問題：動畫片的生命周期、持續(xù)的創(chuàng)意來源、公持續(xù)盈利能力和可持續(xù)發(fā)展問題：動畫片的生命周期、持續(xù)的創(chuàng)意來源、公 司創(chuàng)作質量的制度和流程安排、產業(yè)鏈關鍵環(huán)節(jié)的控制力、商業(yè)模式、持續(xù)司創(chuàng)作質量的制度和流程安排、產業(yè)鏈關鍵環(huán)節(jié)的控制力、商業(yè)模式、持續(xù) 的資金

32、投入、的資金投入、 n產品結構單一，收入與關聯(lián)方客戶的關系，稅收和補貼的依賴產品結構單一，收入與關聯(lián)方客戶的關系，稅收和補貼的依賴 n商標專利版權等知識產權是否清晰商標專利版權等知識產權是否清晰 n財務會計政策處理：收入確認、成本攤消（按照幾年攤消是關鍵核心問題）、財務會計政策處理：收入確認、成本攤消（按照幾年攤消是關鍵核心問題）、 資本化支出等等資本化支出等等 20 主板上市和創(chuàng)業(yè)板上市條件的比較主板上市和創(chuàng)業(yè)板上市條件的比較 主體資格主體資格 盈利要求盈利要求 資產和股本資產和股本 要求要求 創(chuàng)業(yè)板上市條件創(chuàng)業(yè)板上市條件 依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司 發(fā)

33、行前凈資產不少于發(fā)行前凈資產不少于2000萬元萬元 發(fā)行后股本總額不少于發(fā)行后股本總額不少于3000萬元萬元 最近最近2年連續(xù)盈利，最近年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少年凈利潤累計不少 于于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈年盈 利，且凈利潤不少于利，且凈利潤不少于500萬元，最近萬元，最近1年營業(yè)年營業(yè) 收入不少于收入不少于5000萬元，最近萬元，最近2年營業(yè)收入增年營業(yè)收入增 長率均不低于長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性。凈利潤以扣除非經常性 損益前后孰低者為計算依據；最近一期不存損益前后孰低者為計算依據；最近一期不存 在未彌補虧損在未彌補虧損 主

34、板上市條件主板上市條件 依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司 最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于 20% 發(fā)行前股本總額不少于人民幣發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元萬元 最近最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過個會計年度凈利潤均為正數且累計超過 人民幣人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損萬元，凈利潤以扣除非經常性損 益前后較低者為計算依據；最近益前后較低者為計算依據；最近3個會計年度個會計年度 經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民 幣幣5,000萬元；或者最近萬元；

35、或者最近3個會計年度營業(yè)收個會計年度營業(yè)收 入累計超過人民幣入累計超過人民幣3億元；最近一期不存在未億元；最近一期不存在未 彌補虧損彌補虧損 連續(xù)三年營業(yè)記錄連續(xù)三年營業(yè)記錄(有限公司整體變更為股份有限公司整體變更為股份 公司可連續(xù)計算），公司可連續(xù)計算），但經國務院豁免的除外但經國務院豁免的除外 連續(xù)三年營業(yè)記錄連續(xù)三年營業(yè)記錄(有限公司整體變更為股份有限公司整體變更為股份 公司可連續(xù)計算）公司可連續(xù)計算） 經營年限經營年限 21 主板上市和創(chuàng)業(yè)板上市條件的比較（續(xù)）主板上市和創(chuàng)業(yè)板上市條件的比較（續(xù)） 創(chuàng)業(yè)板上市條件創(chuàng)業(yè)板上市條件主板上市條件主板上市條件 主營業(yè)務、主營業(yè)務、 董事及管理董

36、事及管理 層變更要求層變更要求 最近兩年內主營業(yè)務、董事及高級管理層、最近兩年內主營業(yè)務、董事及高級管理層、 實際控制人均沒有發(fā)生重大變化實際控制人均沒有發(fā)生重大變化 不得存在同業(yè)競爭不得存在同業(yè)競爭 不得有顯失公平的關聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格不得有顯失公平的關聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格 公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形 成長性成長性無 無 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市， 應對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判應對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判 斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)斷并出具專項意見。發(fā)行人

37、為自主創(chuàng)新企業(yè) 的，還應當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力的，還應當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力 募集資金用募集資金用 途途 用于主營業(yè)務，募集資金數額和投資項目應用于主營業(yè)務，募集資金數額和投資項目應 當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、 技術水平和管理能力等相適應技術水平和管理能力等相適應 用于主營業(yè)務，募集資金數額和投資項目應用于主營業(yè)務，募集資金數額和投資項目應 當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、 技術水平和管理能力等相適應技術水平和管理能力等相適應 同業(yè)競爭和同業(yè)競爭和 關聯(lián)交易關聯(lián)交易 最近三年內主營業(yè)務、董事及

38、高級管理層、最近三年內主營業(yè)務、董事及高級管理層、 實際控制人均沒有發(fā)生重大變化實際控制人均沒有發(fā)生重大變化 發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的 其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響 公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易 22 5、人員改制、人員改制 3、土地處置方案、土地處置方案 1、資產的選擇與、資產的選擇與 剝離剝離 7、募集資金投向、募集資金投向 8、與監(jiān)管部門的、與監(jiān)管部門的 溝通溝通 4、審計與企業(yè)資、審計與企業(yè)資 源計劃系統(tǒng)源計劃系統(tǒng) 6、發(fā)起人選擇問題、發(fā)起人選擇問題

39、2、三年業(yè)績問題、三年業(yè)績問題 動畫資本運作上市需要關注的重點問題動畫資本運作上市需要關注的重點問題 9、債務重組及保密、債務重組及保密 問題（買殼上市情問題（買殼上市情 況下）況下） 23 1、資產的選擇與剝離、資產的選擇與剝離政策監(jiān)管環(huán)境鼓勵整體改制上市政策監(jiān)管環(huán)境鼓勵整體改制上市 n中國證監(jiān)會鼓勵整體改制上市中國證監(jiān)會鼓勵整體改制上市 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法對整體改制進行了規(guī)定，包括：首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法對整體改制進行了規(guī)定，包括：“第十四條，第十四條， 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力”；

40、“第十五條，第十五條， 發(fā)行人的發(fā)行人的資產完整資產完整。生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系。生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系 統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、 非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；非生產型非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；非生產型 企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產?！?在當前政策環(huán)境下，中國證監(jiān)會對首次公開發(fā)行

41、上市的申請人均提出在當前政策環(huán)境下，中國證監(jiān)會對首次公開發(fā)行上市的申請人均提出整體上市整體上市的要的要 求。已上市公司也將陸續(xù)通過增發(fā)完成整體資產注入求。已上市公司也將陸續(xù)通過增發(fā)完成整體資產注入 n整體改制有利于國務院豁免股份公司三年業(yè)績連續(xù)計算整體改制有利于國務院豁免股份公司三年業(yè)績連續(xù)計算 通常而言，整體改制符合政策導向，中國證監(jiān)會愿意協(xié)助向國務院申請豁免股份公通常而言，整體改制符合政策導向，中國證監(jiān)會愿意協(xié)助向國務院申請豁免股份公 司三年業(yè)績連續(xù)計算司三年業(yè)績連續(xù)計算 24 n原則上講動畫及媒體企業(yè)應與其他行業(yè)一樣，遵守國家關于原則上講動畫及媒體企業(yè)應與其他行業(yè)一樣，遵守國家關于整體上

42、市整體上市的大原則的大原則 n但是，從業(yè)務實踐情況來看，動畫及媒體企業(yè)由于其特殊性，上市實踐中十分重要的是確認但是，從業(yè)務實踐情況來看，動畫及媒體企業(yè)由于其特殊性，上市實踐中十分重要的是確認 進入股份公司的資產范圍。建議與中國證監(jiān)會充分匯報后，謹慎實施資產剝離方案，需注意進入股份公司的資產范圍。建議與中國證監(jiān)會充分匯報后，謹慎實施資產剝離方案，需注意 以下因素：以下因素： 第一，在產業(yè)政策指導下的非意識形態(tài)資產將更完整的進入上市范圍；第一，在產業(yè)政策指導下的非意識形態(tài)資產將更完整的進入上市范圍； 第二，進入股份公司的資產與利潤須保持良好的第二，進入股份公司的資產與利潤須保持良好的配比關系配比關

43、系； 第三，不進入股份公司的資產不能與股份公司發(fā)生第三，不進入股份公司的資產不能與股份公司發(fā)生同業(yè)競爭同業(yè)競爭，且須規(guī)范，且須規(guī)范關聯(lián)交易關聯(lián)交易 n對于輔業(yè)資產處置通常有兩種方法：對于輔業(yè)資產處置通常有兩種方法： 一步到位：企業(yè)在改制時，一次性將所屬輔業(yè)資產通過重組、出售、清算等方式，盤活一步到位：企業(yè)在改制時，一次性將所屬輔業(yè)資產通過重組、出售、清算等方式，盤活 資產，回收投資，并按有關政策做好人員安置工作資產，回收投資，并按有關政策做好人員安置工作 逐漸消化：企業(yè)改制時將不進入股份公司的輔業(yè)資產暫時保留在集團內，通過組建合資逐漸消化：企業(yè)改制時將不進入股份公司的輔業(yè)資產暫時保留在集團內，

44、通過組建合資 公司、出讓管理權等方式逐漸處置消化公司、出讓管理權等方式逐漸處置消化 關于關聯(lián)交易和同業(yè)競爭。應遵循市場原則，公平、合理地處理關聯(lián)交易的問題，并按關于關聯(lián)交易和同業(yè)競爭。應遵循市場原則，公平、合理地處理關聯(lián)交易的問題，并按 照要求進行充分披露照要求進行充分披露。 1、資產的選擇與剝離、資產的選擇與剝離確定進入股份公司的資產確定進入股份公司的資產 25 根據首次公開發(fā)行管理辦法，根據首次公開發(fā)行管理辦法，“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務年以上，但經國務 院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體

45、變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從 有限責任公司成立之日起計算有限責任公司成立之日起計算” 2、三年業(yè)績問題、三年業(yè)績問題 n盡管很多文化企業(yè)已進行了不同程度的改制，但從體制上看，絕大多數企業(yè)仍為全民所有盡管很多文化企業(yè)已進行了不同程度的改制，但從體制上看，絕大多數企業(yè)仍為全民所有 制體制，不符合有限責任公司整體變更的條件，需要通過股份公司設立滿制體制，不符合有限責任公司整體變更的條件，需要通過股份公司設立滿3年獲向國務院申年獲向國務院申 請豁免獲得上市申請資格請豁免獲得上市申請資格 n一方面，遼寧

46、出版集團已成功獲得國務院豁免并完成在一方面，遼寧出版集團已成功獲得國務院豁免并完成在A股的首發(fā)上市，為文化企業(yè)通過向股的首發(fā)上市，為文化企業(yè)通過向 國務院申請豁免方式加快上市進程開辟了途徑國務院申請豁免方式加快上市進程開辟了途徑 26 3、土地處置問題、土地處置問題 n土地問題在改制上市過程中往往較為突出土地問題在改制上市過程中往往較為突出 n文化企業(yè)土地多數為劃撥土地，由于歷史原因，往往存在土地權屬不完善，存在土地證、職文化企業(yè)土地多數為劃撥土地，由于歷史原因，往往存在土地權屬不完善，存在土地證、職 工住宅和商業(yè)面積混用需分割工住宅和商業(yè)面積混用需分割、證載面積和宗地圖上面積不統(tǒng)一、土地登記

47、用途不規(guī)范、出證載面積和宗地圖上面積不統(tǒng)一、土地登記用途不規(guī)范、出 讓地無合同或未交齊出讓金等諸多問題讓地無合同或未交齊出讓金等諸多問題 n對于評估范圍內尚未取得房產證的房產，應盡快辦理產權證，或請當地房管部門出具產權證對于評估范圍內尚未取得房產證的房產，應盡快辦理產權證，或請當地房管部門出具產權證 明文件；對于評估范圍內尚未取得土地證的宗地，應盡快辦理土地證明文件；對于評估范圍內尚未取得土地證的宗地，應盡快辦理土地證 n土地評估工作量大，手續(xù)繁瑣，往往會成為拖延改制進程的障礙。土地處置方案和估價報告土地評估工作量大，手續(xù)繁瑣，往往會成為拖延改制進程的障礙。土地處置方案和估價報告 要上報國土資

48、源部或省國土資源廳，獲得批準備案后方可申請設立股份公司，其間不確定性要上報國土資源部或省國土資源廳，獲得批準備案后方可申請設立股份公司，其間不確定性 因素較多，時間難以保證因素較多，時間難以保證，需特別注意此問題，需特別注意此問題 27 4、審計與企業(yè)資源計劃系統(tǒng)、審計與企業(yè)資源計劃系統(tǒng)(ERP) n企業(yè)影響改制工作順利推進的最主要障礙往往就是審計工作遇到阻力企業(yè)影響改制工作順利推進的最主要障礙往往就是審計工作遇到阻力 未改制的許多企業(yè)往往存在多年來內部往來未核對、或者核對不清的狀況，給未改制的許多企業(yè)往往存在多年來內部往來未核對、或者核對不清的狀況，給 審計工作帶來障礙審計工作帶來障礙 對于

49、一些企業(yè)業(yè)務量大、產品品種多、而單品種數量不大的特點對于一些企業(yè)業(yè)務量大、產品品種多、而單品種數量不大的特點，物流管理、物流管理、 財務管理、業(yè)務管理的及時性、準確性十分重要財務管理、業(yè)務管理的及時性、準確性十分重要 產品的收、發(fā)、存方面，帳務對接和匯總等各方面，一直都存在因為信息系統(tǒng)產品的收、發(fā)、存方面，帳務對接和匯總等各方面，一直都存在因為信息系統(tǒng) 不完善這一客觀因素而導致各種無法有效管理的問題不完善這一客觀因素而導致各種無法有效管理的問題 還有企業(yè)存在違規(guī)擔保和關聯(lián)交易問題、訴訟未完成問題還有企業(yè)存在違規(guī)擔保和關聯(lián)交易問題、訴訟未完成問題 28 5、人員改制、人員改制建議采取費用預提的方

50、式建議采取費用預提的方式 n文化企業(yè)受體制影響，大都尚未進行人員改制，存在員工尚未轉換身份、相關員工保障費用漏繳文化企業(yè)受體制影響，大都尚未進行人員改制，存在員工尚未轉換身份、相關員工保障費用漏繳 或少繳、勞動合同簽訂不規(guī)范、三類人員費用負擔沉重等問題，阻礙了企業(yè)的改制或少繳、勞動合同簽訂不規(guī)范、三類人員費用負擔沉重等問題，阻礙了企業(yè)的改制 n改制上市中，人員安置問題要妥善解決。既要保證和諧穩(wěn)定，又要保證三類人員費用預提可控，改制上市中，人員安置問題要妥善解決。既要保證和諧穩(wěn)定，又要保證三類人員費用預提可控， 三類人員費用如果從損益中支出三類人員費用如果從損益中支出，將會大大影響企業(yè)財務狀況將

51、會大大影響企業(yè)財務狀況 n根據財政部企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定（財企根據財政部企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定（財企2002313號）、號）、 8部委部委 國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法、國資委關于中央國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法、國資委關于中央 企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員資產處置有關問題的通知（國資發(fā)產權企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員資產處置有關問題的通知（國資發(fā)產權20049號）、號）、 財政部關于企業(yè)重組有關職工安置費用財務管理問題的通知（財企財政部關于企業(yè)重組有關職工安置費用

52、財務管理問題的通知（財企2009117號），并結合號），并結合 眾多國有企業(yè)重組上市案例，文化媒體改制過程中，三類人員安置費用可以在國有企業(yè)改制過程眾多國有企業(yè)重組上市案例，文化媒體改制過程中，三類人員安置費用可以在國有企業(yè)改制過程 中從凈資產中預留中從凈資產中預留 29 n選擇標準：選擇標準： 公司法公司法規(guī)定股份公司發(fā)起人必須在規(guī)定股份公司發(fā)起人必須在2個以上，個以上，200個以下個以下 與公司現(xiàn)有業(yè)務有互補與公司現(xiàn)有業(yè)務有互補/協(xié)作關系協(xié)作關系 最好不要選擇未來可能形成關聯(lián)的企業(yè)作為發(fā)起人最好不要選擇未來可能形成關聯(lián)的企業(yè)作為發(fā)起人 n文化企業(yè)引進發(fā)起人后，關于國有和民營資本持股比例須向

53、中宣部或其他文化主管部門咨詢文化企業(yè)引進發(fā)起人后，關于國有和民營資本持股比例須向中宣部或其他文化主管部門咨詢 n按照公司法的規(guī)定，股份公司發(fā)起人出資須同股同價按照公司法的規(guī)定，股份公司發(fā)起人出資須同股同價 n發(fā)起人須盡快確定，以便及時辦理股份公司名稱預核準和特許經營權前置審批工作。在重組發(fā)起人須盡快確定，以便及時辦理股份公司名稱預核準和特許經營權前置審批工作。在重組 改制初期，須啟動發(fā)起人的尋找工作，避免耽誤股改進程。若發(fā)起人中有民營企業(yè)，須提前改制初期，須啟動發(fā)起人的尋找工作，避免耽誤股改進程。若發(fā)起人中有民營企業(yè)，須提前 詳細了解其資金情況，避免被動詳細了解其資金情況，避免被動 6、發(fā)起人

54、選擇問題、發(fā)起人選擇問題基本要求基本要求 q關于發(fā)起人鎖定期的規(guī)定：關于發(fā)起人鎖定期的規(guī)定： IPO前股東持有的股份一般鎖定一年，但控股股東及實際控制人持有的股份鎖定三十六個月前股東持有的股份一般鎖定一年，但控股股東及實際控制人持有的股份鎖定三十六個月 IPO前十二個月內增資擴股的股份要鎖定三十六個月（從新增股份辦理完成工商登記手續(xù)算起）前十二個月內增資擴股的股份要鎖定三十六個月（從新增股份辦理完成工商登記手續(xù)算起） 30 引入戰(zhàn)略投資者的好處引入戰(zhàn)略投資者的好處 n與戰(zhàn)略投資者合作能夠協(xié)助公司提升管理水平和改變與戰(zhàn)略投資者合作能夠協(xié)助公司提升管理水平和改變 經營機制。戰(zhàn)略投資者可提供先進經營

55、理念和經驗，經營機制。戰(zhàn)略投資者可提供先進經營理念和經驗， 提升公司的運營效率和競爭能力提升公司的運營效率和競爭能力 n除提供先進管理經驗外，戰(zhàn)略投資者往往還帶有一定除提供先進管理經驗外，戰(zhàn)略投資者往往還帶有一定 資源，有利于公司未來業(yè)務拓展資源，有利于公司未來業(yè)務拓展 n引入戰(zhàn)略投資者有利于提升品牌知名度，有利于公司引入戰(zhàn)略投資者有利于提升品牌知名度，有利于公司 股權結構的穩(wěn)定與完善，提升公司資本市場形象股權結構的穩(wěn)定與完善，提升公司資本市場形象 n戰(zhàn)略投資者通常以現(xiàn)金方式入股戰(zhàn)略投資者通常以現(xiàn)金方式入股，該筆資金可用于支該筆資金可用于支 付改制成本（包括人員成本、土地成本等）付改制成本（包

56、括人員成本、土地成本等） n發(fā)起設立股份公司時引入戰(zhàn)略投資者，即可滿足股份發(fā)起設立股份公司時引入戰(zhàn)略投資者，即可滿足股份 公司發(fā)起人兩人以上的規(guī)定，又可在股份公司設立報公司發(fā)起人兩人以上的規(guī)定，又可在股份公司設立報 批時一次審批，簡化審批手續(xù)，加快上市進程批時一次審批，簡化審批手續(xù)，加快上市進程 戰(zhàn)略投資者的類型和入股比例戰(zhàn)略投資者的類型和入股比例 n行業(yè)內企業(yè)：例如上游供應商和下游客戶。好處是可行業(yè)內企業(yè)：例如上游供應商和下游客戶。好處是可 穩(wěn)定客戶關系，開拓業(yè)務發(fā)展空間；缺點則是容易形穩(wěn)定客戶關系，開拓業(yè)務發(fā)展空間；缺點則是容易形 成關聯(lián)交易和同業(yè)競爭。此外，行業(yè)內企業(yè)作為股東成關聯(lián)交易和

57、同業(yè)競爭。此外，行業(yè)內企業(yè)作為股東 往往希望更多地參與公司日常管理往往希望更多地參與公司日常管理 n財務投資者：財務投資者的好處是現(xiàn)金充裕，可用于財務投資者：財務投資者的好處是現(xiàn)金充裕，可用于 解決改制成本問題，并且財務投資者往往不干涉公司解決改制成本問題，并且財務投資者往往不干涉公司 管理；但財務投資者通常不會在業(yè)務上為公司帶來直管理；但財務投資者通常不會在業(yè)務上為公司帶來直 接的幫助接的幫助 n占股比例：引入的戰(zhàn)略投資者最好以現(xiàn)金方式出資，占股比例：引入的戰(zhàn)略投資者最好以現(xiàn)金方式出資， 考慮到股份公司的融資效率、后續(xù)融資規(guī)模和控股股考慮到股份公司的融資效率、后續(xù)融資規(guī)模和控股股 東對股份公

58、司的絕對控股地位，引入的戰(zhàn)略投資者的東對股份公司的絕對控股地位，引入的戰(zhàn)略投資者的 家數宜控制在一到三家，總持股比例最好不超過家數宜控制在一到三家，總持股比例最好不超過15% q在股份公司設立階段以發(fā)起人方式引入戰(zhàn)略投資者的好處是不需要額外審批，節(jié)約上市時間。但根據公司法在股份公司設立階段以發(fā)起人方式引入戰(zhàn)略投資者的好處是不需要額外審批，節(jié)約上市時間。但根據公司法， 發(fā)起人須同股同價，因此作為發(fā)起人引入戰(zhàn)略投資者無法溢價發(fā)起人須同股同價，因此作為發(fā)起人引入戰(zhàn)略投資者無法溢價 q股份公司設立后引入戰(zhàn)略投資者需要單獨進行評估，并需要通過宣傳和國資管理部門專門審批，可能會影響上市時股份公司設立后引入

59、戰(zhàn)略投資者需要單獨進行評估，并需要通過宣傳和國資管理部門專門審批，可能會影響上市時 間表間表 6、發(fā)起人選擇問題、發(fā)起人選擇問題可考慮引入戰(zhàn)略投資者作為發(fā)起人可考慮引入戰(zhàn)略投資者作為發(fā)起人 31 7、募集資金投向、募集資金投向相關規(guī)定相關規(guī)定 n募集資金使用規(guī)定募集資金使用規(guī)定 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務主營業(yè)務 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售 的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于的金融資產、借

60、予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于 以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司 募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術生產經營規(guī)模、財務狀況、技術 水平和管理能力等相適應水平和管理能力等相適應 募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理 以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性