上海有色金屬集團(tuán)公司董事會議事規(guī)則

1、上海有色金屬集團(tuán)公司董事會議事規(guī)則上海有色金屬集團(tuán)公司董事會議事規(guī)則按照上海有色金屬（集團(tuán)）有限公司章程所確定的原則及內(nèi)容，特制定董事會議事規(guī)則。第一條 董事會議事范疇（一 ） 決定公司戰(zhàn)略進(jìn)展規(guī)劃及年度打算；（二 ） 決定投資和引資方案；（三 ） 審定公司年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（四 ） 制定公司增加或減少注冊資本方案（五 ） 審定公司差不多治理制度和內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；（六 ） 制訂公司章程及修改方案；（七 ） 聘任或解聘公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書，按照總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級治理人員，并決定其酬勞事項和獎懲事項；（八 ） 決定公司重大融資、擔(dān)

2、保和重要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓方案；（九 ） 對全資子公司核實(shí)資本金及國有資產(chǎn)保值增值目標(biāo)；（十 ） 決定或批準(zhǔn)全資子公司的設(shè)置、合并、分立、解散、破產(chǎn)等有關(guān)產(chǎn)權(quán)變動方案；（十一）審議批準(zhǔn)全資子公司利潤、分配或虧損補(bǔ)償方案；（十二）決定全資子公司產(chǎn)權(quán)代表和監(jiān)事及對其的獎懲；（十三）決定控股子公司、參股公司的產(chǎn)權(quán)代表，審議控股子公司、參股公司的有關(guān)重大事項；（十四）董事會認(rèn)為需要審議決定的其他重大事項。第二條董事會會議的種類董事會會議分為董事會例會和董事會臨時會議。第三條董事會例會的召開董事會例會每季度第二周召開一次，會議召開十個工作日前以書面通知各董事，并詳細(xì)列明所議事項與內(nèi)容。第

3、四條 董事會臨時會議的召開董理會臨時會議可在下列情形下召開:董事長認(rèn)為必要時； 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； 總經(jīng)理提議時； 監(jiān)事會提議時。董事會臨時會議議題臨時確定，應(yīng)于會議召開三個工作日前通知各董事。如遇專門情形，可縮短通知時刻。第五條 董事會會議的召集人和主持人董事長為董事會會議召集人和主持人。董事長因故不能到會時，由副董事長代理；若副董事長因故也不能到會時，由董事長指定其他董事代表。第六條會議出席董事會會議應(yīng)當(dāng)有二分之一以上的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。第七條會議列席監(jiān)事可列席董事會會議。董事會認(rèn)為有必要時，可邀請其他人員列席會議。第八條會議預(yù)備 提交董事會討論的議案，須

4、事先通過充分論證，提出明確意見和完整方案。提案內(nèi)容應(yīng)與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，且屬于董事會議事范疇； 董事會會議召開前，提案者應(yīng)將提議和方案以書面形式送達(dá)董事會秘書； 董事長審議董事會會議議程后，董事會秘書按本規(guī)則第三條、第四條規(guī)定將會議通知及提案材料送達(dá)全體董事。第九條 議決方法 決議事項實(shí)行董事一人一票的記名表決制度。 決議事項由具體表決權(quán)的半數(shù)以上董事表決同意方為通過。本規(guī)則第一條、第二、四、六、七、八、十款所列事項的表決，必須由全體董事的三分之二表決同意方為通過。 在決議事項顯現(xiàn)不同意見而票數(shù)相等時，董事長有一票額外表決權(quán)。第十條 代表托付董事因故不能出席會議，能夠書面托付

5、其他董事代為出席，托付書應(yīng)載明授權(quán)范疇。第十一條事后承認(rèn)如遇無法通過董事會討論決定的重大緊急事項，經(jīng)董事長與總經(jīng)理協(xié)商，可對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的專門處置權(quán)，并在下次董事會會議時予以追認(rèn)。第十二條會議記錄和紀(jì)要董事會會議應(yīng)作成會議記錄，由出席會議的董事（包括董事正式托付的代表）簽名后歸檔。董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事應(yīng)按照董事會會議記錄承擔(dān)決議責(zé)任。董事會作出的決議，由董事會秘書負(fù)責(zé)整理成會議紀(jì)要，經(jīng)出席會議的董事簽名認(rèn)可，按照情形印發(fā)至各董事或有關(guān)部門。第十三條缺席者通知會議主持人應(yīng)將董事會的議事通過要點(diǎn)和決議情形通知未出席會議的董事。戰(zhàn)略規(guī)劃治理委員會工作條例第

6、一章總則第一條為了進(jìn)一步加大（集團(tuán)）公司長遠(yuǎn)規(guī)劃和宏觀治理工作，建立和健全（集團(tuán)）公司戰(zhàn)略規(guī)劃體系，確保（集團(tuán)）公司可連續(xù)進(jìn)展，董事會下設(shè)戰(zhàn)略規(guī)劃委員會。第二條戰(zhàn)略規(guī)劃委員會是公司董事會的議事機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，為董事會提供戰(zhàn)略規(guī)劃研究提案和研究報告。第三條為規(guī)范戰(zhàn)略規(guī)劃治理委員會的運(yùn)行，按照國家及上海市有關(guān)法律、法規(guī)、條例，第二條特制訂本工作條例。第二章組織結(jié)構(gòu)第四條戰(zhàn)略規(guī)劃治理委員會設(shè)主任、副主任各1名，委員會成員為（集團(tuán)）公司有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人及有關(guān)人員。并邀請熟悉本行業(yè)的部分專家成立專家組。第五條 戰(zhàn)略規(guī)劃治理委員會日常工作機(jī)構(gòu)設(shè)在規(guī)劃進(jìn)展部，委員會設(shè)秘書1 名。第三章 工作職能和內(nèi)容

7、第六條 戰(zhàn)略規(guī)劃治理委員會職能是進(jìn)行（集團(tuán)）公司戰(zhàn)略（長遠(yuǎn)規(guī)劃）研究第七條 戰(zhàn)略規(guī)劃治理的內(nèi)容 戰(zhàn)略規(guī)劃研究：1、產(chǎn)業(yè)進(jìn)展戰(zhàn)略研究2、資產(chǎn)戰(zhàn)略研究3、人才戰(zhàn)略研究4、機(jī)制戰(zhàn)略研究 戰(zhàn)略規(guī)劃制定：1、五年規(guī)劃2、三年滾動打算 戰(zhàn)略規(guī)劃實(shí)施（實(shí)施打算，重點(diǎn)工作任務(wù)書構(gòu)成）第八條 戰(zhàn)略規(guī)劃治理委員會主任的要緊職責(zé)是： 主持戰(zhàn)略規(guī)劃治理委員會日常工作； 召集、主持戰(zhàn)略規(guī)劃治理委員會會議并組織實(shí)施戰(zhàn)略規(guī)劃研究； 代表戰(zhàn)略規(guī)劃治理委員會向董事會報告工作第九條 戰(zhàn)略規(guī)劃治理委員會秘書的要緊職責(zé)是： 做好戰(zhàn)略規(guī)劃治理委員會主任交辦的日常事務(wù)工作； 做好戰(zhàn)略規(guī)劃治理委員會的各項會務(wù)和文秘工作； 做好收集、整理、

8、分析各類信息、資料，提供給戰(zhàn)略規(guī)劃治理委員會使用。 負(fù)責(zé)與戰(zhàn)略規(guī)劃治理委員會運(yùn)行有關(guān)部門的工作聯(lián)系。第四章工作規(guī)則第十條戰(zhàn)略規(guī)劃研究的程序： 提出戰(zhàn)略研究提案 下達(dá)戰(zhàn)略研究課題 組織課題組，明確進(jìn)度和要求，實(shí)施戰(zhàn)略研究 向董事會上報研究報告第十一條戰(zhàn)略規(guī)劃治理委員會按照研究課題需要，設(shè)置課題組，邀請專家組有關(guān)人員參加。第十二條本條例講明權(quán)歸戰(zhàn)略規(guī)劃治理委員會。第十三條本條例自董事會批準(zhǔn)發(fā)文之日起試行。投資審核委員會工作條例第一章總則第一條為了提升國有資產(chǎn)的運(yùn)行質(zhì)量，建立科學(xué)的投資決策程序，減少和幸免投資失誤，確保國有資產(chǎn)保值增值，董事會下設(shè)投資審核委員會（簡稱投資委）。第二條投資委是（集團(tuán)）公

9、司董事會的工作機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)。投資委按程序向董事會報告工作結(jié)果，供董事會決策。第二章組織結(jié)構(gòu)第三條投資委設(shè)主任、副主任各1名，委員會成員為（集團(tuán)）公司有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人及有關(guān)人員。第四條投資委日常工作機(jī)構(gòu)設(shè)在規(guī)劃進(jìn)展部。委員會設(shè)秘書1 名。第三章 工作職責(zé)第五條投資委要緊履行下列職責(zé)： 審核投資額在500 萬元（含500 萬元）以上的對內(nèi)投資項目，以及投資不足500 萬元，但進(jìn)展前景好，市場潛力大的投資項目； 審核對外投資項目； 審核工業(yè)產(chǎn)權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，包括專利和非專利技術(shù)，商標(biāo)、品牌等。第六條 投資委主任的要緊職責(zé)： 主持投資委日常工作； 召集、主持投資項目審核會議； 召集、主持重大投資項

10、目專家討論會； 代表投資委向董事會報告工作。第七條 投資委秘書的要緊工作： 做好投資委主任交辦的工作； 做好投資委的各項會務(wù)和文秘工作； 負(fù)責(zé)與投資委運(yùn)行有關(guān)的部門的聯(lián)系。第四章工作規(guī)則第八條投資委采取專題會議的形式開展工作。本條例第五條所列投資項目在立項時期，經(jīng)（集團(tuán)）公司職能部門初審后，報投資委。投資委即召開會議就項目建設(shè)的必要性、建設(shè)方案、投資規(guī)模、資金來源及經(jīng)濟(jì)效益等重大咨詢題進(jìn)行討論，形成意見后，書面報董事會，由董事會對立項與否進(jìn)行決策。董事會同意立項后，由職能部門下達(dá)承辦。第九條投資委的專題會議采取不定期的方式召開。第五章其 他第十條投資額在50500萬元之間的對內(nèi)投資項目，仍按（

11、集團(tuán)）公司現(xiàn)行行政審批程序辦理。投資額在50 萬元以下的對內(nèi)投資項目由所屬單位自行決定。第十一條本條例講明權(quán)歸投資委。第十二條本條例自董事會批準(zhǔn)發(fā)文之日起試行。預(yù)算治理委員會工作條例第一章 總 則第一條 預(yù)算治理是保證企業(yè)有效經(jīng)營的必要條件，是實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略決策的保證，為主動推行預(yù)算治理，從制度上規(guī)范企業(yè)治理，加大財務(wù)監(jiān)督，使公司一切活動納入預(yù)算操縱范疇，并確保生產(chǎn)經(jīng)營工作有序進(jìn)行，體現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度要求，董事會下設(shè)預(yù)算治理委員會。第二條 （集團(tuán)） 公司預(yù)算治理委員會是公司預(yù)算治理工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)預(yù)算制度變更、檢查、 考核、獎懲等治理工作。預(yù)算治理委員會向董事會負(fù)責(zé)，依法行使預(yù)算治理職能。第三條 為

12、規(guī)范預(yù)算治理，按照“上海有色金屬（集團(tuán)）有限公司關(guān)于加大預(yù)算治理的若干規(guī)定”制定本條例。第二章組織機(jī)構(gòu)第四條預(yù)算治理委員會設(shè)主任、副主任各一名，委員會成員為（集團(tuán)）公司有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人及有關(guān)人員，委員會設(shè)秘書一名。第四條預(yù)算治理委員會下設(shè)公司預(yù)算辦公室，公司資產(chǎn)財務(wù)部承擔(dān)預(yù)算辦公室職責(zé)，負(fù)責(zé)收集、編制、操縱及預(yù)算執(zhí)行情形分析等日常工作，并對重大事項提請預(yù)算委員會討論決定。第三章工作職能第六條預(yù)算治理委員會工作職能。編制預(yù)算方案。力求全面準(zhǔn)確地把預(yù)算責(zé)任落實(shí)到各預(yù)算單位，以保證預(yù)算目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。分析考評預(yù)算執(zhí)行情形編制決算方案。通過審計確認(rèn)，對預(yù)算單位及責(zé)任人進(jìn)行獎懲。第七條預(yù)算編制內(nèi)容現(xiàn)金預(yù)算（

13、應(yīng)收帳款回籠、產(chǎn)品銷售、稅費(fèi)打算、投資項目打算、資金融通打算）。 損益預(yù)算（銷售收入預(yù)算、成本費(fèi)用支出預(yù)算、利潤構(gòu)成預(yù)算）。權(quán)益預(yù)算（權(quán)益變動、資金及債務(wù)重組、資本結(jié)構(gòu)變化）。第八條 有關(guān)部門預(yù)算中的職能經(jīng)濟(jì)運(yùn)行部1、審核子公司產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售結(jié)構(gòu)，銷售收入及銷售費(fèi)用預(yù)算。2、審核子公司原輔材料采購、應(yīng)收應(yīng)對帳款、存貨預(yù)算。規(guī)劃進(jìn)展部1、編制母公司直截了當(dāng)投資預(yù)算。2、審核子公司工程項目及科研產(chǎn)品開發(fā)投資預(yù)算。干部人事部1、編制母公司工資、福利預(yù)算。2、審核子公司工資及勞動力成本預(yù)算。 資產(chǎn)財務(wù)部1、編制母公司行政事業(yè)費(fèi)收支預(yù)算。2、審核子公司權(quán)益變動預(yù)算及財務(wù)預(yù)算。3、審核子公司全面預(yù)算報告。

14、4、審核子公司決算報告。5、將匯總后的預(yù)、決算報告報董事會的同時提交公司監(jiān)事會和紀(jì)檢審計監(jiān)察室。 紀(jì)檢審計監(jiān)察室審核子公司預(yù)算完成指標(biāo)真實(shí)情形。第四章保證體系第九條（集團(tuán)）公司以總經(jīng)理為第一責(zé)任人，子公司以企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)為第一責(zé)任人，通過責(zé)任人負(fù)責(zé)制，確保預(yù)算完成。第十條各條線職能部門通過各種形式，強(qiáng)化對預(yù)算的日常治理。 經(jīng)濟(jì)運(yùn)行部門每月進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營例會，及時分析生產(chǎn)與銷售預(yù)算執(zhí)行情形。 規(guī)劃委與投資委定期召開投資例會，決定投資項目的概算進(jìn)度、用款打算。 財務(wù)部門每季召開預(yù)算執(zhí)行情形匯報講評會，提供各預(yù)算責(zé)任單位預(yù)算指標(biāo)完成程度。 審計監(jiān)督部門強(qiáng)化對子公司日常資金運(yùn)行的專項檢查，愛護(hù)資金安全。第五章 工作程序第十一條預(yù)算編制期限：一樣是9 月開始確定單位，1012 月編制預(yù)算，1 月董事會原則通過預(yù)案，下達(dá)預(yù)案。23 月編制上年決算。4 月董事會審定上年決算