機(jī)械院集團(tuán)外派董事管理制度

1、機(jī)密機(jī)械科學(xué)研究院 / 集團(tuán)外派董事管理制度新華信管理顧問(wèn)2004年 8月目錄第一章總則1第二章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)1第三章聘任3第四章工作方式、容和報(bào)告4第五章考核和薪酬6第六章解聘、辭職和離任6第七章附則8附件一：機(jī)械院 / 院/ 集團(tuán)總部外派董事任命書(shū)9附表二：直屬控股公司董事會(huì)決策議案審核表10附表三：機(jī)械院 / 院/ 集團(tuán)總部外派董事工作報(bào)表11附件四：機(jī)械院 / 院/ 集團(tuán)總部外派董事解聘書(shū)12附件五：機(jī)械院 / 集團(tuán)總部外派董事辭職申請(qǐng)/ 審批表13外派董事管理制度第一章總則第一條為建立和完善機(jī)械院 / 集團(tuán)法人治理機(jī)制，科學(xué)有效地管理外派董事，根據(jù)公司法 ，參照上市公司治理準(zhǔn)則等相

2、關(guān)法律法規(guī)和機(jī)械院 / 集團(tuán)章程，制定本制度。第二條外派董事是指機(jī)械院 / 集團(tuán)對(duì)外投資時(shí)，由機(jī)械院 / 集團(tuán)提名并代表機(jī)械院 / 集團(tuán)在被投資企業(yè)出任董事的員工。第三條外派董事按照是否在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營(yíng)管理職位分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營(yíng)管理職位的外派董事，非執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里不兼任經(jīng)營(yíng)管理職位的外派董事。第四條外派董事按照是否在機(jī)械院/ 集團(tuán)兼任經(jīng)營(yíng)管理職位分為專職董事和非專職董事。專職董事是指在機(jī)械院 / 集團(tuán)不兼任經(jīng)營(yíng)管理職位的外派董事，非專職董事是指在機(jī)械院 / 集團(tuán)兼任經(jīng)營(yíng)管理職位的外派董事。第五條本制度中，除特殊注明之外， “集團(tuán)”是指

3、機(jī)械院/ 集團(tuán)，“院 /集團(tuán)總部”是指機(jī)械院 / 集團(tuán)總部，“控股子公司”是指機(jī)械院 / 集團(tuán)擁有實(shí)際控制權(quán)的對(duì)外投資企業(yè)。第二章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)第六條院/ 集團(tuán)總部的外派董事是院/ 集團(tuán)總部對(duì)控股子公司進(jìn)行管理的受托者，應(yīng)該嚴(yán)格履行其職責(zé)。外派董事的職責(zé)包括：（1）代表院 / 集團(tuán)總部對(duì)控股子公司進(jìn)行科學(xué)有效管理，及時(shí)向院/集團(tuán)總部匯報(bào)控股子公司的經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀，并對(duì)其存在的問(wèn)題提出相應(yīng)的改善建議；（2）參與制定控股子公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、 投資方案和其他重要管理決議；（3）指導(dǎo)和監(jiān)督控股子公司經(jīng)營(yíng)層實(shí)施直屬戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議；（4）參與制定控股子公司組織

4、結(jié)構(gòu)方案；（5）代表院 / 集團(tuán)總部提出控股子公司總經(jīng)理候選人；（6）對(duì)控股子公司經(jīng)營(yíng)班子成員的任職資格進(jìn)行審議和表決；（7）參與制定控股子公司基本管理制度，并監(jiān)督實(shí)施；（8）院/ 集團(tuán)總部賦予的其他職責(zé)。第七條外派董事在履行職責(zé)時(shí)， 應(yīng)該享有相應(yīng)的權(quán)利。 外派董事的權(quán)利包括：（1）獲知控股子公司各類經(jīng)營(yíng)管理信息的權(quán)利；（2）獲知院 / 集團(tuán)總部有關(guān)其任職控股子公司經(jīng)營(yíng)管理信息的權(quán)利；（3）列席院 / 集團(tuán)總部有關(guān)其任職控股子公司經(jīng)營(yíng)管理決策會(huì)議的權(quán)利；（4）出席控股子公司的董事會(huì)的權(quán)利；（5）在控股子公司董事會(huì)上對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的權(quán)利；（6）提議召開(kāi)控股子公司臨時(shí)董事會(huì)的權(quán)利；（7）提出控

5、股子公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)和管理議案的權(quán)利；（8）院/ 集團(tuán)總部賦予的其他權(quán)利。第八條外派董事在履行職責(zé)時(shí)， 應(yīng)該體現(xiàn)相應(yīng)的義務(wù)。 外派董事的基本義務(wù)包括：（1）遵守院 / 集團(tuán)總部章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)院 / 集團(tuán)總部利益，不得利用董事的職權(quán)為自己謀取私利；（2）不得利用董事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占院/ 集團(tuán)總部的財(cái)產(chǎn)；（3）不得泄露院 / 集團(tuán)總部秘密；（4）作為院 / 集團(tuán)總部的產(chǎn)權(quán)代表在控股子公司董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，要慎審行使表決權(quán)，不得損害院 / 集團(tuán)總部利益；（5）外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第三章聘任第九條院/ 集團(tuán)總部在選派和任命外派董事時(shí)，要遵循“程序規(guī)

6、” 、“標(biāo)準(zhǔn)透明”、“用人唯賢”等用人原則。第十條外派董事的基本任職資格包括：（1）根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)具備擔(dān)任公司董事的資格；（2）承認(rèn)并信守院 / 集團(tuán)總部章程，承諾根據(jù)公司章程及有關(guān)的管理制度忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)；（3）具備現(xiàn)代公司治理的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和部管理制度；（4）具備一定的所任職控股子公司的行業(yè)背景和行業(yè)知識(shí)；（5）具備較高的管理能力和專業(yè)能力， 管理能力包括決策能力、 溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等， 專業(yè)能力包括研究分析能力、 問(wèn)題解決能力、表達(dá)能力等；（6）年富力強(qiáng)，有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。第十一條外派董事的選拔和任命流程如下：（1）機(jī)械院 /

7、集團(tuán)院領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì) / 董事會(huì)根據(jù)控股子公司的實(shí)際情況，向人力資源部提出委派外派董事的需求計(jì)劃；（2）人力資源部根據(jù)外派董事需求計(jì)劃， 按照外派董事人員的基本要求，組織初步選拔， 根據(jù)初步選拔結(jié)果提出外派董事候選人 （候選人數(shù)應(yīng)至少多于實(shí)際外派人數(shù)， 條件允許是應(yīng)按照實(shí)際外派人數(shù)的 2 3 倍進(jìn)行提名）；（3）分管人事的院領(lǐng)導(dǎo) / 集團(tuán)董事會(huì)董事對(duì)外派董事候選人進(jìn)行審議，并提出意見(jiàn)；（4）院/ 集團(tuán)分管的領(lǐng)導(dǎo) / 董事同意后，由院領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì) / 集團(tuán)董事會(huì)對(duì)其進(jìn)行審議，形成院 / 集團(tuán)關(guān)于外派董事的決議（決議中的董事人數(shù)等于擬外派的董事人數(shù)） ；（5）在控股子公司股東大會(huì)上對(duì)外派董事提名議案進(jìn)行

8、表決；（6）外派董事提名議案經(jīng)過(guò)控股子公司股東大會(huì)表決通過(guò)之后，由機(jī)械院 / 集團(tuán)董事長(zhǎng)簽發(fā)外派董事任命書(shū)（參看附件一機(jī)械院/集團(tuán)外派董事任命書(shū)）；（7）外派董事收到外派董事任命書(shū)之后正式就職。第十二條外派董事既可以是專職董事，也可以是兼職董事。第十三條外派董事應(yīng)該要保證有充分的時(shí)間和精力來(lái)切實(shí)履行其職責(zé)，專職董事最多可以同時(shí)在不超出 3 家控股子公司擔(dān)任外派董事， 兼職董事最多可以同時(shí)在不超出 2 家控股子公司擔(dān)任外派董事。第四章工作方式、容和報(bào)告第十四條兼職外派董事的日常辦公地點(diǎn)在院/ 集團(tuán)總部。第十五條專職外派董事的日常辦公地點(diǎn)根據(jù)實(shí)際情況來(lái)確定，既可以在院/ 集團(tuán)總部辦公，也可以在控股

9、子公司辦公。第十六條外派董事如果在院 / 集團(tuán)總部辦公，應(yīng)該遵守院 / 集團(tuán)總部的日常管理制度，如果在控股子公司辦公，應(yīng)該遵守控股子公司的日常管理制度。第十七條外派董事應(yīng)該按照控股子公司董事會(huì)會(huì)議通知準(zhǔn)時(shí)出席董事會(huì)，如果由于客觀因素不能出席董事會(huì)，應(yīng)該以書(shū)面形式委托院/ 集團(tuán)總部其他外派董事代為投票，并及時(shí)向院 / 集團(tuán)總部匯報(bào)。第十八條外派董事在出席控股子公司董事會(huì)之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作，包括：（1）主動(dòng)向控股子公司其他董事、 經(jīng)營(yíng)層和相關(guān)部門了解和獲取董事會(huì)議題的相關(guān)信息；（2）對(duì)董事會(huì)擬審議的議題， 外派董事之間要及時(shí)進(jìn)行部溝通， 并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案；（3）外派董

10、事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫控股子公司決策議案審核表（參看附表二控股子公司董事會(huì)決策議案審核表），并及時(shí)地轉(zhuǎn)交給院 / 集團(tuán)總部戰(zhàn)略發(fā)展部；（4）外派董事應(yīng)該大力配合院/ 集團(tuán)總部戰(zhàn)略發(fā)展部和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)擬審議的議題進(jìn)行審議和決策，必要時(shí)列席機(jī)械科學(xué)研究院/ 集團(tuán)和董事會(huì)會(huì)議。第十九條 外派董事根據(jù)院 / 集團(tuán)總部的決議，代表院 / 集團(tuán)總部在控股子公司董事會(huì)上進(jìn)行表決，并及時(shí)把表決結(jié)果向院 / 集團(tuán)總部相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報(bào)。第二十條外派董事在控股子公司董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，必須遵循院/ 集團(tuán)總部的決議。第二十一條外派董事在控股子公司董事會(huì)閉會(huì)期間的主要工作容包括：（1）研究控股子公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展

11、趨勢(shì)， 提交控股子公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報(bào)告；（2）了解控股子公司管理現(xiàn)狀，向控股子公司提交管理改善建議報(bào)告，并及時(shí)反饋到院 / 集團(tuán)總部；（3）指導(dǎo)和監(jiān)督控股子公司經(jīng)營(yíng)班子執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)的各項(xiàng)決議；（4）配合院 / 集團(tuán)總部相關(guān)部門對(duì)控股子公司的各項(xiàng)管理。第二十二條院/ 集團(tuán)總部外派董事實(shí)行工作匯報(bào)制度，具體安排如下：（1）外派執(zhí)行董事每月匯報(bào)一次，通過(guò)列席院領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì)/ 集團(tuán)董事會(huì)進(jìn)行匯報(bào)；（2）外派專職董事每月匯報(bào)一次，通過(guò)列席院領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì)/ 集團(tuán)董事會(huì)進(jìn)行匯報(bào)；（3）外派兼職董事和外派非執(zhí)行董事每季度匯報(bào)一次， 通過(guò)列席院領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì) / 集團(tuán)董事會(huì)進(jìn)行匯報(bào)；（4）對(duì)重大事項(xiàng)，根據(jù)實(shí)際情

12、況進(jìn)行不定期匯報(bào)， 既可以是單獨(dú)對(duì)院/ 集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報(bào)，也可以列席院領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì) / 集團(tuán)董事會(huì)進(jìn)行匯報(bào)；第二十三條外派董事工作匯報(bào)的主要容包括：（1）匯報(bào)期個(gè)人主要的工作容及其取得的工作業(yè)績(jī)；（2）匯報(bào)期控股子公司的重要決策及其實(shí)施情況；（3）匯報(bào)期控股子公司經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀及其存在的問(wèn)題；（4）院/ 集團(tuán)總部要求控股子公司執(zhí)行管理制度的實(shí)施情況；（5）本人對(duì)控股子公司改進(jìn)經(jīng)營(yíng)管理的各項(xiàng)建議；（6）院/ 集團(tuán)總部所要求的其他匯報(bào)容。第二十四條外派董事列席機(jī)械院/ 集團(tuán)院領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì)/ 董事會(huì)進(jìn)行年度述職報(bào)告，年度述職報(bào)告是對(duì)外派董事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。第二十五條外派董事工作匯報(bào)既要按要求進(jìn)行當(dāng)面的

13、述職匯報(bào)，也要提交書(shū)面的工作報(bào)表，書(shū)面工作報(bào)表（參看附表三機(jī)械院/ 集團(tuán)外派董事工作報(bào)表）是對(duì)外派董事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。第五章考核和薪酬第二十六條院/ 集團(tuán)總部對(duì)外派董事實(shí)施定期考核，詳細(xì)的考核辦法詳見(jiàn)機(jī)械科學(xué)研究院 / 集團(tuán)外派董事和監(jiān)事考核管理制度 。第二十七條院/ 集團(tuán)總部實(shí)施外派董事補(bǔ)貼制度，外派執(zhí)行董事補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)可以由控股子公司發(fā)放， 也可以由院 / 集團(tuán)總部發(fā)放， 其他外派董事補(bǔ)貼由院 / 集團(tuán)總部發(fā)放，在院 / 集團(tuán)總部管理費(fèi)用列支。第二十八條外派董事補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)如下：（1）如果外派執(zhí)行董事的補(bǔ)貼由控股子公司發(fā)放，其標(biāo)準(zhǔn)由控股子公司提出，院 / 集團(tuán)總部審核通過(guò)后執(zhí)行；（2）其他外派

14、董事年度補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為XXXX元，同時(shí)兼任多家公司的外派董事每增加一家公司年度補(bǔ)貼增加X(jué)XXX元。第二十九條外派董事補(bǔ)貼在董事任期滿整年時(shí)以現(xiàn)金形式發(fā)放。第三十條 任期不滿整年的外派董事如果是正常離任， 補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)按任期月度進(jìn)行折算；如果是非正常離任，取消當(dāng)期補(bǔ)貼。第六章解聘、辭職和離任第三十一條外派董事實(shí)行任期制， 具體任期由其所任職的控股子公司根據(jù)公司章程確定。第三十二條外派董事如果不能勝任工作，院/ 集團(tuán)總部應(yīng)該及時(shí)予以解聘。第三十三條 外派董事解聘方案由院 / 集團(tuán)總部人力資源部提出，報(bào)機(jī)械科學(xué)研究院 / 集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì) / 董事會(huì)審核通過(guò)，提交控股子公司股東大會(huì)審批，具體的流程如下：（1）

15、人力資源部根據(jù)外派董事工作表現(xiàn)和考核結(jié)果， 對(duì)于不能勝任工作需要的外派董事提出解聘方案；（2）分管人事的院領(lǐng)導(dǎo) / 集團(tuán)董事會(huì)董事負(fù)責(zé)對(duì)外派董事解聘方案進(jìn)行審查，并提出意見(jiàn)；（3）院領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì) / 集團(tuán)董事會(huì)對(duì)外派董事解聘方案進(jìn)行審議，并形成院 / 集團(tuán)總部關(guān)于外派董事解聘的決議；（4）根據(jù)機(jī)械院 / 集團(tuán)關(guān)于外派董事解聘的決議，在控股子公司股東大會(huì)上對(duì)外派董事解聘決議進(jìn)行表決；（5）外派董事解聘決議經(jīng)過(guò)控股子公司股東大會(huì)表決通過(guò)之后，由董事會(huì)主席簽發(fā)外派董事解聘書(shū)（參看附件四機(jī)械院/ 集團(tuán)外派董事解聘書(shū)）。第三十四條外派董事在任期可以提出辭職，但是辭職方案須經(jīng)院/ 集團(tuán)總部審核通過(guò)之后提交控

16、股子公司股東大會(huì)審批，具體流程如下：（1）外派董事提出辭職方案；（2）院/ 集團(tuán)總部人力資源部對(duì)外派董事辭職原因進(jìn)行調(diào)查，并提出專業(yè)意見(jiàn)；（3）院/ 集團(tuán)總部人力資源副總裁審閱辭職方案，并出示意見(jiàn)；（4）機(jī)械科學(xué)研究院 / 集團(tuán)審議辭職方案，并出示意見(jiàn)（5）機(jī)械院 / 集團(tuán)院領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì) / 董事會(huì)審議辭職方案，并形成院 / 集團(tuán)總部關(guān)于辭職方案的決議；（6）機(jī)械院 / 集團(tuán)院領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì) / 董事會(huì)主席根據(jù)院 / 集團(tuán)總部決議在控股子公司股東大會(huì)上進(jìn)行表決。第三十五條 外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期主動(dòng)辭職而離任，其他情況均為正常離任。第三十六條外派董事離任時(shí)，由審計(jì)監(jiān)察部對(duì)其進(jìn)行離任審

17、計(jì)。第三十七條 外派董事離任前要把有關(guān)檔案材料、 正在辦理的事務(wù)及其他遺留問(wèn)題全部移交。第七章附則第三十八條 本制度由院 / 集團(tuán)總部人力資源部起草和修訂， 由院 / 集團(tuán)總部院領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì) / 集團(tuán)董事會(huì)審議，機(jī)械院 / 集團(tuán)院領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì) / 董事會(huì)審批后發(fā)布。第三十九條本制度自發(fā)布之日起施行。第四十條本制度由機(jī)械院 / 集團(tuán)人力資源部負(fù)責(zé)解釋。附件一：機(jī)械院/ 院/ 集團(tuán)總部外派董事任命書(shū)先生（女士）：經(jīng)機(jī)械科學(xué)研究院 / 集團(tuán)研究，經(jīng)機(jī)械院 / 集團(tuán)院長(zhǎng)辦公會(huì) / 董事會(huì)審議，并由日起開(kāi)始擔(dān)任公司股東大會(huì)表決通過(guò)，決定由你自公司董事職務(wù)，任期年月年。特此任命。機(jī)械科學(xué)研究院 / 集團(tuán)（蓋章）年月日附表二：直屬控股公司董事會(huì)決策議案審核表直屬控股公司名稱議案提交時(shí)間議案名稱議案主要容（附上議案書(shū)）外派董事意見(jiàn)責(zé)任者（簽名）時(shí)間相關(guān)職能部門意見(jiàn)責(zé)任者（簽名）時(shí)間分管領(lǐng)導(dǎo)意見(jiàn)責(zé)任者（簽名）時(shí)間院/ 集團(tuán)總部最終決議責(zé)任者（簽名）時(shí)間附表三：機(jī)械院/ 院/ 集團(tuán)總部外派董事工作報(bào)表直屬控股公司名稱報(bào)告期主要工作容主要工作業(yè)績(jī)重要決議實(shí)施情況存在問(wèn)題及其對(duì)策建議其他附件四：機(jī)械院/ 院/ 集團(tuán)總部外派董事解聘書(shū)先生（女士）：經(jīng)機(jī)械科學(xué)研究院 / 集團(tuán)研究，經(jīng)機(jī)械院 / 集團(tuán)院長(zhǎng)辦公會(huì)由 公司股東大會(huì)表決通過(guò)，