第四章-個人獨資與合伙企業(yè)制度改

1、1. 掌握我國個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法的基本制度2. 了解我國個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的設立、財產、事務管理、解散和清算，以及合伙企業(yè)的內部關系、合伙企業(yè)及合伙人與第三人的關系等法律規(guī)定一、個人獨資企業(yè)的概念和特征一、個人獨資企業(yè)的概念和特征（一）（一）個人獨資企業(yè)的概念個人獨資企業(yè)的概念 個人獨資企業(yè)：在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資者個人所有，投資者以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任的經營實體。（二）個人獨資企業(yè)的法律特征（二）個人獨資企業(yè)的法律特征1投資主體的單一性 該投資者只能是自然人。 無民事行為能力人和限制民事行為能力人的民事活動：由他的法定代理人代理。 2所有權與經營

2、權合二為一 3企業(yè)資格與業(yè)主人格的重合性 4業(yè)主對企業(yè)承擔責任的無限性二、個人獨資企業(yè)的設立和變更二、個人獨資企業(yè)的設立和變更 （一）個人獨資企業(yè)的設立條件（一）個人獨資企業(yè)的設立條件 依照中華人民共和國個人獨資企業(yè)法（以下簡稱 獨資企業(yè)法）的第8條的規(guī)定，設立個人獨資企業(yè)應當具備下列條件：1. 投資者為一個自然人 個人獨資企業(yè)的投資者是自然人，法人或其他組織不得設立個人獨資企業(yè)。限制： （1）不具有完全民事行為能力的人 （2）國家公務員 （3）黨政機關有關領導干部 （4）警官、法官、檢察官 （5）商業(yè)銀行工作人員 （6）董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事損害本公

3、司利益的活動。2有合法的企業(yè)名稱 個人獨資企業(yè)的名稱應當與其責任形式及從事的營業(yè)相符合。 企業(yè)名稱中不得使用“有限”或者“有限責任”字樣。3有投資人申報的出資 無法定的最低出資標準。4有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件5有必要的從業(yè)人員（二）個人獨資企業(yè)的設立程序（二）個人獨資企業(yè)的設立程序 1.申請設立登記向登記管理機關提交的法律性文件： 設立申請書 投資人的身份證明 生產經營場所使用證明 獨資企業(yè)法第9條第二款規(guī)定，如果從事的是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經有關部門審批的業(yè)務，應當在申請設立登記時提交有關部門的批準文件。（三）個人獨資企業(yè)的變更（三）個人獨資企業(yè)的變更 個人獨資企業(yè)的變更

4、：企業(yè)在正常經營期間因各種原因使原登記的事項發(fā)生了變化。 獨資企業(yè)法第15條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生變更的，應當在作出變更決定之日起的15日內依法向登記機關申請辦理變更登記?！比?、個人獨資企業(yè)的權利和義務三、個人獨資企業(yè)的權利和義務 （一）個人獨資企業(yè)的權利（一）個人獨資企業(yè)的權利 獨資企業(yè)法規(guī)定了個人獨資企業(yè)在生產經營中享有的權利： 1名稱專用權。名稱是個人獨資企業(yè)存在的重要標志，個人獨資企業(yè)對其經核準登記的名稱，在規(guī)定的范圍內享有專有使用權。 2財產所有權。業(yè)主對其獨資企業(yè)的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓，業(yè)主死亡或被宣告死亡時，其財產可以依法繼承。 3經營

5、決策權。業(yè)主對其獨資企業(yè)享有經營決策權，企業(yè)在核準登記范圍內有權自主經營，自行制定生產經營計劃，并組織實施。 4用工權。企業(yè)有權決定招聘或者辭退職工，包括自主確定職工人數、招用條件和考核辦法，以及依法對職工進行辭退。 5工資決定取。個人獨資企業(yè)有權在遵守國家最低工資規(guī)定的前提下，自主決定工資標準和工資形式。 6定價權。企業(yè)有權按照國家價格法的規(guī)定，制定企業(yè)的商品價格和服務收費標準。 7簽約權。企業(yè)有權以自己的名義對外簽訂合同，以采購物資和出售產品。 8取得土地使用權。企業(yè)可以通過交納使用費而有償取得國有土地的使用權。 9借款權。企業(yè)有權向商業(yè)銀行申請貸款，用以企業(yè)的生產經營。 10工業(yè)產權。企

6、業(yè)有權向國家專利、商標管理機關申請專利和注冊商標，經核準后依法享有專利權和商標專用權。 11拒絕攤派權。除國家法律、法規(guī)規(guī)定者外，任何單位不得以任何方式強制個人獨資企業(yè)提供財力、人力和物力。企業(yè)有權拒絕各種違法的強制攤派。 12法定優(yōu)惠享受權。企業(yè)有權享受國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的有關稅收、信貸等方面的優(yōu)惠待遇。（二）個人獨資企業(yè)的義務（二）個人獨資企業(yè)的義務 獨資企業(yè)法規(guī)定個人獨資企業(yè)在生產經營中需履行的義務： 1遵守國家法律、法規(guī)和政策的義務 2建立、健全財務會計制度的義務 3依法用工的義務 4參加社會保險的義務 5服從國家監(jiān)督管理的義務四、個人投資企業(yè)的解散和清算四、個人投資企業(yè)的解散和清

7、算（一）個人獨資企業(yè)的解散（一）個人獨資企業(yè)的解散 個人獨資企業(yè)的解散即個人獨資企業(yè)作為商事組織的經營實體資格的消失。 個人獨資企業(yè)應當解散的情形（獨資企業(yè)法26條）： 1投資人決定解散 2投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承 3被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 4法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形（二）個人獨資企業(yè)的清算（二）個人獨資企業(yè)的清算 個人獨資企業(yè)的清算，是終結個人獨資企業(yè)的法律關系，消滅個人獨資企業(yè)經營實體資格的程序。1. 投資人自行清算：在清算前15日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人則應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人

8、申報其債權。2. 債權人申請人民法院指定清算人進行清算。 個人獨資企業(yè)解散的，其財產的清償順序是： （1）所欠職工工資和社會保險費用； （2）所欠稅款； （3）其他債務。五、違反獨資企業(yè)法的法律責任五、違反獨資企業(yè)法的法律責任 （一）個人獨資企業(yè)設立中的違法責任（一）個人獨資企業(yè)設立中的違法責任 投資人以提交虛假文件或采取其他欺騙手段，取得企業(yè)登記的，責令改正，處以5 000元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，并處吊銷營業(yè)執(zhí)照。 （二）個人獨資企業(yè)違法經營的法律責任（二）個人獨資企業(yè)違法經營的法律責任 個人獨資企業(yè)在生產經營活動中使用的名稱與其在登記機關登記的名稱不相符合的，責令限期改正，處以2 000

9、元以下的罰款。 個人獨資企業(yè)涂改、出租、轉讓營業(yè)執(zhí)照的，責令改正，沒收違法所得，處以3 000元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 偽造營業(yè)執(zhí)照的，責令停業(yè)，沒收違法所得，處以5 000元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。 個人獨資企業(yè)成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 未領取營業(yè)執(zhí)照，以個人獨資企業(yè)名義從事經營活動的，責令停止經營活動，處以3 000元以下的罰款。 個人獨資企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未按法律規(guī)定辦理有關變更登記的，責令限期辦理變更登記；逾期不辦理的，處以 2 000元以下的罰款。 個人獨資企業(yè)違反法律規(guī)定，侵犯職工

10、合法權益，未保障職工勞動安全，不繳納社會保險費用的，按照有關法律，行政法規(guī)予以處罰，并追究有關責任人員的責任。（三）個人獨資企業(yè)在清算中的違法責任（三）個人獨資企業(yè)在清算中的違法責任 個人獨資企業(yè)的投資人在清算前或者清算期間隱匿或轉移財產，逃避債務的，依法追回其財產，并按照有關規(guī)定予以處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。（四）有關國家機關的違法責任（四）有關國家機關的違法責任 登記機關對不符合法律規(guī)定條件的個人獨資企業(yè)予以登記，或者對符合法律規(guī)定條件的企業(yè)不予登記的，對直接責任人員依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。 登記機關的上級部門的有關主管人員強令登記機關對不符合法律規(guī)定條件

11、的企業(yè)予以登記，或者對符合法律規(guī)定條件的企業(yè)不予登記的，或者對登記機關的違法登記行為進行包庇的，對直接責任人員依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。（五）其他規(guī)定（五）其他規(guī)定 投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業(yè)事務時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損害的，承擔民事賠償責任。第二節(jié)第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度合伙企業(yè)法律制度 一、合伙企業(yè)的概念和特征一、合伙企業(yè)的概念和特征 （一）合伙企業(yè)的概念（一）合伙企業(yè)的概念 根據合伙企業(yè)法第2條的規(guī)定，合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 普通合伙企業(yè)是由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔

12、無限連帶責任的合伙企業(yè)。 有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙企業(yè)。（二）合伙企業(yè)的法律特征（二）合伙企業(yè)的法律特征 1以合伙協議為合伙企業(yè)成立的法律基礎 2有一個以上合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任 3各合伙人之間利害相關、休戚與共二、合伙企業(yè)的法律地位及法定類型二、合伙企業(yè)的法律地位及法定類型（一）合伙企業(yè)的法律地位（一）合伙企業(yè)的法律地位 合伙企業(yè)法律地位，主要是指合伙企業(yè)是不是一種獨立的法律主體。 兩層含義： 1. 合伙企業(yè)是否屬于與自然人、法人并列的一種法律主體； 2. 合

13、伙企業(yè)是不是獨立于合伙人之外而存在的一種法律主體。（二）合伙企業(yè)的法定類型（二）合伙企業(yè)的法定類型 1. 大陸法系國家：民事合伙與商事合伙，前者指非營利性合伙，后者是指營利性合伙。 2. 普通法系的英國和美國：普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)。 3. 隱名合伙企業(yè) 4. 我國：普通合伙企業(yè)（含特殊普通合伙企業(yè)）和有限合伙企業(yè)。三、合伙企業(yè)的設立三、合伙企業(yè)的設立（一）合伙企業(yè)的設立條件（一）合伙企業(yè)的設立條件 合伙企業(yè)的設立即合伙人為了使合伙企業(yè)成立并取得生產經營資格，依照法定條件和程序所進行的一系列法律行為的總稱。 根據合伙企業(yè)法第14條的規(guī)定，設立合伙企業(yè)應當具備下列條件： 1有2個以上合伙人，

14、有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立。 2有書面合伙協議。合伙協議必須以書面形式訂立。 3有各合伙人認繳或者實際繳付的出資。依照合伙企業(yè)法第16條規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。4有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所。 合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣。 合伙企業(yè)為開展經營活動需要有從事生產經營活動的空間范圍及所必備的條件和設施。（二）合伙企業(yè)的設立程序（二）合伙企業(yè)的設立程序 根據我國合伙企業(yè)法的規(guī)定：設立合伙企業(yè)應當經過以

15、下步驟： 1訂立合伙協議 協商一致，以書面形式訂立合伙協議，遵循自愿、平等、公平和誠實信用原則。 合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙協議生效后，合伙人依照合伙協議享有權利，履行義務。 2依約定履行出資義務 合伙人訂立合伙協議后，應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付出資的期限履行出資義務。 3進行設立登記 由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機關提出設立登記合伙企業(yè)的申請（提交登記申請書、合伙協議書、合伙人身份證明等文件）。 四、合伙企業(yè)的內部關系四、合伙企業(yè)的內部關系（一）合伙企業(yè)的財產（一）合伙企業(yè)的財產 1合伙企業(yè)財產的構成及其性質 依照我國合伙企業(yè)法第20條

16、規(guī)定，合伙企業(yè)財產由合伙人的出資和合伙企業(yè)的收益及依法取得的其他財產構成。 合伙人的出資：合伙人在設立合伙企業(yè)時，向合伙企業(yè)實際繳付的財產，是合伙企業(yè)財產最原始的構成部分。 合伙企業(yè)的收益：合伙企業(yè)成立以后以合伙企業(yè)名義取得的營業(yè)收益或者其他收益。 我國合伙企業(yè)的財產應為全體合伙人共同共有。2合伙人財產份額的轉讓 規(guī)定合伙企業(yè)存續(xù)期間必須經其他合伙人的一致同意。 經全體合伙人同意，合伙人以外的人依照修改后的合伙協議享有權利，承擔責任。 有限合伙人按照合伙協議的約定轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，應當提前30日通知其他合伙人。 合伙人依法轉讓其財產份額的，在同等條件下，其他合伙人享有優(yōu)先購買的

17、權利。 3合伙人財產份額的出質 普通合伙人若要將其在合伙企業(yè)中的財產份額以質押的方式，為其個人債務提供擔保，必須經其他合伙人的一致同意。（二）合伙企業(yè)的內部權力（二）合伙企業(yè)的內部權力 合伙企業(yè)的權力能力和行為能力不能完全與合伙人分離。 合伙企業(yè)本身沒有獨立的法人資格，沒有相應的組織機構，是以個人為單位的內部權力配置。 1合伙企業(yè)內部的決策權 合伙企業(yè)內部的決策權只能依法由作為企業(yè)投資者的全體合伙人共同行使。 合伙人共同行使決策權的依據：合伙企業(yè)法的規(guī)定和合伙協議的約定。 必須經全體合伙人一致同意的事項：（合伙企業(yè)法第31條）（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所

18、的地點；（3）處分合伙企業(yè)的不動產；（4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。2合伙企業(yè)內部的執(zhí)行權 （1）共同執(zhí)行。 （2）委托執(zhí)行。 （3）分別執(zhí)行。 （4）授權執(zhí)行。 3合伙企業(yè)內部的監(jiān)督權 根據我國合伙企業(yè)法的規(guī)定，結合合伙企業(yè)制約機制的需要，合伙人可以以下5種方式行使監(jiān)督權： （1）檢查執(zhí)行情況。 （2）審議報告。 （3）查閱賬簿。 （4）提出異議。 （5）撤銷委托。（三）合伙人對合伙企業(yè)的義務（三）合伙人對合伙企業(yè)的義務1忠實義務 我國合伙企業(yè)法第32條規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)的忠實義務

19、包括競業(yè)禁止義務和交易禁止義務。 競業(yè)禁止義務，是指除有限合伙人外，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 交易禁止義務，是指除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意之外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。2損害禁止義務 合伙人的損害禁止義務：合伙人不得從事損害本合伙企業(yè)利益的活動。合伙人違反損害禁止義務，侵占合伙企業(yè)利益或者財產的，應當承擔返還和損害賠償責任。構成犯罪的，還要依法追究其刑事責任。3損害賠償義務 損害賠償義務包括執(zhí)業(yè)過失的損害賠償義務和無權代理的損害賠償義務。（四）合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔（四）合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔 合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分

20、擔三大主義：（1）按份主義。即按各合伙人的出資份額確定，如法國和日本。（2）平均主義。即不問各合伙人的出資多少，一律按人數平均確定，如美國、英國和瑞士。（3）折衷主義。即先將年度盈余或虧損的一部分（如60%）按各合伙人的出資比例分配或者分擔，再對剩余部分按合伙人數平均分配或者分擔，如德國。 各國法律對是否分擔虧損以及如何分擔虧損的規(guī)定的三種立法例：（1）以勞務出資的合伙人，除協議另有約定之外，不承擔虧損的分擔責任。如我國的臺灣地區(qū)。（2）以勞務出資的合伙人，應以與出資最少的合伙人的相同比例分擔虧損。如法國。（3）合伙協議未約定的，不論出資種類和數額，由各合伙人平均分擔，如德國。 我國合伙企業(yè)法

21、規(guī)定，利潤分配和虧損分擔辦法是合伙協議應當載明的法定事項。如果合伙協議對利潤分配和虧損分擔比例未約定或者約定不明確的，則由合伙人協商決定。協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。五、合伙企業(yè)的外部關系五、合伙企業(yè)的外部關系（一）合伙企業(yè)的對外代表（一）合伙企業(yè)的對外代表 每個合伙人都有平等地參與合伙企業(yè)經營管理活動的權力，每個合伙人都有權對外代表合伙企業(yè)。合伙企業(yè)事務執(zhí)行的方式不同，合伙企業(yè)的對外代表也會有所不同。 共同執(zhí)行時：每個合伙人都有權對外代表合

22、伙企業(yè)。 委托執(zhí)行：執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。 分別執(zhí)行：每個合伙人都有權在其職責范圍內代表合伙企業(yè)。 授權執(zhí)行：被聘任的經營管理人員在授權范圍內也可以代表合伙企業(yè)。 注意：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（二）合伙企業(yè)與第三人（二）合伙企業(yè)與第三人 善意第三人，是指特定法律關系當事人以外的任何對有關的無權交易因不知情而支付了相應對價的人。 我國合伙企業(yè)法在調整合伙企業(yè)與第三人的關系時，著重強調對善意第三人的保護。（第21條規(guī)定，第37條規(guī)定，第25條規(guī)定，第42條規(guī)定，第76條規(guī)定）（三）合伙企業(yè)與企業(yè)債權人（三）合伙企業(yè)與企業(yè)債權人 如果合伙企業(yè)財產不足

23、以清償債務時，合伙人要以其個人所有的財產對合伙企業(yè)債務承擔清償的連帶責任。 各國立法關于合伙人是否有義務以個人財產代替其他合伙人清償合伙企業(yè)債務的兩種體例： 一是無限分擔主義，即合伙人僅以其出資比例或損益分配比例對合伙企業(yè)債務承擔無限清償責任，對超過自己分擔部分不承擔清償責任。 二是無限連帶主義，即合伙人之間相互負有以個人財產代替他人償還債務的責任。 有關合伙企業(yè)債務與合伙人個人債務的清償順序，大陸法系諸國立法大多未加明確規(guī)定。英、美等國的立法則確立了“雙重優(yōu)先權原則”。 我國法律體現的是“雙重優(yōu)先權原則”，即合伙企業(yè)財產首先用以償還合伙企業(yè)債務，有剩余再分配給各合伙人用以清償個人債務。合伙人

24、的個人財產則首先用以償還其個人債務，剩余的再用以清償合伙企業(yè)的債務。（四）合伙企業(yè)與合伙人的債權人（四）合伙企業(yè)與合伙人的債權人 我國合伙企業(yè)法設置了以下規(guī)則： 1合伙人的債權人不得對合伙企業(yè)行使抵銷權 合伙企業(yè)一經合伙人共同組建而成立，就成為獨立于合伙人之外的法律主體。合伙人與第三人的債權債務同合伙企業(yè)與第三人的債權債務是兩個不同的法律關系，不能相混淆（合伙企業(yè)法第41條） 2合伙人的債權人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利 合伙企業(yè)作為典型的人合企業(yè)，其存續(xù)和發(fā)展的基礎是合伙人之間相互熟悉和信任。合伙人的債權人不具有合伙人的資格和身份，當然不能插手合伙企業(yè)事務。（合伙企業(yè)法第41條） 3

25、合伙人的債權人可以請求強制執(zhí)行合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額 我國合伙企業(yè)法第42條規(guī)定，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。其他合伙人對于該合伙人的財產份額具有優(yōu)先購買的權利。六、合伙企業(yè)變更、解散和清算六、合伙企業(yè)變更、解散和清算（一）合伙企業(yè)的變更（一）合伙企業(yè)的變更 合伙企業(yè)的變更主要包括入伙、退伙、合伙人及合伙企業(yè)類型的轉變。 我國合伙企業(yè)法對于入伙和退伙進行了如下規(guī)定： 1入伙 入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，原先不具有合伙人身份人加入合伙企業(yè)，從而取

26、得合伙人身份的法律行為。 我國合伙企業(yè)法規(guī)定，新合伙人要入伙應當符合下列條件并經過有關程序：（1）應當經合體合伙的一致同意。（2）依法訂立書面入伙協議。并在訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。（3）辦理變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應當在作出接納他人入伙決定之日起15日內，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。 根據合伙企業(yè)法的規(guī)定，入伙具有以下法律效力： （1）除入伙協議另有約定之外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。（2）入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務應當承擔無限連帶責任。 2退伙 退伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，原先已經取得合伙人身份的人因某種

27、情形而喪失其合伙人身份的法律行為。 退伙方式：（1）聲明退伙。 又稱自愿退伙，是合伙人基于自愿的意思表示而退伙。在我國聲明退伙又有協議退伙與通知退伙之分。 情形：合伙協議約定的退伙事由出現；經全體合伙人一致同意；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。（2）當然退伙。 又稱法定退伙。是合伙人依法因某種客觀情況的出現而退伙。當然退伙的情形： 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 個人喪失償債能力； 法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或宣告破產； 法律規(guī)定或者協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。（3）除名退伙。 除名退伙：經其他合伙人一致同意，將某一合伙人從合伙企業(yè)中除名而使其退伙的法律行為。 將合伙人除名的事由： 合伙人未履行出資義務； 合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； 合伙人執(zhí)行合伙事務時有不正當行為； 發(fā)生合伙協議約定的事由。 退伙的法律效力主要有以下三方面：財產份額或合伙人資格的繼承。退伙結算。承擔連帶責任。3合伙人及合伙企業(yè)類型的轉變 合伙人及合伙企業(yè)類型的轉變，是指在普通合伙企業(yè)的存續(xù)期間因