財務(wù)管理--異常公司態(tài)樣與財務(wù)重點專區(qū)簡介( 83頁)ppt課件

1、異常公司態(tài)樣與財務(wù)重點專區(qū)簡介證交所上市治理部謝兆恩九十七年五月講師資歷普考會計審計人員高考會計審計人員高考會計師臺北大學(xué)會計學(xué)研討所臺北市政府主計單位臺灣證券買賣所上市部 上市治理部簡報內(nèi)容壹、前言貳、異常公司之態(tài)樣參、財務(wù)重點專區(qū)簡介肆、 Q&A壹、前言證基會為協(xié)助行政院金融監(jiān)督管理委員會推動並落實金融知識普及計畫深化社區(qū)之目標(biāo)，以提昇國人的金融知識，受委託辦理97年金融知識普及計畫：社區(qū)大學(xué)投資未來系列講座，主題範(fàn)圍以我的幸福人生DNA、我的幸福永保安康二大系列為主軸，講座議題之設(shè)計以與投資人切身相關(guān)的投資理財事為主，希望能將基礎(chǔ)的金融知識清楚正確地傳達予社區(qū)民眾，期望能達到金融知識傳播

2、之效益，幫助民眾有步驟的建立正確的理財概念，保證本身權(quán)益。臺灣證券市場目前仍以散戶為主體，因此期能藉由簡單之指標(biāo)，以協(xié)助判斷異常公司，以保證投資權(quán)益貳、異常公司之態(tài)樣一公司財務(wù)、會計、內(nèi)部稽核主管或簽證會計師異動者緣由：財務(wù)、會計主管對於公司內(nèi)部之經(jīng)營與資金流向是最清楚的；內(nèi)稽主管則對於內(nèi)控能否有效亦是最瞭解的，假設(shè)無預(yù)警離職，能夠隱含有異常的情形查詢：公開資訊觀測站mops.tse.tw 艱苦訊息案例探討：博達異常公司態(tài)樣法規(guī)名稱：證券買賣法 (民國 95 年 05 月 30 日 修正) 第 14 條 本法所稱財務(wù)報告，指發(fā)行人及證券商、證券交 易所依法令規(guī)定，應(yīng)定期 編送主管機關(guān)之財務(wù) 報

3、告。 前項財務(wù)報告之內(nèi)容、適用範(fàn)圍、作業(yè) 程序、編製及其他應(yīng)遵行事項之準(zhǔn) 則，由主管 機關(guān)定之。 第一項財務(wù)報告應(yīng)經(jīng)董事長、經(jīng)理人及會計主管 簽名或蓋章，並出具財務(wù) 報告內(nèi)容無虛偽或隱匿 之聲明。 前項會計主管應(yīng)具備一定之資格條件， 並於任職期間內(nèi)持續(xù)專業(yè)進修；其 資格條件、持 續(xù)專業(yè)進修之最低進修時數(shù)及辦理進修機構(gòu)應(yīng)具 備條件等事 項之辦法，由主管機關(guān)定之。例外二董監(jiān)事及大股東陸續(xù)出脫持股或設(shè)質(zhì)比率較高緣由：董監(jiān)事及大股東對公司的發(fā)展及市場脈動是最清楚的，假設(shè)持續(xù)出股持股，能夠代表對公司前景欠缺自信心；設(shè)質(zhì)比例過高，易生財務(wù)危機，添加舞弊的誘因查詢：公開資訊觀測站董監(jiān)股權(quán)異動董監(jiān)事持股餘額明

4、細資料案例探討：力霸異常公司態(tài)樣華碩信託孳息供員工分紅 繼郭臺銘後第二例記者鄒秀明臺北報導(dǎo)華碩電腦昨天宣布，華碩董事長施崇棠等三位創(chuàng)辦人將拿出2.6萬張股票，以信託孳息提供員工分紅，市值約20餘億元。這是繼鴻海董事長郭臺銘前年自掏腰包贊助員工分紅後第二例，未來勢必蔚為風(fēng)潮，有更多企業(yè)大老闆自掏腰包提供員工分紅。 員工分紅費用化明年上路，為留住員工，加上具有節(jié)稅效益，科技業(yè)老闆以持股做信託做為員工分紅，成為留住員工的新方式。華碩董事長施崇棠昨天與副董童子賢、副總徐世昌等三位創(chuàng)辦人，每人各拿出8700多張自有持股，合計共26162張華碩股票。以昨天華碩80元收盤價計算，換算市值約20.92億元，將

5、以信託方式，未來孳息將全部提供成為華碩員工分紅。 此外，繼施崇棠與徐世昌前兩年先後將持股信託給予子女後；童子賢昨天也另外拿出5萬張持股，受害人設(shè)定為子女，跟進參與節(jié)稅行列。 華碩三位創(chuàng)辦人除了分別大舉信託持股超過5萬張給予子女，也不忘與員工分享股利，其中童子賢拿出8620張、施崇棠拿出8803張、徐世昌也拿出8739參與信託，將孳息指定作為華碩員工分紅用途。 【2006/08/18 聯(lián)合報】 例外三艱苦關(guān)係人買賣緣由：關(guān)係人買賣之買賣價格、收付款方式等買賣條件與普通常規(guī)買賣相較，能夠有異常之情形。 (註)依財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第六號規(guī)定：凡企業(yè)與其他個體之間，假設(shè)一方對於他方具有控制才干或在經(jīng)營、

6、 理財政策上具有艱苦影響力者，該雙方即互為關(guān)係人；受同一個人或企業(yè)控制之各企業(yè)，亦互為關(guān)係人查詢：公開資訊觀測站-電子書-財務(wù)報告書-財務(wù)報表附註-關(guān)係人買賣章節(jié)案例探討：力霸異常公司態(tài)樣關(guān)係人之方式要件企業(yè)採權(quán)益法評價之被投資公司對公司之投資採權(quán)益法評價之被投資者公司董事長或總經(jīng)理與他公司之董事長或總經(jīng)理為同一人,或具有配偶或二親等以內(nèi)關(guān)係之他公司受企業(yè)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人.公司之董事,監(jiān)察人,總經(jīng)理,副總經(jīng)理,協(xié)理及直屬總經(jīng)理之部門主管公司之董事,監(jiān)察人,總經(jīng)理之配偶.公司之董事長,總經(jīng)理之二親等以內(nèi)親屬.異常公司態(tài)樣營收幾乎來自關(guān)係人四頻繁更新財務(wù)預(yù)測緣由：財

7、務(wù)預(yù)測代表公司對未來的營運展望與預(yù)估，假設(shè)時常更新財務(wù)預(yù)測，能夠即代表本身誠信有問題查詢：公開資訊觀測站財務(wù)報表財務(wù)預(yù)測公告查詢案例探討異常公司態(tài)樣五資金貸與他人及背書保證金額過高緣由：資金貸與他人金額過高影響正常營運背書保證金額過高公司潛在風(fēng)險較高查詢：公開資訊觀測站營運概況資金貸與及背書保證明細表資訊案例探討異常公司態(tài)樣 公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則 第3 條 公開發(fā)行公司依公司法第十五條規(guī)定，其資金除有以下各款情形外，不得 貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業(yè)務(wù)往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資 金額不得超過貸與企業(yè)淨(jìng)值之百分之四十。 前項所稱短

8、期，係指一年。但公司之營業(yè)週期長於一年 者，以營業(yè)週期為準(zhǔn)。 第一項第二款所稱融資金額，係 指公開發(fā)行公司短期融通資金之累計餘額 。 第5 條 公開發(fā)行公司得對以下公司為背書保證： 一、有業(yè)務(wù)往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權(quán)之股份超過百分之五十之 公司。 三、直接及間接對公司持有表決權(quán)之股份超過百分之五十 之公司。 公開發(fā)行公司基於承攬工程需求之同業(yè)間依合約規(guī)定互保，或因共同投資 關(guān)係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規(guī)定之限制，得為背書保證。 力霸集團不當(dāng)資金貸與情形亞太固網(wǎng)於91年12月13日起迄93年6月23日止，以短期放款名義，無擔(dān)保將資金貸與王氏人頭公

9、司計53億3,500萬元。友聯(lián)產(chǎn)險放款予王氐人頭公司及人頭，金額達35億230萬元。中華商銀於88年貸予王氐人頭公司7億5千萬元。六公司治理不佳，董事會由家族把持緣由：公司董事會假設(shè)由家族把持，將欠缺外部監(jiān)督與制衡機制，易生弊端查詢：公開資訊觀測站電子書年報及股東會相關(guān)資料股東會年報-董事資料案例：力霸集團異常公司態(tài)樣七不合常規(guī)之資產(chǎn)或股權(quán)買賣緣由：不合常規(guī)之資產(chǎn)或股權(quán)買賣，因較欠缺明確市價，較易生弊端查詢：公開資訊觀測站艱苦訊息公開資訊觀測站-電子書-財務(wù)報告書-財務(wù)報表附註-艱苦買賣事項相關(guān)資訊案例探討異常公司態(tài)樣力霸集團藉不合常規(guī)買賣掏空友聯(lián)88年王氐10家人頭公司與力霸公司簽約購買桃園

10、縣八德市力霸倫敦城218戶房地，支付10%預(yù)付款，未實際獲得一切權(quán)。 友聯(lián)產(chǎn)險董事會決議以9億2,764萬元購買該218戶房地。友聯(lián)產(chǎn)險於簽約後10日內(nèi)即支付7億4,040萬元逾總價款8成。 不合買賣常規(guī) 89年2至6月間，友聯(lián)產(chǎn)險主動要求解約，卻僅向前述公司索回不到4成之解約金，迄今該等人碩公司尚欠友聯(lián)產(chǎn)險4億3,674萬7,000元。89年6月間，友聯(lián)產(chǎn)險向力霸公司購買中和力霸山河房地41戶含17 停車位，總價款2億4,715萬4,520元，簽約即支付2億1,865萬4,000元預(yù)付款總價款之8成。 力霸公司就其中30戶及15停車位以產(chǎn)權(quán)爭議為由遲未辦理過戶。89年8月間雙方協(xié)議解約。 友

11、聯(lián)產(chǎn)險亦未積極訴追解約款1億5,203萬1,386元及違約金，任由力霸公司展期6次延欠迄今，尚欠友聯(lián)產(chǎn)險1億980萬元。89年6月間，友聯(lián)產(chǎn)險向嘉食化購買力霸山河22戶(含18停車位及力霸湖濱房地2 戶含15停車位，總價款2億4667萬4,680元，友聯(lián)產(chǎn)險於簽約時即支付2億3,691萬5,000元預(yù)付款，逾總價款8成。 其後雙方協(xié)議解約。友聯(lián)產(chǎn)險未積極訴追嘉食化公司應(yīng)退還之解約款，至今尚欠積欠8,640萬元。異常公司態(tài)樣不合常規(guī)土地買賣之案例地主上市公司地主人頭上市公司2億元土地土地土地2億元3億元異常公司態(tài)樣掏空1億大紀(jì)元 新聞 臺灣新聞 宏傳關(guān)係人買賣異常？臺證交所：資料已送檢調(diào)【大紀(jì)元

12、1月21日報導(dǎo)】(中央社記者盧宏奇臺北二十一日電)臺灣證券買賣所在查核宏傳電子日前的關(guān)係人買賣時，發(fā)現(xiàn)異?，F(xiàn)象，已將相關(guān)資料送交檢調(diào)單位偵查，並將宏傳列入平時暨例外管理條例審核名單，進一步查核能否有其他財報方面的問題。 證交所主管表示，宏傳在元月 2日向關(guān)係人買入一筆價值約新臺幣 4.2億元的不動產(chǎn)，經(jīng)證交所查核後發(fā)現(xiàn)，賣方以這筆不動產(chǎn)做為擔(dān)保品，向銀行借款 2.8億元，因此買方只需支付 1.4億元款項，但宏傳卻已支付2.4 億元現(xiàn)金，加上支付時間太快，以及尚未進行過戶等疑點，買賣看來頗不尋常。 這位主管表示，證交所已蒐集宏傳這筆關(guān)係人買賣的相關(guān)資料，送交檢調(diào)單位偵查，能否涉及背信、侵佔或內(nèi)線

13、買賣等犯罪行為，則由檢調(diào)單位斷定。 至於宏傳財報能否另有其他問題，證交所表示，由於宏傳去年第 3季季報當(dāng)中，尚未出現(xiàn)該筆不動產(chǎn)買賣，加上去年年報尚未出爐，證交所還在陸續(xù)瞭解當(dāng)中，但已將宏傳依平時暨例外管理條例審核。 1/22/2005 12:35:37 AM八轉(zhuǎn)投資過於複雜，交叉持股緣由：公司轉(zhuǎn)投資過於複雜，將降低財務(wù)資訊透明度，並能夠有虛列長期投資及美化財報情事；交叉持股多為護盤，或藉少數(shù)持股以掌控經(jīng)營權(quán)查詢：公開資訊觀測站-電子書-財務(wù)報告書-財務(wù)報表附註(艱苦買賣事項相關(guān)資訊及轉(zhuǎn)投資事業(yè)相關(guān)資訊章節(jié))案例：力霸異常公司態(tài)樣資料來源：林宛瑩老師課程同學(xué)報告異常公司態(tài)樣交叉持股定義:二個以上

14、的公司,相互投資而彼此持有對方所發(fā)行之股份,因此相互成為股東之情形. 董事長上市公司投資公司10%50%40%異常公司態(tài)樣九獨立董事或董事監(jiān)察人有大量異動之情事緣由：上市公司依規(guī)定設(shè)置獨立董事有非因病故等不可抗力要素請辭，或董事監(jiān)察人等於任期屆滿前有大量請辭異動者。查詢：公開資訊觀測站艱苦訊息案例探討異常公司態(tài)樣十營業(yè)收入有異常波動者緣由：目前法令規(guī)定須按月揭露上一個月之營收資訊，部分公司藉由虛假買賣以認列營收，進而影響股價，並美化財務(wù)報表查詢：公開資訊觀測站營運概況開立發(fā)票及營業(yè)收入資訊案例探討：博達異常公司態(tài)樣虛增營收案例A公司B公司銷貨1000萬付款1000萬A公司B公司上市公司銷貨10

15、00萬銷貨1000萬付款1000萬付款1000萬異常公司態(tài)樣會計科目及其隱藏之舞弊警訊彙總表科目警訊現(xiàn)金1.現(xiàn)金大幅減少2.部分現(xiàn)金使用受限制應(yīng)收款項1.鉅額過期之應(yīng)收款項2.應(yīng)收款項與營收之變化比例有顯著不相當(dāng)情形3.應(yīng)收帳款週轉(zhuǎn)率愈來愈慢4.關(guān)係企業(yè)之應(yīng)收款項甚高5.過分依賴於一,二位主要客戶存貨1.突然改用其他存貨計價政策2.存貨與營收之變化比例顯著不相當(dāng)3.存貨週轉(zhuǎn)率愈來愈低4.以存貨為擔(dān)保品5.存貨呆滯,評價不合理或有大幅變化投資1.過於頻繁的長短期投資買賣2.未適當(dāng)認列投資損失3.以顯著不相當(dāng)之對價買賣長期投資4.與關(guān)係人間之股權(quán)買賣情形過於頻繁固定資產(chǎn)1.折舊攤提方式之改變2.不

16、適當(dāng)?shù)哪陀媚晗?.固定資產(chǎn)的大幅增加或沖銷4.固定資產(chǎn)增減與產(chǎn)量增減有顯著不相當(dāng)之情形5.不適當(dāng)?shù)貙⒕S護與修繕費用或利息資本化無形資產(chǎn)1.無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)之比例過高2.無形資產(chǎn)之取得成本不合理3.不適當(dāng)?shù)臄偺崮晗挢搨?.負債占該公司總資產(chǎn)之比例過高或有重大變化2.高估或低估售後服務(wù)保證等估計負債營業(yè)收入及毛利1.營收成長及毛利率呈現(xiàn)異常之變化或與產(chǎn)業(yè)整體變化不符2.第四季營收有大幅增加之趨勢3.產(chǎn)生非屬主要營業(yè)項目之營收費用1.費用之增減與營收之增減變化不相當(dāng)2.與過去財報相比,某些費用科目產(chǎn)生異常之變化3.將應(yīng)資本化之開辦費,研發(fā)費用,廣告費等費用在當(dāng)期一次認列為費用營業(yè)外收支產(chǎn)生金額重大之

17、營業(yè)外收支資料來源:“上市公司艱苦舞弊案例解析及偵測之探討,臺灣證交所編印,2001年10月,頁53 、54異常公司態(tài)樣參、財務(wù)重點專區(qū)簡介促進證券買賣更公平、更具效率，資訊更透明、可靠。公開資訊觀測站可以完好表達出個別上市櫃公司之價值和透明度。公開資訊觀測站資訊獲得之本錢是最低廉、最方便。為幫助普通投資人或?qū)ω攧?wù)報表觀念較不清楚之散戶，能利用最便利、最簡單的管道找出一些重點資料，有效率即時的獲知上市櫃公司重要訊息，故設(shè)置財務(wù)重點專區(qū)。投資人也應(yīng)關(guān)心財務(wù)報告以外之其他資訊，例如關(guān)係人買賣、轉(zhuǎn)投資情形、籌資用途、財務(wù)、內(nèi)稽或研發(fā)主管辭職、更換會計師、董監(jiān)事持股異動或公司治理等訊息，可添加對公司財

18、務(wù)、業(yè)務(wù)狀況之敏感度，以利投資決策。財務(wù)重點專區(qū)-背景說明財務(wù)重點專區(qū)之畫面財務(wù)重點專區(qū)置於公開資訊觀測站中之各項專區(qū)下優(yōu)先列示名單-停頓買賣股票-變更買賣方法股票-管理股票財務(wù)重點專區(qū)-優(yōu)先列示名單 停頓買賣股票(擇要說明) 未依法令期限辦理公告申報財務(wù)報告者。 經(jīng)法院對其股票為制止轉(zhuǎn)讓裁定者。檢送之書表或資料，發(fā)現(xiàn)涉有不實之記載。過戶機構(gòu)經(jīng)裁撤，或虛設(shè)過戶機構(gòu)而不辦過戶未改善者。 更正或重編財務(wù)報告逾期仍未更正或重編者；或意見為無法表表示見或否認意見者。違反艱苦訊息相關(guān)章則規(guī)定個案情節(jié)艱苦。違反申請上市櫃時出具之承諾。 公共建設(shè)事業(yè)之工程發(fā)生艱苦延誤或有艱苦違反特許合約者意見。有公司債無法

19、如期償還或贖回之情事經(jīng)三個月後未改善者。其他有停頓有價證券買賣必要之情事者。 財務(wù)重點專區(qū)-優(yōu)先列示名單(一)變更買賣方法、全額交割股 (擇要說明) 淨(jìng)值已低於股本二分之一者。未於營業(yè)年度終結(jié)後六個月內(nèi)召開股東常會完畢者。年度或半年度財務(wù)報告，因查核範(fàn)圍受限制，及有艱苦保管意見者。違反艱苦訊息規(guī)定未補正且個案情節(jié)艱苦者。董監(jiān)事三分之二以上受停頓行使職權(quán)之假處分裁定。依公司法規(guī)定向法院聲請重整者。公司全體董事變動二分之一以上，有股權(quán)過度集中，未達股權(quán)分散標(biāo)準(zhǔn)，或其現(xiàn)任董監(jiān)事、總經(jīng)理有艱苦違反誠信原則之情事，經(jīng)限期改善而未改善者。無法如期償還到期或贖回公司債者。發(fā)生存款缺乏之金融機構(gòu)退票情事且經(jīng)知

20、悉者。經(jīng)分割後之實收資本額不符上市櫃規(guī)定條件者。辦理股務(wù)事宜經(jīng)查核發(fā)現(xiàn)艱苦缺失未改善者。於艱苦訊息說明記者會之說明未能釐清疑點，基於保證投資人權(quán)益認有必要者。基於其他緣由認有必要者。 財務(wù)重點專區(qū)-優(yōu)先列示名單(二)新添加之變更買賣方法股票標(biāo)準(zhǔn)具體標(biāo)準(zhǔn):最近期會計師查核或核閱財務(wù)報告顯示會計師對受查公司之繼續(xù)經(jīng)營假設(shè)存有艱苦疑慮者適用時點:以上市櫃公司96年10月底所公告之96年度第3季財務(wù)報告開始適用。修法考量：此係回溯至88年審計公報33號實施前，會計師出具繼續(xù)經(jīng)營假設(shè)有疑慮之保管意見皆須將公司改列預(yù)收款券之情形. 實質(zhì)上就會計師判斷公司有繼續(xù)經(jīng)營假設(shè)之疑慮，應(yīng)即明確表達出該等上市櫃公司短

21、期營運資金顯有缺乏現(xiàn)象，易有資金缺口發(fā)生之能夠性，其財務(wù)結(jié)構(gòu)脆弱、相對風(fēng)險較高，實有加強監(jiān)理及提示投資人留意之必要，將其列為預(yù)收款券，應(yīng)屬合理。 財務(wù)重點專區(qū)-優(yōu)先列示名單(二)管理股票 依櫃買中心相關(guān)規(guī)定，上市公司於臺灣證券買賣所終止上市者，或上櫃公司於櫃檯買賣中心終止櫃檯買賣者，可於終止上市櫃之公告日起一個月內(nèi)向櫃買中心提出申請為管理股票。至證券業(yè)、期貨業(yè)、金融業(yè)及保險業(yè)申請其股票為櫃檯買賣管理股票者，應(yīng)先獲得目的事業(yè)主管機關(guān)之贊同函，櫃買中心始予受理之。 財務(wù)重點專區(qū)-優(yōu)先列示名單(三)一、停頓買賣、變更買賣方法或管理股票： 現(xiàn)行股票買賣方式或類型如為停頓買賣、變更買賣方法或管理股票者，

22、會出現(xiàn)紅色及底線標(biāo)記。 二、連續(xù)3年度稅後損益數(shù)均為負數(shù)，且最近期每股淨(jìng)值已低於10元者。 1.資產(chǎn)負債表之會計方程式資產(chǎn)=負債+股東權(quán)益。 2.淨(jìng)值對上市櫃有價證券買賣之影響: (1)每股淨(jìng)值低於10元時，不得融資、融券買賣； (2)每股淨(jìng)值低於5元者，全額交割； (3)96年11月起每股淨(jìng)值低於3元者，全額交割及分盤買賣； (4)每股淨(jìng)值為負數(shù)者，終止上市櫃。 3.判斷公司獲利才干之損益表: (1)本期損益=營業(yè)收入-營業(yè)本錢-營業(yè)費用+/-營業(yè)外損 益-所得稅費用。 (2)連年虧損顯示營運有艱苦不利變化且長期無改善。專區(qū)紅色指標(biāo)意義:指標(biāo)一、二三、最近期每股淨(jìng)值已低於10元，且負債比率高

23、於60及流動比率小於1.0者： 金融保險業(yè)除外 1.負債比率 = 負債總額 / 資產(chǎn)總額 2.流動比率 = 流動資產(chǎn) / 流動負債 3.簡單判斷企業(yè)之財務(wù)結(jié)構(gòu)能否健全暨企業(yè)流動資產(chǎn)支應(yīng)流動負債的短期償債才干。 四、最近期每股淨(jìng)值已低於10元，且最近2年度及最近期連續(xù)營業(yè)活動淨(jìng)現(xiàn)金流出者: 1.營業(yè)活動現(xiàn)金流量係根據(jù)實際營業(yè)行為而來，不易遭到內(nèi)部人為操縱，也不因會計原則不同而不同。 2.企業(yè)營業(yè)活動現(xiàn)金均為流出，顯示其現(xiàn)金流量不佳，不論其營收獲利狀況如何，便是一個經(jīng)營失衡的警訊。專區(qū)紅色指標(biāo)意義:指標(biāo)三、四五、最近月份公司董監(jiān)事及大股東之股票質(zhì)押比率高達九成以上： 1.假設(shè)董監(jiān)事對公司持股不高或陸續(xù)出脫持股，代表其對公司前景發(fā)展不是很有自信心。 2.高質(zhì)押表示信譽擴張，能夠意謂其本身面臨資金壓力，易影響公司正常營運。 六、最近月份資金貸與他人餘額占最近期財報淨(jìng)值比率達30以上者:金融保險業(yè)除外 1.企