公司的合并分立解散清算課件

1、第九章 公司的合并、分立、解散、清算教學(xué)重點(diǎn).難點(diǎn)與疑點(diǎn)1. 公司的合并2. 公司的分立3. 公司的變更4. 公司的解散與清算小結(jié)學(xué)習(xí)方法導(dǎo)引案例討論第1頁，共16頁。學(xué)習(xí)方法導(dǎo)引聯(lián)系實(shí)際掌握公司的合并、分立的法定形式，并從案例中理解公司合并、分立的條件、程序及法律效力掌握公司分立、合并須從其法律特征著手,理解公司分立與收購及公司兼并之間的關(guān)系比較公司分立與合并、變更、解散、清算在程序上的異同,掌握公司清算的種類、及程序返回第2頁，共16頁。1. 公司的合并（一）定義 指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，因生產(chǎn)經(jīng)營的需要，根據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，合并為一個(gè)公司的法律行為。形式 1、新設(shè)合并 2、吸收合并

2、條件 1、與國計(jì)民生關(guān)系重大的公司合并須征得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)； 2、與本國公司或外國公司合并須保證股東、債權(quán)人和國家的權(quán)益。第3頁，共16頁。1. 公司的合并（二）公司合并公司兼并公司收購比較的內(nèi)容被方公司有無法人資格被方公司債權(quán)債務(wù)如何處理參與各方法律地位其他公司法人資格消滅被收購公司仍存在被兼公司可存可滅新公司承受收購方不承受具體情況具體分析各方平等自愿進(jìn)行被方股東全部或部分放棄股東資格兼并方式?jīng)Q定被方股東資格去留返回第4頁，共16頁。2. 公司分立（一） 公司分立指一個(gè)公司按照法律規(guī)定的條件和程序，分解為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。 包括新設(shè)分立和派生分立。 分立的條件： 1、與國計(jì)

3、民生關(guān)系重大的公司分立須征得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)； 2、分立須保證股東、債權(quán)人和國家的合法權(quán)益。第5頁，共16頁。2. 公司分立（二） 公司分立的程序： 1、股東會(huì)作出決議； 2、政府監(jiān)管部門審批； 3、編制資產(chǎn)負(fù)債表、履行債權(quán)人保護(hù)程序； 4、訂立分立協(xié)議； 5、實(shí)施分立； 6、辦理公司分立登記。返回第6頁，共16頁。3. 公司的變更（一）公司的變更公司變更概述公司變更的條件與程序公司變更的法律效力公司變更的定義公司變更的內(nèi)容公司變更的條件公司變更的程序公司權(quán)利義務(wù)內(nèi)容的變化公司權(quán)利義務(wù)關(guān)系的變化返回第7頁，共16頁。3. 公司的變更（二） 公司變更定義：公司變更指公司在其存續(xù)期間內(nèi)，為適應(yīng)公

4、司經(jīng)營管理的需要所進(jìn)行的公司名稱、經(jīng)營范圍、公司章程、注冊資本、組織形式等公司登記注冊事項(xiàng)的變化。 公司變更內(nèi)容：公司名稱、住址、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、經(jīng)營期限、經(jīng)營場所、法定代表人、章程、注冊資本、組織形式等返回第8頁，共16頁。3. 公司的變更（三） 公司變更的條件：公司登記注冊事項(xiàng)的變更條件，依公司變更事項(xiàng)的具體內(nèi)容不同而不同。 公司變更的程序： 1、擬訂公司登記注冊事項(xiàng)的變更方案； 2、形成變更決議； 3、公司債權(quán)人的保護(hù)； 4、公司監(jiān)管機(jī)關(guān)進(jìn)行變更審核； 5、提出變更申請； 6、公司變更登記。返回第9頁，共16頁。4. 公司的解散與清算（一）公司的解散與清算公司的解散公司的清算解散原因

5、解散條件、程序解散的效力清算的種類清算的程序返回第10頁，共16頁。4. 公司的解散與清算（二）公司解散定義：指公司因法律或公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，停止其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)并經(jīng)過清算，最后消滅其法律主體資格的法律行為。解散原因：自愿解散、被強(qiáng)制解散、破產(chǎn)解散解散條件：依解散原因而定解散程序：依解散原因而定解散效力：1、清算終結(jié)前主體資格仍存在； 2、公司與股東之法律關(guān)系仍存在； 3、公司之組織機(jī)構(gòu)由清算組取代； 4、股東會(huì)與監(jiān)事會(huì)仍存在并可行使職權(quán)； 5、公司除與清算有關(guān)業(yè)務(wù)外，不得生產(chǎn)經(jīng)營處理財(cái)產(chǎn)。返回第11頁，共16頁。4. 公司的解散與清算（三） 公司清算定義：指公司解散后，為最終了結(jié)現(xiàn)存

6、的財(cái)產(chǎn)和其他法律關(guān)系，依照法定程序?qū)镜呢?cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)關(guān)系進(jìn)行清理、處分和分配，以了結(jié)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律行為。 清算種類：普通清算、特別清算、破產(chǎn)清算 清算程序：1、組織清算組； 2、清理公司財(cái)產(chǎn)編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單； 3、公告和通知公司債權(quán)人； 4、登記債權(quán)、編制清算方案； 5、收取債權(quán)、清償債務(wù)，分配剩余財(cái)產(chǎn)； 6、制作清算報(bào)告，進(jìn)行公司注冊登記。返回第12頁，共16頁。案例討論 海南省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室關(guān)于海南國際投資股份有限公司分立問題的批復(fù)的內(nèi)容：1、同意你公司分立為“海南國際投資股份有限公司”（簡稱海國投）和“海南國際實(shí)業(yè)股份有限公司” （簡稱

7、海實(shí)業(yè)），并原則同意各分立公司的章程。2、根據(jù)海南中華會(huì)計(jì)事務(wù)所證明，同意分立后海國投的股本總額為人民幣17746萬元，股份由法人和內(nèi)部職工混合持有；海實(shí)業(yè)股本總額為41029萬元，股份全由法人持有。結(jié)合上述材料分析：1、公司的分立有幾種形式？本例屬哪種？ 2、如海國投在分立前欠銀行貸款，另欠某公司債務(wù)，銀行與某公司對海國投的分立有何權(quán)利？公司分立后的債務(wù)由誰來清償？ 3、如你是海國投的法律顧問，對公司分立程序有何建議？第13頁，共16頁。參考答案 返回 1、分立指一個(gè)公司依法定程序分為兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司的法律行為。包括新設(shè)分立和派生分立。本例屬派生分立。 2、本案債權(quán)人銀行和某公司自接到分

8、立通知 書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保，否則，公司不得分立。 公司分立后的債務(wù)，由分立后的公司負(fù)連帶責(zé)任。 3、分立程序：股東會(huì)決議；通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；由分立后的各公司代表簽訂內(nèi)部分立協(xié)議；編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；申請登記。第14頁，共16頁。小結(jié):返回本章重點(diǎn)掌握： 1、公司合并、分立的法定形式，條件與程序以及公司合并、分立的法律效力。 2、公司分立的法定形式、條件、程序及法律效力； 3、公司變更的條件、程序及法律效力； 4、公司解散的條件、程序及法律效力； 5、公司清算的條件、程序及法律效力。一般掌握：公司變更的內(nèi)容、公司清算的