生物科技公司增資擴(kuò)股投資協(xié)議

1、PAGE 關(guān)于xx市xx生物科技有限公司增資協(xié)議二xx年 月 目 錄 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc375755162 第一條 釋義 增資協(xié)議本增資協(xié)議（“本協(xié)議”）于xx年1xx月 日由以下各方在中國xx市天河區(qū)正式簽署：甲方：（目標(biāo)公司）xx市xx生物科技有限公司聯(lián)系辦公地址：xx市天河區(qū)馬場路16號之一507房法定代表人：乙方（投資人）：xxxx投資管理合伙企業(yè)（全稱）聯(lián)系辦公地址：法定代表人：乙方1：xx（原股東，。的實(shí)際監(jiān)控人、增資人）聯(lián)系辦公地址：乙方2：xx（原股東、增資人）聯(lián)系辦公地址：乙方3：xx（原股東、增資人）聯(lián)系辦公地址：乙方4：xx（

2、原股東、增資人）聯(lián)系辦公地址：乙方5：xx（投資人）聯(lián)系辦公地址：在本協(xié)議中甲方、乙方、乙1、乙2、乙3、乙4、乙5單獨(dú)稱“一方”，合稱“各方”。鑒于：甲方有意向引入乙方和乙5投資人，以及乙1、乙2、乙3、乙4增資人對目標(biāo)公司以現(xiàn)金方式增資人民幣【 ？ 】萬元大寫：人民幣伍拾壹萬元整），認(rèn)繳目標(biāo)公司注冊資本人民幣【 ？ 】萬元，（具體見附件？）投資人投資后，目標(biāo)公司的注冊資本為人民幣【100】萬元（大寫：人民幣壹佰萬元整），投資人的出資比例為具體見附件？。各方希望通過簽署本協(xié)議，明確本次增資事項(xiàng)及各方的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)各方在平等互利的基礎(chǔ)上協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：第一條 釋義下列詞語在本協(xié)議中使用

3、時(shí)具有以下含義： “目標(biāo)公司”“xx公司”指xx市xx生物科技有限公司?！霸蓶|”指本協(xié)議簽訂時(shí)，目標(biāo)公司的原有股東xx、xx、xx、xx?！艾F(xiàn)股東”指本協(xié)議簽訂時(shí)，目標(biāo)公司的現(xiàn)有股東xxxx投資管理合伙企業(yè)（全稱）、xx、xx、xx、xx、xx。“實(shí)際監(jiān)控人”指xx市xx生物科技有限公司的大股東xx?！皒x投資”指xxxx投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）?！氨敬卧鲑Y”指乙方、乙1、乙2、乙3、乙4、乙5（以下稱乙方等6方）依照本協(xié)議對甲方進(jìn)行增資的安排。 “交款日”指乙方等6方依照本協(xié)議的商定將投資款全部繳入至目標(biāo)公司驗(yàn)資賬戶之日。 “過渡期”指本協(xié)議簽訂之日至交割日的期間?！爸袊敝钢腥A人民共

4、和國，就本協(xié)議而言，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)。“工作日”指依照中國法律、法規(guī)確定的工作日?！霸敝钢袊姆ǘㄘ泿湃嗣駧旁?.2 本協(xié)議的條號和標(biāo)題僅為方便參閱而設(shè)，不影響本協(xié)議的釋義或說明。第二條 目標(biāo)公司的基本信息2.1 名稱和住所目標(biāo)公司的注冊名稱為：xx市xx生物科技有限公司，住所為【 x 】。2.2 經(jīng)營范圍目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍為：生物技術(shù)推廣服務(wù);計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù);計(jì)算機(jī)批發(fā);化妝品制造;信息系統(tǒng)集成服務(wù);貿(mào)易代理;軟件開發(fā);醫(yī)療用品及器材零售（不含藥品及醫(yī)療器械）;貨物進(jìn)出口（專營?？厣唐烦猓?其他日用化學(xué)產(chǎn)品制造（監(jiān)控化學(xué)品、危險(xiǎn)化學(xué)品除外）;網(wǎng)絡(luò)

5、技術(shù)的研究、開發(fā);百貨零售（食品零售除外）;商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）;化妝品及衛(wèi)生用品批發(fā);化妝品及衛(wèi)生用品零售;軟件批發(fā);電子產(chǎn)品批發(fā);儀器儀表批發(fā);化工產(chǎn)品批發(fā)（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）;非許可類醫(yī)療器械經(jīng)營（即不需申請醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證即可經(jīng)營的醫(yī)療器械”，包括第一類醫(yī)療器械和國家規(guī)定不需申請醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證即可經(jīng)營的第二類醫(yī)療器械）;2.3 注冊資本截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司的注冊資本及實(shí)收資本均為【10萬元】大寫（￥100,000）。2.4 股權(quán)比例截至本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名/名稱出資方式認(rèn)繳出資額/萬元出資比例1xx貨幣5.555%2xx

6、貨幣220%3xx貨幣1.515%4 xx貨幣110%合計(jì)10100%第三條 增資的前提條件3.1 增資的前提條件以下增資的前提條件全部滿足后，xx投資始對目標(biāo)公司進(jìn)行增資：3.1.1xx公司股東大會已經(jīng)作出決議，同意乙方等6方增資并依照本協(xié)議的要求相應(yīng)修訂公司章程。3.1.2xx公司原股東xx的全部股份已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓給乙方，且其已經(jīng)放棄作為股東的全部權(quán)利。3.1.3截至交割日未發(fā)生對（或被合理認(rèn)為可能會對）目標(biāo)公司整體的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、經(jīng)營成果或經(jīng)營，或現(xiàn)有股東和/或目標(biāo)公司根據(jù)本協(xié)議的條款履行交易的能力明顯不利的事件。3.1.4本協(xié)議的簽約各方已經(jīng)簽署和交付本協(xié)議且本協(xié)議已經(jīng)生效且在交割日

7、時(shí)保持有效。3.1.5目標(biāo)公司的陳述和保證在本協(xié)議簽署之日和交割日在所有重大方面是真實(shí)和準(zhǔn)確的；目標(biāo)公司已在所有重大方面履行和遵守本協(xié)議要求其在交割日或之前履行或遵守的所有商定與承諾；不存在限制、禁止或取消交易的第三方權(quán)益主張、適用法律或政府機(jī)構(gòu)的行為。第四條 增資4.1 目標(biāo)公司將增加注冊資本人民幣【90】萬元（大寫：人民幣玖拾萬元整），由xx投資以人民幣【51】萬元（大寫：人民幣伍拾壹萬元整），認(rèn)繳新增注冊資本中的【51】萬元（大寫：人民幣伍拾壹萬元整），并投資額【51】萬元（大寫：人民幣伍拾壹萬元整）計(jì)入目標(biāo)公司的注冊資本，具體見附件1。4.2 經(jīng)所有股東增資確認(rèn)履行后，目標(biāo)公司注冊資本

8、增至【100】萬元（大寫：人民幣壹佰萬元整），增資履行后，xx投資占目標(biāo)公司的出資比例為【51】%。4.3 本協(xié)議第3.1條商定的增資前提條件全部滿足或被豁免之日起的15個工作日內(nèi)，xx投資應(yīng)分期將全部投資款【51】萬元（大寫：人民幣伍拾壹萬元整）支付至目標(biāo)公司指派的驗(yàn)資賬戶。4.4 目標(biāo)公司從xx投資取得的投資款只能用作目標(biāo)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)研發(fā)、市場推廣，不得用于非經(jīng)營性支出或者與甲方主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出。4.5 本次增資履行后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱認(rèn)繳出資額（萬元）出資比例1xx3232%2xx1010%3xx55%4xx11%5xx11%6xx投資5151

9、%合計(jì)100100%第五條 交割5.1 交割日乙方等6方應(yīng)依照本協(xié)議第四條的商定向目標(biāo)公司指派賬戶支付投資款，乙方支付第一期費(fèi)用之日即為交割日。5.2 xx登記變更5.2.1目標(biāo)公司在交割履行后的15個工作日內(nèi)應(yīng)向xx登記主管部門辦理增資xx登記，將xx投資在xx登記主管部門登記為目標(biāo)公司的股東。5.2.2xx變更登記手續(xù)所需費(fèi)用由目標(biāo)公司承擔(dān)。5.2.3在增資手續(xù)履行后，目標(biāo)公司應(yīng)向xx投資出具以下資料文件：（1）與xx局登記備案相一致的，經(jīng)由全體股東簽字蓋章的新的章程；（2）變更后的營業(yè)執(zhí)照；（3）xx變更登記后，目標(biāo)公司的董事會名單。以上資料文件如是復(fù)印件，需標(biāo)注與原件一致，并加蓋該目標(biāo)

10、公司公章。5.3 權(quán)利起始不論目標(biāo)公司是否已經(jīng)辦理完畢本次增資的xx登記，自乙方等6方履行投資款支付之日起，乙方等6方即成為目標(biāo)公司的股東，并依照公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。第六條 陳述和保證6.1 本協(xié)議每一方向其他各方作出陳述和保證如下：6.1.1該一方是依據(jù)其設(shè)立地所適用法律合法設(shè)立且有效存續(xù)的公司，或一名具有完全民事行為能力的自然人；6.1.2該方擁有簽署本協(xié)議所必需的授權(quán)和批準(zhǔn)，并擁有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的每一項(xiàng)義務(wù)所必需的所有授權(quán)和批準(zhǔn)；6.1.3本協(xié)議一旦簽署，均對該方有約束力，可根據(jù)本協(xié)議對該方強(qiáng)制執(zhí)行。6.2 目標(biāo)公司的陳述和保證除了上述陳述和保證以外，為

11、履行本協(xié)議交易之目的，目標(biāo)公司向xx投資作出陳述和保證如下，并且該等陳述和保證在交割日仍然有效：6.2.1（對外投資及法律地位）截至本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司不存在對外投資。目標(biāo)公司依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)，具有對開展的公司業(yè)務(wù)所必需的權(quán)力和授權(quán)。6.2.2（出資）目標(biāo)公司現(xiàn)有注冊資本不存在下述任何情況：(i)任何股東權(quán)利和權(quán)益的信托或類似的安排；或(ii)由任何司法和行政部門實(shí)施的查封、凍結(jié)或強(qiáng)制過戶措施；或(iii)現(xiàn)有注冊資本或被轉(zhuǎn)讓股權(quán)上現(xiàn)有或已經(jīng)建立的任何抵押以及其他擔(dān)保物權(quán)或第三方權(quán)益。6.2.3（合法經(jīng)營）截至本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司在經(jīng)營活動的重大方面符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定

12、，未曾受到行政機(jī)關(guān)的重大處罰。6.2.4（資產(chǎn)所有權(quán)）目標(biāo)公司對其擁有、持有或使用的所有資產(chǎn)（下合稱“公司資產(chǎn)”）擁有合法的所有權(quán)和/或使用權(quán)，任何該等公司資產(chǎn)上不存在任何抵押、質(zhì)押或其它擔(dān)保權(quán)利。不存在和公司資產(chǎn)關(guān)于的下列任何情況：(1)任何公司資產(chǎn)的信托或類似的安排，或(2)任何司法或行政部門實(shí)施的查封、扣留、凍結(jié)或強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓措施。6.2.5（知識所有權(quán)）目標(biāo)公司擁有或使用專利以及其他知識所有權(quán)權(quán)利符合中國法律關(guān)于該等知識所有權(quán)取得、擁有或者使用等方面的規(guī)定；目標(biāo)公司未收到第三方提出任何權(quán)利主張，聲稱目標(biāo)公司的經(jīng)營侵害或可能侵害第三方的知識所有權(quán)。6.2.6（法律訴訟）目標(biāo)公司及未涉及任何進(jìn)

13、行中的訴訟、行政處罰、行政復(fù)議、申訴等法律程序。 第七條 承諾7.1 過渡期承諾事項(xiàng)7.1.1自本協(xié)議簽訂之日起至交割日止，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)，且現(xiàn)有股東及實(shí)際監(jiān)控人亦應(yīng)當(dāng)促使目標(biāo)公司在正常業(yè)務(wù)過程中依照符合適用法律及與以往慣例及謹(jǐn)慎商業(yè)實(shí)踐一致的方式經(jīng)營業(yè)務(wù)。7.1.2自本協(xié)議簽署之日起至交割日止，除另有商定外，未經(jīng)xx投資的事先書面同意，目標(biāo)公司不得采取、現(xiàn)有股東和實(shí)際監(jiān)控人亦不得促使或允許目標(biāo)公司采取以下任何行為：(1)增加、減少、轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的注冊資本，或者以其他任何方式（包括但不限于抵押、質(zhì)押等）處置目標(biāo)公司的注冊資本和股權(quán)；(2)對目標(biāo)公司采取任何合并、分立、中止經(jīng)營、并購、重組、清算、

14、申請破產(chǎn)或者其他類似的行為；(3)進(jìn)行其他可能造成或產(chǎn)生重大權(quán)利、責(zé)任或債務(wù)，或?qū)?jīng)營和財(cái)務(wù)情況造成或產(chǎn)生重大不利影響的活動；(4)對目標(biāo)公司決議分配或支付紅利、股息；(5)其他可能對本次增資造成重大不利影響的行為。7.2 競業(yè)限制7.2.1原股東xx、xx、xx、xx、xx承諾，在目標(biāo)公司上市、被整體并購、或者清算前，不得其他公司擔(dān)任除董事（董事長）、監(jiān)事以外的管理性職位，不得從目標(biāo)公司離職?，F(xiàn)股東xx、xx、xx、xx、xx承諾，不以任何方式（包括參股、設(shè)立新的企業(yè)等）從事與目標(biāo)公司形成同業(yè)競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，否則其目標(biāo)公司的收益歸目標(biāo)公司所有。7.2.2現(xiàn)股東xx、xx、xx、xx、xx同意

15、，違反上述承諾，致使xx投資的權(quán)益受到損害的，應(yīng)當(dāng)就xx投資遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。7.2.3 目標(biāo)公司同意并保證與公司高級管理人員、高級技術(shù)人員及其他負(fù)有保密義務(wù)的人簽訂競業(yè)限制協(xié)議，該競業(yè)限制協(xié)議包括但不僅限于以下內(nèi)容：（1）目標(biāo)公司高級管理人員、高級技術(shù)人員、其他負(fù)有保密義務(wù)的人在任職期間內(nèi)不得兼職，不得從事或幫助他人從事與目標(biāo)公司形成競爭關(guān)系的任何其他業(yè)務(wù)；（2）目標(biāo)公司高級管理人員、高級技術(shù)人員、其他負(fù)有保密義務(wù)的人在離職后兩年內(nèi)不得以任何方式（如任職、投資等）從事與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。（3）從本協(xié)議簽訂起3年內(nèi)或目標(biāo)公司上市前，目標(biāo)公司創(chuàng)始人（xx）和高級管理人員非正當(dāng)原因不

16、得離職，對目標(biāo)公司盡到忠誠、勤勉盡職的義務(wù)。7.2.4 甲方確認(rèn)并同意，如關(guān)鍵人員違反7.2.1、7.2.2、7.2.3相關(guān)商定，致使目標(biāo)公司或xx投資的權(quán)益受到損害的，甲方應(yīng)就目標(biāo)公司或xx投資遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。7.3 損失承諾目標(biāo)公司向乙方等6方投資人承諾：目標(biāo)公司因交割日前的事項(xiàng)受到稅務(wù)、xx、環(huán)保、社會保障、住房公積金等行政主管部門的處罰或遭受其他損失，由目標(biāo)公司交割日前的管理層及實(shí)際監(jiān)控人以貨幣方式全額補(bǔ)償。7.4 乙方等6方投資人的承諾乙方等6方投資人向xx公司方承諾如下：7.4.1根據(jù)本協(xié)議的商定及時(shí)足額繳付投資款；7.4.2根據(jù)本協(xié)議向目標(biāo)公司繳付的投資款均為其來源合

17、法的自有資金，通過本協(xié)議取得的目標(biāo)公司股權(quán)均為自己持有，不存在任何委托、信托或代持的安排。 第八條 目標(biāo)公司董事會目標(biāo)公司的董事會的議事規(guī)則？是否需要這條8.1各方一致同意，本次增資履行后，公司的董事會中一名董事由甲方代表出任。8.2下列事項(xiàng)的決定需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東以及xx投資的書面同意方可為有效：決定目標(biāo)公司的經(jīng)營方針和對外投資計(jì)劃；（2）選挙和更換目標(biāo)公司董事、監(jiān)事；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（7）對發(fā)行公司債券作出決議；（8)對公司或下級公司合并、

18、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(9)修改公司章程；(10)公司或下級公司對外投資；(11)從事主營業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)；(12）公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保。 8.3公司以下事項(xiàng)的決定須經(jīng)董事會三分之二以上(含三分之二)的董事通過，且同意的董事中須包括由xx投資代表出任的董事方可作出董事會決議：(1)重大資產(chǎn)處置、公司借款；(2)制訂預(yù)算與結(jié)算方案、制訂增加或減少注冊資本方案、制訂股東分紅方案；(3)制訂公司或下級公司合并、分立、變更公司形式的方案、制訂公司解散和清算方案；(4)決定公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和對外投資計(jì)劃；(5)公司審計(jì)師的聘選和改變、公司會計(jì)制度和政策的重大改變；

19、(6) xx投資投資后公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；(7)公司發(fā)生單筆超過 萬元的債務(wù)或者支出、購買機(jī)動車輛或者房產(chǎn)等。8.4原股東同意并保證，根據(jù)本協(xié)議商定而修改的公司章程應(yīng)包括第8.1條、第8.2條、第8.3條中規(guī)定的內(nèi)容。8.5原股東同意并保證，從事該公司業(yè)務(wù)所相關(guān)的所有域名、商標(biāo)、知識所有權(quán)等均歸屬公司（或其全資子公司）所有。第九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓9.1 投資履行后，未經(jīng)xx投資以書面形式同意，目標(biāo)公司的股東不得向目標(biāo)公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股權(quán)。xx投資對原股東（不清楚？）用于核心職工或員工股權(quán)激勵所做的股權(quán)轉(zhuǎn)讓表示理解和支持，但需經(jīng)合理的決議手續(xù)后予以執(zhí)行。9.2 原股東

20、保證，xx投資持有公司股權(quán)期間，公司章程應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第6.1條的商定做出相應(yīng)的規(guī)定。不清楚意思？9.3 投資履行后，目標(biāo)公司進(jìn)行再次增資擴(kuò)股的，xx投資有權(quán)按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先購買權(quán)；目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的，公司其他股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先購買權(quán)(經(jīng)全體股東同意的、為核心職工或員工股權(quán)激勵目的而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓除外）。9.4 目標(biāo)公司股東經(jīng)xx投資同意向目標(biāo)公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，xx投資有權(quán)選擇是否按相同的價(jià)格及條件與轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東按股權(quán)比例一同轉(zhuǎn)讓其股權(quán)給同一受讓方。 9.5 xx投資選擇按相同的價(jià)格及條件與轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東按股權(quán)比例一同轉(zhuǎn)讓其股權(quán)給同一受讓方的，該股東應(yīng)保

21、證受讓方以相同價(jià)格及條件購買xx投資的股權(quán)。第十條 引進(jìn)新投資者的限制10. 1 各方同意，未經(jīng)xx投資同意，不得引進(jìn)新的投資者。10. 2公司以任何方式引進(jìn)新投資者的，應(yīng)確保新投資者的投資價(jià)格不得低于本協(xié)議中xx投資的投資價(jià)格。 10.3 除經(jīng)過xx投資書面同意的以外，如新投資者根據(jù)某種協(xié)議商定其最終投資價(jià)格低于本協(xié)議xx投資的投資價(jià)格，則目標(biāo)公司應(yīng)將其間的差價(jià)返還xx投資，或根據(jù)新的投資價(jià)格調(diào)整xx投資股份比例至與新投資者的價(jià)格一致。 10.4各方同意，增資履行后，除非經(jīng)過xx投資書面同意，如目標(biāo)公司給予任何一個股東(包括引進(jìn)的新投資者)享有的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議xx投資享有的權(quán)利的，則本協(xié)議x

22、x投資將自動享有該等權(quán)利(用于核心職工或員工激勵而給予的優(yōu)惠股權(quán)價(jià)格除外)。 第十一條 xx投資的知情權(quán)自交割日起，目標(biāo)公司應(yīng)：(i)在每個會計(jì)年度終止后的九十（90）日內(nèi)向xx投資提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；(ii)在會計(jì)年度開始之前的十五（30）日內(nèi)提供下一季度或下一會計(jì)年度預(yù)算。（iii）在每個季度終止后的二十（30）日內(nèi)提供上一季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)營情況報(bào)告。第十二條 違約責(zé)任12.1 一般規(guī)定如本協(xié)議的一方未依照本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)，則該方即屬違反本協(xié)議。如由于本協(xié)議的一方（此時(shí)稱“違約方”）違反本協(xié)議，致使未違約的本協(xié)議當(dāng)事方（此時(shí)稱“受損方”）蒙受任何損失，違約方應(yīng)當(dāng)

23、承擔(dān)由此的所有損失，包括但不限于直接損失、可得權(quán)益損失及主張權(quán)利的費(fèi)用等，并應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施，使受損方免受任何進(jìn)一步的損害。12.2 違約救濟(jì)各方的違約行為包括但不限于以下情形：(i)違反本協(xié)議中的陳述和保證、承諾條款；(ii)違反本協(xié)議中義務(wù)條款。除非本協(xié)議對違約責(zé)任作出其他規(guī)定，由于任何一方的違約行為，造成本協(xié)議未能履行或未能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)各方實(shí)際過錯情況，由各方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。目標(biāo)公司股東違約的，按遭受損失的5%比例對對方承擔(dān)支付違約金。第十三條 協(xié)議的變更及解除13.1 各方同意，任何一方發(fā)生下列情況之一時(shí)，其他方可變更或解除本協(xié)議，但必

24、須經(jīng)xx投資書面同意：13.1.1一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；13.1.2本協(xié)議一方未能履行本協(xié)議商定的承諾和保證。13.2 經(jīng)各方一致協(xié)商同意后可變更或解除本協(xié)議，包括但不限于以下情況：13.2.1 因情況發(fā)生變化，致使增資協(xié)議違反協(xié)議各方初衷或損失各方權(quán)益，各方經(jīng)過協(xié)商同意；13.2.2 本協(xié)議第13.1條所述情況發(fā)生；13.3除非明確商定，否則本協(xié)議被解除不影響任一方當(dāng)事人要求取得違約金和賠償損失的權(quán)利。第十四條 不可抗力14.1 不可抗力，系無法預(yù)見、無法避免并無法客服之客觀情況。不可抗力事件包括但不限于政府或公共機(jī)構(gòu)的禁令或行動、暴動、戰(zhàn)爭、敵對行為、公開騷亂、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)

25、、海嘯或其他自然災(zāi)害。因不可抗力事件的影響，致本協(xié)議無法履行或無法繼續(xù)履行時(shí)，各方均可以書面形式同意終止本協(xié)議。14.2 一方如因不可抗力事件而未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后十五天內(nèi)書面通知其他各方，而各方應(yīng)盡可能利用合理方法在可能的范圍內(nèi)減輕損害。如有不可抗力事件發(fā)生，任何一方對另一方因該不可抗力事件致使的停止或延遲履行而招致的任何損害、費(fèi)用增加或損失均不負(fù)責(zé)，而且這種停止或延遲履行不應(yīng)被視為違約。聲稱因不可抗力事件而無法履約的一方應(yīng)采取適當(dāng)方法減少或消除不可抗力事件的影響并在盡可能短的時(shí)間內(nèi)，努力恢復(fù)履行受不可抗力影響的義務(wù)。第十五條 其他條款15.1 生效本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。15.2 繼續(xù)有效各方在第十條（違約責(zé)任）、第15.3條（爭議解決）、第15.4條（保密）、以及本協(xié)議第13.2條中達(dá)成的條款，在本協(xié)議期滿或終止或目標(biāo)公司解散后繼續(xù)有效。15.3 爭議解決15.3.1如就本協(xié)議的說明或執(zhí)行發(fā)生爭議，如在一方向其他方送達(dá)要求開始協(xié)商的書面通知后六十（60）天內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，任何一方均可將爭議提