法律輔導(dǎo)：共同保密協(xié)議中英文對(duì)照

法律輔導(dǎo)：共同保密協(xié)議中英文對(duì)照共同保密協(xié)議

ABC公司（以下稱為ABC），其總部設(shè)于——，與XYZ（以下稱為XYZ），其總部設(shè)于——，鑒于本協(xié)議的共同契約條款，謹(jǐn)達(dá)成如下協(xié)議：

1.在協(xié)議雙方有關(guān)策略性聯(lián)盟（此后稱為“主題事項(xiàng)事項(xiàng)”）的磋商問題上，本協(xié)議一方可以在保密的根底上向另一方披露其專有資訊（此后稱為“資訊”），披露方可以認(rèn)為該等資訊具有專有性，由于披露方是在協(xié)議雙方內(nèi)部披露了該資訊，或由于披露方在承受“資訊”的同時(shí)已經(jīng)擔(dān)當(dāng)了為“資訊”連續(xù)保密的義務(wù)，或由于其它的緣由。

2.當(dāng)被視為專有的“資訊”以載體的形式被供應(yīng)時(shí)，披露方須以對(duì)“資訊”進(jìn)展標(biāo)記的方式，指出該資訊的專有性或機(jī)密性，或者把該資訊的傳布局限在協(xié)議所規(guī)定的范圍里。當(dāng)“資訊”被口頭供應(yīng)時(shí)，供應(yīng)方在披露的同時(shí)，應(yīng)明確聲明其專有性或機(jī)密性，或者把該資訊的傳布限制在協(xié)議規(guī)定范圍里，或者，事后馬上書面確認(rèn)該資訊的專有性和機(jī)密性。此外，該協(xié)議之實(shí)體和條款，雙方就“主題事項(xiàng)事項(xiàng)”所進(jìn)展磋商的事實(shí)和內(nèi)容以及相關(guān)“主題事項(xiàng)事項(xiàng)”的通信都被將認(rèn)為具有專有性。

3.關(guān)于該協(xié)議所披露的“資訊”，獲披露“資訊”的一方，其職員及其附屬公司的職員應(yīng)當(dāng)做到：

a.對(duì)該資訊保密，其實(shí)行的慎重程度不少于披露方為愛護(hù)其不愿披露的專有機(jī)密資訊所實(shí)行的慎重程度，并且，在任何狀況下，以合理的慎重程度進(jìn)展保密。

b.把資訊的披露范圍僅僅局限于董事會(huì)、公司高級(jí)職員、職員和/或有必要知道的代理/參謀，不得將資訊披露給其他任何人。

c.建議獲披露該“資訊”之人士履行對(duì)該資訊的保密義務(wù)。

d.僅僅將該資訊用于有關(guān)“主題事項(xiàng)事項(xiàng)”的通信和磋商上，除此以外使用該資訊必需經(jīng)雙方書面同意。

4.獲披露“資訊”一方想要將“資訊”披露給非附屬的參謀和代理，必需首先經(jīng)由“資訊”原本披露方的書面認(rèn)可，并且與該參謀和代理簽署有關(guān)保密協(xié)議，其形式必需為“資訊”原本披露方所滿足。

5.“資訊”應(yīng)被視為資訊披露方的財(cái)產(chǎn)，一旦該方要求，另一方應(yīng)以載體的形式把全部“資訊”歸還給披露方，或者根據(jù)資訊披露方的指示銷毀該資訊。如另一方喪失了“資訊”或者在未經(jīng)授權(quán)的狀況下披露了“資訊”，應(yīng)馬上通知對(duì)方并作合理的努力來追回喪失或錯(cuò)誤地泄露了的資訊。

6.在下述狀況下，獲披露“資訊”的一方?jīng)]有任何義務(wù)來保持該資訊的專有性：

a.此前已為不受保密性義務(wù)約束的一方獲知，或

b.即便不存在未經(jīng)授權(quán)的披露該資訊也可以或者將可以漸漸為公眾所悉，或

c.披露或代表該資訊的一方與該協(xié)議項(xiàng)下的任何資訊無關(guān)，或

d.該資訊從第三方獲得，其披露不違反任何保密義務(wù)，或

e.“資訊”被依法供應(yīng)或應(yīng)有司法權(quán)的政府部門的要求依據(jù)某項(xiàng)法令被供應(yīng)，或者在訴訟的過程中根據(jù)法律的要求被供應(yīng)，被要求供應(yīng)“資訊”的一方應(yīng)馬上通知另一方該命令或要求。假如對(duì)方為了要用合法的手段，包括但不限于照相和愛護(hù)性措施以到達(dá)限制和避開資訊被披露的目的而要求（自行擔(dān)當(dāng)費(fèi)用）介入有關(guān)資訊披露的命令或要求事務(wù)，該方應(yīng)根據(jù)另一方所要求的任何合理的方式與另一方合作。

7.該協(xié)議、該協(xié)議項(xiàng)下資訊的供應(yīng)以及正在進(jìn)展的磋商和雙方信函往來都不構(gòu)成或意指對(duì)“主題事項(xiàng)”的或關(guān)于“主題事項(xiàng)”的約束雙方極其相關(guān)的下屬公司的義務(wù)。假如將來雙方選擇對(duì)“主題事項(xiàng)”達(dá)成約束性的，必需以書面形式單獨(dú)訂立由雙方簽署的協(xié)議以明確說明該義務(wù)。雙方據(jù)此認(rèn)定無意將他們的磋商、往來信函和其它活動(dòng)被視為形成有關(guān)主題事項(xiàng)的合約。在沒有另行書面協(xié)議的狀況下，也不視為其他任何的彼此間的交易。

8.任何一方都不必對(duì)另一方依據(jù)該協(xié)議所實(shí)行的行動(dòng)以及依據(jù)該協(xié)議所供應(yīng)的資訊而作出的商業(yè)決策和推斷負(fù)任何責(zé)任。任何一方都不行據(jù)此要求另一方轉(zhuǎn)變其經(jīng)商手法效勞方式，任何一方都不擔(dān)當(dāng)其評(píng)析的精確度的義務(wù)。任何一方對(duì)“資訊”不作明確的或示意的擔(dān)保。任何一方對(duì)另一方因“資訊”的供應(yīng)和使用所患病的利潤(rùn)損失，業(yè)務(wù)損失或者間接性、繼升性、懲處性的損害之款項(xiàng)不擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

9.本協(xié)議對(duì)在此所提的雙方極其繼承人或受讓人均有約束。

10.本協(xié)議將受英國(guó)法律的制約并以英國(guó)法律為解釋依據(jù)，并受到英國(guó)法庭的司法管轄。一旦該協(xié)議項(xiàng)下事項(xiàng)引起爭(zhēng)議并提起訴訟，敗訴方將擔(dān)當(dāng)法庭費(fèi)用和勝訴方合理的律師費(fèi)。

11.該協(xié)議項(xiàng)下的資訊的披露時(shí)期（資訊披露期）可以在以下指定的生效日后的一年內(nèi)。資訊披露期期滿時(shí)，本協(xié)議款3和款4所包含的雙方的責(zé)任義務(wù)在資訊披露期屆滿后須連續(xù)生效三年。

12.協(xié)議各方認(rèn)同，假如消失未經(jīng)授權(quán)的“資訊”披露的狀況，其結(jié)果該資訊原始供應(yīng)方（權(quán)利人）患病的損害難于或者不行能確定。假如賠償缺乏，資訊權(quán)利人可以向違反本協(xié)議的一方尋求強(qiáng)制性的救濟(jì)/或履行本協(xié)議以及追索賠償金。

13.只要該項(xiàng)協(xié)議沒有被違反，對(duì)于本協(xié)議的解釋不應(yīng)阻礙各方從事其他商務(wù)活動(dòng)，無論這些商務(wù)活動(dòng)是否與雙方所交換的專年有資訊相關(guān)。

14.本協(xié)議構(gòu)成各方對(duì)本協(xié)議下供應(yīng)的“資訊”