律師盡職調(diào)查

1、北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于阿拉善盟捍沙生態(tài)治理有限責(zé)任公司首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目的盡職調(diào)查清單敬啟者：北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受阿拉善盟捍沙生態(tài)治理有限責(zé)任公司（以下簡稱 “貴司”）委托，擔(dān)任貴司首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目的專項(xiàng)法律顧問，本所現(xiàn)提交盡職調(diào)查清單，對貴司進(jìn)行盡職調(diào)查。請貴司按照本文件清單的要求，盡量提供原始文件（包括但不限于經(jīng)貴司所在地工商管理機(jī)關(guān)加蓋專用章的工商檔案）和加蓋貴司公章的、撰寫人署名的書面說明、證明或承諾。確實(shí)無法提供原件的，貴司可提供復(fù)印件（但須加蓋貴司公章）。貴司有義務(wù)保證該等文件、資料（包括原件和復(fù)印件）的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。貴司如對本文

2、件清單有任何疑問、意見和建議，請及時(shí)與本所律師聯(lián)系，以保證盡職調(diào)查工作的順利進(jìn)行。需要說明的是，本文件清單中各部分文件/問題之間可能存在重復(fù)和交叉，請貴司本著誠實(shí)信用、充分披露的原則提供相關(guān)文件。此外，對貴司提供的所有文件和資料，本所和本所律師承擔(dān)保密義務(wù)。如果涉及重大保密事項(xiàng)，請貴司予以特別說明。此外，請貴司請注意：(1) 本清單所有資料請?zhí)峁姘姹?，如有電子版本并請將電子文件發(fā)至本所律師電子郵箱；(2) 如果沒有清單中所列文件，請答復(fù)“無”；如某項(xiàng)問題不適用于公司，則請答復(fù)“不適用”；如果所列文件已經(jīng)提供，請答復(fù)“已提供”；(3) 除非特別指出，以下“公司”均包括公司及其子（分）公司。(

3、4)請各公司分別回復(fù)清單各項(xiàng)內(nèi)容，如果有該公司不適用的情況，請?jiān)凇按饛?fù)”格內(nèi)填寫不適用的具體情況，各公司回復(fù)的清單本身將作為本所盡職調(diào)查的一部分，并請加蓋公章后提供給本所；(5)如對本清單有任何問題，請聯(lián)系本所律師：孟憲實(shí)律師徐京龍律師張藝嬌律師為保證本次專項(xiàng)法律顧問工作的順利完成，隨著盡職調(diào)查工作的進(jìn)一步開展，本所可能發(fā)出補(bǔ)充盡職調(diào)查文件清單，要求貴司進(jìn)一步提供相關(guān)文件、資料，請貴司協(xié)助。問 題答 復(fù)一、公司及子(分)公司1.請?zhí)峁┕炯白樱ǚ郑┈F(xiàn)行有效的以下組織性文件：(1) 營業(yè)執(zhí)照；(2) 組織機(jī)構(gòu)代碼證；(

4、3) 稅務(wù)登記證；注：若已領(lǐng)取三證合一后的營業(yè)執(zhí)照，提供營業(yè)執(zhí)照即可。2.請?zhí)峁┕炯白樱ǚ郑┤坠ど痰怯涃Y料。3.請?zhí)峁墓ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)打印的列明公司及子（分）目前基本情況（包括注冊資本、成立日期、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、股東及出資情況、股權(quán)是否質(zhì)押或被查封等）的信息查詢電腦單；如主管工商機(jī)關(guān)不能打印電腦單，請?zhí)峁┲鞴芄ど虣C(jī)關(guān)就前述事項(xiàng)出具的書面證明。二、股東及實(shí)際控制人4.請?zhí)峁┕咀罱K自然人股東的身份證復(fù)印件或其他身份證明文件，并說明是否擁有境外居留權(quán)。5.請說明郭文軍與郭文忠及佟盟是否存在親屬關(guān)系。6.請?zhí)峁┟總€(gè)自然人股東、間接持有公司股權(quán)的自然人及其親屬目前在公司（包括子（分）公司）的

5、任職情況。7.股東所持公司股權(quán)如存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其它權(quán)利受限制的情況，請?zhí)峁┵|(zhì)押登記、司法裁定等相關(guān)文件。8.請說明公司主要股東持有的公司股權(quán)目前是否存在權(quán)屬糾紛情況，是否存在委托持股、代持、信托等情況。 三、董事、監(jiān)事及高級管理人員9.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員名單，并列出其目前的全部任職情況（包括在公司及其他單位的各項(xiàng)任職）。 10.請?zhí)峁┣笆鋈藛T的身份證復(fù)印件和個(gè)人履歷。11.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員相互之間如存在親屬關(guān)系，請說明。12.請說明公司歷年以來董事、監(jiān)事及高級管理人員的變動(dòng)情況，并提供與前述人員變動(dòng)有關(guān)的歷次股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、職代會(huì)推舉文件、股東委派文

6、件或辭職文件。13.公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員之間如簽訂有聘用協(xié)議或作出過任何承諾文件，請?zhí)峁?4.公司高級管理人員如存在股東單位、實(shí)際控制人或其控制的其他企業(yè)兼職的情況，請?zhí)峁┯嘘P(guān)人員最近一年從兼職企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計(jì)劃等。15.請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員分別就其是否存在公司法第146條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況作出書面說明。 16.請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員分別就其個(gè)人及直系親屬是否存在自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資作出書面說明。 四、組織架構(gòu)和法人治理17.請?zhí)峁┕緝?nèi)部組織架構(gòu)

7、圖。18.請說明歷年以來公司章程的歷次修改情況，包括修改原因、修改內(nèi)容及是否辦理工商備案登記手續(xù)，并提供相關(guān)的股東會(huì)決議及歷次修改后的章程或章程修正案。19.請?zhí)峁┕練v年以來歷次股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)決議。20.請?zhí)峁┕舅袃?nèi)部控制的制度的電子版及書面版本。21.請?zhí)峁┕镜乃薪M織機(jī)構(gòu)的職能及其分工的電子版本。五、業(yè)務(wù)22.請簡要介紹公司各項(xiàng)主營業(yè)務(wù)的內(nèi)容、經(jīng)營模式和操作流程。 23.請簡要介紹公司主營產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域及具體用途。 24.請?zhí)峁┕疽讶〉玫呐c業(yè)務(wù)運(yùn)作相關(guān)的各項(xiàng)資質(zhì)證書、政府批文及授權(quán)許可文件。25.請?zhí)峁┕臼褂蒙a(chǎn)技術(shù)的相關(guān)許可使用協(xié)議、合作協(xié)議（如有）。 26.請?zhí)峁┯?jì)

8、劃主管部門核準(zhǔn)（備案）公司各建設(shè)項(xiàng)目的相關(guān)文件。27.請?zhí)峁┕九c有關(guān)院校、科研機(jī)構(gòu)簽訂的相關(guān)技術(shù)研發(fā)協(xié)議或者合作協(xié)議。28.公司與前五大供應(yīng)和采購商的合同。29.公司歷年至今的所有審計(jì)報(bào)告及其電子版本。30.請?zhí)峁┕靖咝录夹g(shù)企業(yè)資格證書及其申請的全套資料的書面及電子版本。31.請?zhí)峁┕井a(chǎn)品相關(guān)國家及企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的有關(guān)文件。32.請?zhí)峁┕九c東莞市永強(qiáng)汽車制造有限公司合作過程及現(xiàn)狀的介紹，相關(guān)合同、協(xié)議、備忘錄等記載合作過程及現(xiàn)狀的文件六、主要資產(chǎn)（包括子公司、分公司）33.請公司提供所有固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)的資產(chǎn)清單。34.請?zhí)峁┕舅型恋厥褂脵?quán)和房產(chǎn)、建筑物產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占用的房產(chǎn)建筑

9、物和土地）的清單（請注明地址、面積、用途及使用年限），以及下列文件：(a) 全部劃撥土地的國有土地使用證或用地批準(zhǔn)文件（沒有國有土地證時(shí)提供）。(b) 全部出讓土地的土地出讓合同和國有土地使用證。(c) 全部土地使用費(fèi)和土地出讓金交納憑證。(d) 全部轉(zhuǎn)讓土地的土地轉(zhuǎn)讓合同、相關(guān)的國有土地使用證，及土地轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)文件（如有）。(e) 全部房產(chǎn)建筑物的所有權(quán)證。(f) 有關(guān)土地、建筑物的抵押合同及其登記手續(xù)（如有）。(g) 關(guān)于在建工程的土地使用權(quán)證、報(bào)建批準(zhǔn)文件、主體工程建設(shè)合同。如存在占用農(nóng)村集體土地的情況，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的用地批準(zhǔn)文件、征地協(xié)議等。35.公司如存在已簽訂合同擬取得的土地、房產(chǎn)，請

10、說明付款情況及預(yù)計(jì)取得產(chǎn)權(quán)證的時(shí)間，提供購置合同及付款憑證。36.有關(guān)租賃的土地、建筑物的文件：(a) 租賃的土地、建筑物清單。(b) 土地、建筑物租賃協(xié)議及其租賃登記文件。(c) 租賃土地的土地使用證。(d) 租賃建筑物的房產(chǎn)證。(e) 租賃建筑物業(yè)主的房屋租賃許可證。37.公司如存在以任何其他方式使用他人擁有的土地、房產(chǎn)的情況，請說明并提供相關(guān)的協(xié)議。38.請?zhí)峁┕緭碛械母鞣萆虡?biāo)、專利證書。39.公司如存在正在申請注冊登記的商標(biāo)、專利，請?zhí)峁┲鞴軝C(jī)關(guān)受理申請的通知書。 40.請列出公司擁有的主要技術(shù)（不包括專利）明細(xì)及其最近一期的繳費(fèi)證明，說明其來源及公司采取的保護(hù)措施；有關(guān)技術(shù)如已由政

11、府主管部門核發(fā)鑒定證書，請?zhí)峁┰撹b定證書。41.公司如存在授權(quán)他人或受他人授權(quán)使用無形資產(chǎn)的情形，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議及權(quán)利證書。42.請列出公司生產(chǎn)經(jīng)營使用的主要設(shè)備的名稱和數(shù)量，說明目前的使用狀況，并提供購置合同。43.除前述幾種類型的資產(chǎn)外，如公司尚擁有或使用其他類型的重要資產(chǎn)，請說明。44.公司如存在委托他人或受他人委托管理資產(chǎn)的情形，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。45.公司擁有的資產(chǎn)如存在設(shè)定抵押、質(zhì)押的情形，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件（包括主債務(wù)合同、抵押合同、質(zhì)押合同及他項(xiàng)權(quán)利證書等）。 46.公司擁有的資產(chǎn)如存在被凍結(jié)或其他權(quán)利受限制的情形，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。 47.公司擁有的資產(chǎn)如存在任何爭議或糾紛，請?zhí)峁?/p>

12、相關(guān)文件。 七、重大債權(quán)債務(wù)48.請列出公司尚在存續(xù)期內(nèi)、交易金額較大的業(yè)務(wù)合同（包括采購、銷售、項(xiàng)目承攬、業(yè)務(wù)代理等方面，視公司業(yè)務(wù)性質(zhì)而定）明細(xì)，并提供相關(guān)合同。 49.請列出公司尚未到期（以及已到期未償還）的所有貸款（包括大額承兌票據(jù)）明細(xì)，并提供相關(guān)借款合同、授信合同及承兌協(xié)議；就授信合同，請說明根據(jù)該授信公司目前在債權(quán)銀行的貸款余額；請?zhí)峁┡c公司各項(xiàng)融資相關(guān)的擔(dān)保協(xié)議（包括相關(guān)的反擔(dān)保文件）。50.公司如存在對外擔(dān)保的情形，請?zhí)峁┲鱾鶆?wù)合同、擔(dān)保合同及反擔(dān)保文件（如有）。51.公司如存在資金被股東占用的情形（包括經(jīng)營性占用和非經(jīng)營性占用），請說明形成原因和目前的余額，并提供相關(guān)文件。

13、 52.請?zhí)峁┕咀罱粋€(gè)月末其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款的余額及其中的大額款項(xiàng)明細(xì)，說明其中大額款項(xiàng)的形成原因，并提供相關(guān)文件。53.公司歷年以來如存在委托理財(cái)、委托貸款等行為，請?zhí)峁┫嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的決策文件，說明目前的進(jìn)展情況。 54.請?zhí)峁┤魏纹渌性诖胬m(xù)期內(nèi)、對公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)有或可能有重大影響的合同或安排性文件（如有）。 八、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭55.請列出公司股東直接或者間接控制的除公司以外的法人名單。56.就任何直接或者間接持有公司5%以上股權(quán)的自然人以及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，請列出其直接或者間接控制的，或者由其擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司以外的法人名單。57

14、.請?zhí)峁┣皟蓷l所述之關(guān)聯(lián)法人的現(xiàn)行營業(yè)執(zhí)照以及從主管工商機(jī)關(guān)打印的列明其目前股東及出資情況的電腦單（或證明）。58.請列表說明公司的控股股東及公司的實(shí)際控制人及其近親屬（父母、子女、兄弟姐妹、配偶）控制的其他企業(yè)。59.請以表格列出公司歷年以來發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易種類、交易內(nèi)容和交易金額。60.若公司存在向關(guān)聯(lián)方購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，請?zhí)峁v年以來公司向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例、向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例。 61.請?zhí)峁┕練v年以來的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及董事會(huì)、股東會(huì)的決策文件。（對于采購、銷售等方面的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，可只提

15、供一份標(biāo)準(zhǔn)合同樣本。） 62.請?zhí)峁┕練v年以來每項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)，如審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告或同類交易的市場價(jià)格數(shù)據(jù)等。 63.請說明公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的各主要企業(yè)的實(shí)際業(yè)務(wù)范圍和生產(chǎn)經(jīng)營情況。 64.若存在經(jīng)營與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)相同或相類似業(yè)務(wù)的情形，請說明其業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性以及與公司業(yè)務(wù)是否存在地域劃分等情況。九、重大資產(chǎn)變化及收購兼并65.公司成立以來如發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換等重組事項(xiàng)，請?zhí)峁┯嘘P(guān)的重組協(xié)議、審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、政府批文、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、債權(quán)人同意函、對價(jià)支付憑證、資產(chǎn)過戶文件及其他相關(guān)文件。 66.公司收

16、購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換之交易標(biāo)的如為股權(quán)，請?zhí)峁?biāo)的公司在交易時(shí)的營業(yè)執(zhí)照、歷次驗(yàn)資報(bào)告、設(shè)立批文、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（如有）、公司章程等文件。 67.公司歷年以來如存在重大投資項(xiàng)目，請?zhí)峁┒聲?huì)、股東會(huì)的決策文件。十、稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼68.請?zhí)峁┕镜默F(xiàn)行稅務(wù)登記證。注：已領(lǐng)取三證合一后的營業(yè)執(zhí)照的，提供營業(yè)執(zhí)照即可。69.請以表格列出公司及子公司目前適用的主要稅種和稅率。70.公司及子公司歷年以來如享受任何稅收優(yōu)惠，請?zhí)峁┒悇?wù)主管機(jī)關(guān)的批文。 71.公司及子公司目前如有任何未正常繳納的稅項(xiàng)，或與稅務(wù)主管機(jī)關(guān)有任何存在爭議的稅務(wù)問題，請說明原因及擬采取的處理措施。 72.公司及子公司歷年以來

17、如存在被稅務(wù)主管機(jī)關(guān)處罰的情形，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的稅務(wù)處理決定書。 73.請列出公司及子公司歷年以來取得的財(cái)政補(bǔ)貼明細(xì)，提供相關(guān)的合同和批文，并說明相關(guān)款項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理方式。 十一、環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)74.請簡要介紹公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的主要污染物和排放方式。75.請簡要介紹公司主要環(huán)保設(shè)施的投資、建設(shè)、驗(yàn)收及運(yùn)營情況，并提供相關(guān)的建設(shè)工程環(huán)保驗(yàn)收文件。76.請?zhí)峁┕靖鹘ㄔO(shè)項(xiàng)目有關(guān)的環(huán)境影響評價(jià)報(bào)告（表）的批復(fù)。77.請?zhí)峁┉h(huán)保主管部門歷年以來對公司各主要生產(chǎn)場所出具的各份環(huán)保檢測報(bào)告。78.公司歷年以來如存在違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)的規(guī)定而遭受處罰的情況，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的處罰決定。79.請?zhí)峁┕救〉玫?/p>

18、ISO質(zhì)量管理體系等認(rèn)證機(jī)構(gòu)頒發(fā)的認(rèn)證證書。80.公司歷年以來如存在違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等方面的規(guī)定而遭受處罰的情況，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的處罰決定。81.公司歷年以來如發(fā)生任何重大產(chǎn)品質(zhì)量事故，請說明詳細(xì)情況及處理結(jié)果。82.公司與客戶之間目前如存在因產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)原因而引起的重大爭議或糾紛，請說明詳細(xì)情況及擬采取的處理措施，并提供相關(guān)文件。十二、安全生產(chǎn)83.公司歷年以來是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的事故調(diào)查報(bào)告、政府主管部門的事故認(rèn)定文件及處理方案、與死（傷）人員或其家屬達(dá)成的補(bǔ)償協(xié)議、補(bǔ)償款支付憑證。84.公司歷年以來是否存在被安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門處罰或要求整改的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的處罰通知書（整改通知書）、罰款繳納憑證、整改驗(yàn)