最新xx集團(tuán)股份有限公司2002年年度報(bào)告

1、xx集團(tuán)股份有限公司年度報(bào)告 重要提示1、本公司董事局及董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 2、獨(dú)立董事閆佐先生、董事杜志錠先生因故未能參加會(huì)議，分別委托獨(dú)立董事鄭歡雪先生、董事楊廷安先生代為行使表決權(quán)。3、公司董事局主席閻前先生、總裁盛建良先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)陳盛平先生聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。 目 錄第一節(jié) 公司基本情況簡介-2第二節(jié) 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要-3第三節(jié) 股本變動(dòng)及股東情況-5第四節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況-7第五節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)-9第六節(jié) 股東大會(huì)情況簡介-11第七節(jié)

2、 董事局報(bào)告-13第八節(jié) 監(jiān)事會(huì)報(bào)告-22第九節(jié) 重要事項(xiàng)-25第十節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告-29第十一節(jié) 備查文件目錄-34 第一節(jié) 公司基本情況簡介 一、公司法定中文名稱：珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)xx集團(tuán)股份有限公司 公司法定英文名稱：FUHUA GROUP CO., LTD. ZHUHAI S. E. Z. 二、法定代表人： 三、董事局秘書： 證券事務(wù)代表： 聯(lián)系地址：廣東省珠海市拱北北嶺工業(yè)區(qū)xx集團(tuán)股份有限公司董事局 秘書處 聯(lián)系電話：0756 8886xx8 傳真：0756 8888xxx 董秘電子信箱： 四、公司注冊(cè)地址：廣東省珠海市拱北北嶺工業(yè)區(qū) 公司辦公地址：廣東省珠海市拱北北嶺工業(yè)區(qū)xx集團(tuán)股份有

3、限公司 郵政編碼：519070公司互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司電子信箱：公司選定的信息披露報(bào)紙：證券時(shí)報(bào) 刊載年報(bào)的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 公司年報(bào)備置地點(diǎn)：xx集團(tuán)股份有限公司秘書處 六、公司股票上市交易所：深圳證券交易所股票簡稱：粵xx股票代碼：000507 七、公司變更注冊(cè)登記日期：2000年6月2日 公司注冊(cè)登記地點(diǎn)：廣東省珠海市 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：4404001004011 稅務(wù)登記號(hào)碼：440401192526831 公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱：廣東恒信德律會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦公地址：珠海市香洲康寧路中心里100號(hào)之6第二節(jié) 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 一、本年度利潤總額及構(gòu)成（單位：

4、元）項(xiàng)目利潤總額23,612,740.99凈利潤19,005,231.63扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤17,618,654.16主營業(yè)務(wù)利潤38,717,513.20其他業(yè)務(wù)利潤2,848,836.56營業(yè)利潤-3,716,023.17投資收益28,007,412.68補(bǔ)貼收入151,497.64營業(yè)外收支凈額-830,146.16經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額10,727,897.68現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增減額-57,762,777.34說明：凈利潤中扣除的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目為：合并價(jià)差攤銷-148037.71元，股權(quán)投資差額攤銷-758278.85元，營業(yè)外收支凈額-830146.16元，處理下屬公司

5、股權(quán)損益-1400019.61元，委托投資損益120萬元，收取的資金占用費(fèi)3567750元，所得稅影響數(shù)-244690.14元。 二、公司前三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)：主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 單位：（人民幣）元2002年（本年）2001年（上年）本年比上年增減（）2000年主營業(yè)務(wù)收入110,875,615.54171,507,819.89-35.35%209,589,198.33凈利潤19,005,231.6326,894,392.26-29.33%50,551,095.26扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤17,618,654.1628,087,870.62-37.27%54,681,873.312002年末

6、（本年末）2001年末（上年末）本年末比上年末增減（）2000年末總資產(chǎn)1,130,712,170.571,306,539,779.92-13.46%1,133,731,277.25股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）957,324,131.14938,318,899.512.03%911,180,408.58主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：（人民幣）元2002年（本年）2001年（上年）本年比上年增減（）2000年每股收益 0.0550.08-29.49%0.15凈資產(chǎn)收益率1.99%2.87%-30.66%5.55%扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率1.84%2.99%-38.46%6.00%每

7、股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額0.030.01181.82%0.242002年末（本年末）2001年末（上年末）本年末比上年末增減（）2000年末每股凈資產(chǎn)2.782.722.02%2.64調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)2.732.672.40%2.60 三、利潤表附表 報(bào)告期利潤凈資產(chǎn)收益率（）每股收益（人民幣元）全面攤薄加權(quán)平均全面攤薄加權(quán)平均主營業(yè)務(wù)利潤 4.04%4.04%0.1120.112營業(yè)利潤 -0.39%-0.39%-0.011-0.011凈利潤 1.99%1.99%0.0550.055扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 1.84%1.84% 0.051 0.051四、股東權(quán)益變動(dòng)情況：項(xiàng)目 股本

8、資本公積盈余公積法定公積金未分配利潤股東權(quán)益 期初數(shù)344997420669009705.3915767116.3715767116.37-91455342.25938318899.51本期增加19005231.6319005231.63本期減少期末數(shù)344997420669009705.3915767116.3715767116.37-72450110.62957324131.14變動(dòng)原因利潤增加利潤增加第三節(jié) 股本變動(dòng)及股東情況一、股份變動(dòng)情況表數(shù)量單位：股 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)增減（、） 本次變動(dòng)后一、未上市流通股份1、發(fā)起人股份 112,723,600 112,723,600 國家持有

9、股份 71,754,000 71,754,000 境內(nèi)法人持有股份40,969,60040,969,600 2、募集法人股份36,715,800 36,715,800 未上市流通股份合計(jì)149,439,400 149,439,400 二、已上市流通股份 1、人民幣普通股 195,558,020 195,558,020 2、其他 / / 已上市流通股份合計(jì)195,558,020 195,558,020 三、股份總數(shù)344,997,420 344,997,420 注:（1）報(bào)告期內(nèi)總股本未發(fā)生變化。 （2）人民幣普通股中包含公司董、監(jiān)事人員持股120800股，該部分股份已按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行凍結(jié)。 二、

10、股票發(fā)行與上市情況 公司于1989年3月9日經(jīng)珠海證券委員會(huì)珠證（1998）1號(hào)文批準(zhǔn)在珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)xx滌綸絲廠基礎(chǔ)上改制而成。 1992年4月28日，中國人民銀行珠海分行92珠銀金管字第095號(hào)文批復(fù)確認(rèn)本公司發(fā)行股票為向社會(huì)公開發(fā)行股票。1993年3月26日，經(jīng)深圳證券交易所核準(zhǔn)，股票正式掛牌上市。本公司總股本為15978萬股。 1993年7月4日公司實(shí)施每10股送2股紅股并配售5股新股，每股價(jià)格8元 ，同時(shí)向內(nèi)部職工配售391.23萬新股。除權(quán)、送配之后，共新增股本11575.83萬股,總股本27553.83萬股。 1994年7月14日公司實(shí)施法人股每10股送1股紅股，派3元現(xiàn)金紅利；個(gè)

11、人股每10股送4股紅股，不派現(xiàn)金。共新增股本6945.912萬股，總股本為344997420股。 從1995年至本報(bào)告期末公司股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化,總股本為344997420股。 三、股東情況 1、報(bào)告期末股東總數(shù)為104385戶。 2、公司前十名股東持股情況 股 東 名 稱持股數(shù)（股）比例 (%) 股權(quán)性質(zhì)珠海市港口企業(yè)集團(tuán)有限公司 71,754,00020.80國有法人股珠海市紡織工業(yè)集團(tuán)公司38,769,60011.24發(fā)起人法人股珠海市科技獎(jiǎng)勵(lì)基金會(huì) 7,920,0002.30定向法人股珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)冠華輕紡總公司 6,468,0001.88定向法人股中國化纖總公司4,356,0001.2

12、6 定向法人股珠海特區(qū)發(fā)展公司 3,300,0000.96定向法人股珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)珠光公司 3,300,0000.96定向法人股重慶超思信息材料股份有限公司 3,300,0000.96 定向法人股中國信達(dá)信托投資公司 3,300,0000.96 定向法人股廣東發(fā)展銀行珠海分行 2,200,0000.64發(fā)起人法人股注：（1）上述前十名股東所持股份均為未上市流通股份。 （2）本公司第四大股東珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)冠華輕紡總公司為第二大股東珠海市紡織工業(yè)集團(tuán)公司的全資附屬公司。 （3）股份凍結(jié)情況：因?yàn)閤x集團(tuán)的PTA項(xiàng)目出資擔(dān)保，珠海市紡織工業(yè)集團(tuán)公司以其所持股份2996萬股向交通銀行珠海分行提供質(zhì)押擔(dān)保。

13、珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)冠華輕紡總公司以其所持股份646萬股為xx集團(tuán)向交通銀行珠海分行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保。目前，上述股權(quán)被中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司凍結(jié)。 3、公司第一大股東情況 珠海市港口企業(yè)集團(tuán)有限公司成立于1999年7月，注冊(cè)資本叁億元人民幣，法定代表人：高錦芬。珠海市港口企業(yè)集團(tuán)有限公司現(xiàn)持有本公司股份71,754,000股，占總股本的20.8%，是公司第一大股東。經(jīng)營范圍:對(duì)港口交通運(yùn)輸產(chǎn)業(yè)的投資、開發(fā)；對(duì)交通運(yùn)輸業(yè)及其附屬設(shè)施的建設(shè)和經(jīng)營；商業(yè)貿(mào)易。 4、其他持股10%以上法人股東情況珠海市紡織工業(yè)集團(tuán)公司成立于1988年7月，注冊(cè)資本叁仟貳佰伍拾萬元人民幣，法定代表人：閻

14、前。珠海市紡織工業(yè)集團(tuán)公司現(xiàn)持有本公司股份38,769,600股,占總股本的11.24%，是公司的第二大股東。經(jīng)營范圍:自營和代理第二、第三類商品出口及自營及代理省內(nèi)進(jìn)口業(yè)務(wù)。第四節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況一、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況 姓名性別年齡職務(wù)任期起止日期年初持股年末持股股東單位 職 務(wù)任職期間付酬單位閻 前男49董事局主席2002.72005.62822028220董事長1998-今公司顏邦喜男52董事局副主席2002.72005.61310013100副總經(jīng)理1998-今股東單位高錦芬男49董事局副主席2002.72005.600總經(jīng)理1999.7-今股東單位

15、盛建良男33董事總裁2002.72005.600公司杜志錠男55董事2002.72005.600副總經(jīng)理1999.7-今股東單位黃文峰男35董事2002.72005.6001998.12-今黃志華男39董事2002.72005.614100141001999.7-今楊廷安男44董事2002.72005.600財(cái)務(wù)經(jīng)理1999.7-今股東單位閆 佐男37獨(dú)立董事2002.72005.600魏 建男33獨(dú)立董事2002.72005.600鄭歡雪男35獨(dú)立董事2002.72005.600楊崇高男49監(jiān)事會(huì)主席2002.72005.600公司莊愛娜女46監(jiān)事2002.72005.61300013000

16、助理總經(jīng)理1999.7-今股東單位陳長金男39監(jiān)事2002.72005.600蔡志鵬男34監(jiān)事2002.72005.600經(jīng)營部經(jīng)理1999.7-今股東單位梁寶臻男48監(jiān)事2002.72005.600公司邱質(zhì)彬男61副總裁00公司吳乾新男48副總裁1310013100公司鄭偉森男43副總裁1310013100公司陳盛平男37財(cái)務(wù)總監(jiān)公司薛 楠女29董秘公司 二、年度報(bào)酬情況1、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員共21人，在公司領(lǐng)取報(bào)酬的9人,報(bào)酬總額為107.7萬元。其中年度報(bào)酬在 5萬元10萬元區(qū)間2人，10萬元15萬元區(qū)間6人，15萬元以上1人。金額最高的前三名董事報(bào)酬總額 32.6萬元，前三名

17、高管人員報(bào)酬總額41萬元。每位獨(dú)立董事的津貼1.5萬元/半年。 2、不在公司領(lǐng)取報(bào)酬的董、監(jiān)事有： 顏邦喜、高錦芬、杜志錠、黃志華、黃文峰、楊廷安、蔡志鵬、莊愛娜、陳長金。 3、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員報(bào)酬的決策程序和確定依據(jù)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬是按本人職務(wù)確定其薪酬標(biāo)準(zhǔn)，年終根據(jù)公司制定的經(jīng)營者目標(biāo)與工資收入掛鉤考核試行辦法規(guī)定，由經(jīng)營者目標(biāo)考核領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)經(jīng)營績效等綜合指標(biāo)具體負(fù)責(zé)考核確定。經(jīng)xx集團(tuán)股份有限公司第13次股東大會(huì)審議通過，確定每位獨(dú)立董事的津貼為3萬元/年，由公司統(tǒng)一按個(gè)人所得稅標(biāo)準(zhǔn)代扣代繳個(gè)人所得稅，獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)發(fā)生的差旅費(fèi)由公司報(bào)銷。三、董事、監(jiān)事和

18、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況1、 報(bào)告期內(nèi)公司董事局進(jìn)行換屆選舉，李海華先生、蔡志鵬先生、陳仕登先生辭去董事職務(wù)，聘任閆佐先生、魏建先生、鄭歡雪先生為公司第五屆董事局獨(dú)立董事； 2、報(bào)告期內(nèi)公司監(jiān)事會(huì)進(jìn)行換屆選舉，李學(xué)文先生辭去監(jiān)事會(huì)主席職務(wù)，王瓊英女士、潘甘先生辭去監(jiān)事職務(wù)；聘任蔡志鵬先生、陳長金先生為第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，經(jīng)工會(huì)推選，聘任楊崇高先生、梁寶臻先生作為職工代表出任監(jiān)事。3、經(jīng)2002年7月22日公司第五屆董事局第一次會(huì)議審議通過：聘任盛建良先生為公司總裁，吳乾新先生、鄭偉森先生為公司副總裁，薛楠女士為董事局秘書，陳盛平先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。以上任期均為三年。4、報(bào)告期內(nèi)，公司副總裁杜志錠先生

19、因兼任港口集團(tuán)副總經(jīng)理，不符合證監(jiān)會(huì)“五分開”的要求，辭去公司副總裁職務(wù)。5、公司副總裁邱質(zhì)彬先生于2002年10月退休，不再擔(dān)任副總裁職務(wù)，公司續(xù)聘其為顧問。 四、公司員工情況： 本公司擁有員工總數(shù)348人，其中碩士2人、本科學(xué)歷40人、大專學(xué)歷63人；高級(jí)職稱2人、中級(jí)職稱53人、初級(jí)職稱30人。主要專業(yè)構(gòu)成有工程技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、會(huì)計(jì)、衛(wèi)生專業(yè)（藥劑）及政工等。公司需承擔(dān)費(fèi)用的退休職工共5人。第五節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) 一、公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀公司嚴(yán)格按照公司法、證券法、中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定以及深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求規(guī)范運(yùn)作。年度內(nèi)，先后修改和制訂董事局議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、股東大會(huì)議事規(guī)則

20、、總裁工作細(xì)則、項(xiàng)目投資管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、信息披露工作制度、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提、壞帳核銷制度等八項(xiàng)規(guī)章，完善公司內(nèi)部控制制度和法人治理結(jié)構(gòu)，主要表現(xiàn)如下： 1、關(guān)于股東和股東大會(huì)：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等的地位，充分行使自己的權(quán)利；公司嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)議事規(guī)則，保證股東大會(huì)召集和召開的合法、規(guī)范、有序；對(duì)關(guān)聯(lián)交易和重大事項(xiàng)的審議、決策、披露程序符合有關(guān)規(guī)定，遵循了公平、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情況。2、關(guān)于第一大股東與上市公司的關(guān)系：公司與第一大股東珠海市港口企業(yè)集團(tuán)有限公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定實(shí)現(xiàn)了人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)

21、、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面的獨(dú)立運(yùn)作。 3、關(guān)于董事與董事局：2002年6月公司按照公司章程規(guī)定實(shí)施董事局的換屆選舉，并選聘了三位獨(dú)立董事，所有董事均簽署了董事聲明及承諾書；董事局還成立以獨(dú)立董事為主的審計(jì)、提名、戰(zhàn)略決策、薪酬與考核專門委員會(huì)，制定了董事局專門委員會(huì)工作細(xì)則，提升董事局運(yùn)作的規(guī)范性和有效性；根據(jù)公司制訂的董事局議事規(guī)則，全體董事能以勤勉、盡責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真履行職責(zé)。董事局會(huì)議記錄完整、真實(shí)。4、關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)：全體監(jiān)事依據(jù)公司章程和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則賦予的監(jiān)督職責(zé)，積極對(duì)公司財(cái)務(wù)以及董事、總裁和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督檢查，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)利。5、績效評(píng)價(jià)與激

22、勵(lì)約束機(jī)制：公司建立了經(jīng)營者目標(biāo)與工資收入掛鉤考核試行辦法，年底以經(jīng)營業(yè)績等綜合指標(biāo)進(jìn)行考核。 6、關(guān)于利益相關(guān)者：公司能充分尊重和維護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)益，以實(shí)現(xiàn)股東、用戶、員工、社會(huì)等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同發(fā)展。7、關(guān)于信息披露與透明度：加強(qiáng)對(duì)證券市場有關(guān)法規(guī)的學(xué)習(xí)，強(qiáng)化信息披露工作的責(zé)任感，自覺、規(guī)范地履行信息披露義務(wù)，確保所有可能對(duì)股東和利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息能夠及時(shí)、完整地得到披露，增加了公司的透明度。公司指定證券時(shí)報(bào)為公司信息披露的報(bào)紙。董事局秘書處專職負(fù)責(zé)信息披露工作、接待投資者來訪和咨詢。 二、獨(dú)立董事履職情況根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見的

23、規(guī)定要求，公司于2002年7月22日召開2002年臨時(shí)股東大會(huì)（第十五次），審議并通過了選舉第五屆董事局董事及獨(dú)立董事的議案，聘任閆佐、魏建、鄭歡雪先生為公司第五屆董事局的獨(dú)立董事。三名獨(dú)立董事自任職以來，能夠按照公司法、公司章程、獨(dú)立董事工作制度的有關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，出席董事會(huì)和股東大會(huì)，對(duì)聘任高管人員和關(guān)聯(lián)交易等重要事項(xiàng)，能在充分了解情況的基礎(chǔ)上發(fā)表獨(dú)立、客觀意見，提出有益建議，維護(hù)中小股東權(quán)益。 三、公司與控股股東在人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的分開情況 人員方面：公司制定了勞動(dòng)、人事及工資制度。高級(jí)管理人員未在股東單位兼職和領(lǐng)薪。機(jī)構(gòu)方面：公司建立了完整的組織體系，與大股東之間分立

24、辦公，董事局、監(jiān)事會(huì)獨(dú)立運(yùn)作。資產(chǎn)方面：公司與大股東港口企業(yè)集團(tuán)有限公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，資產(chǎn)所有權(quán)完整。財(cái)務(wù)方面：公司設(shè)置獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建有獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度以及對(duì)下屬公司的財(cái)務(wù)管理制度，設(shè)有獨(dú)立的銀行帳號(hào)，依法獨(dú)立納稅。業(yè)務(wù)方面：公司與大股東珠海市港口企業(yè)集團(tuán)有限公司在業(yè)務(wù)方面存在一定的連續(xù)性，但公司下屬港口企業(yè)的業(yè)務(wù)量比重占港口企業(yè)集團(tuán)有限公司業(yè)務(wù)總量的90以上，港口集團(tuán)的相關(guān)業(yè)務(wù)對(duì)我公司影響較小。 四、報(bào)告期內(nèi)對(duì)高管人員的考評(píng)及激勵(lì)機(jī)制的建立、實(shí)施情況公司經(jīng)理層每年年初向董事局提交年度財(cái)務(wù)預(yù)算和生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃指標(biāo)。年終，根據(jù)公司經(jīng)營者目標(biāo)與工資收入掛鉤考核試行辦法的規(guī)定和年度

25、財(cái)務(wù)結(jié)算、經(jīng)營績效等綜合指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況，公司組成經(jīng)營者目標(biāo)考核領(lǐng)導(dǎo)小組具體負(fù)責(zé)考核確定高管人員的薪酬。 第六節(jié) 股東大會(huì)情況簡介報(bào)告期內(nèi)，按照公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司共召開四次股東大會(huì)（第十三次至第十六次）。一、2002年1月29日公司在證券時(shí)報(bào)刊登公告，發(fā)布召開2002年臨時(shí)股東大會(huì)（第十三次）的相關(guān)信息。2002年3月1日上午10點(diǎn)，在公司二樓會(huì)議室召開了第十三次股東大會(huì)，會(huì)議由董事局主席閻前先生主持。出席會(huì)議的代表19人，參加表決人數(shù)13人，代表股份數(shù)139948400股，占公司總股本的40.57%，符合本公司章程的規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議審議并通過了以下議案：1、 關(guān)于修改公司

26、章程的議案和公司章程修改案的補(bǔ)充議案；2、 股東大會(huì)議事規(guī)則；3、 關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事局在一定額度內(nèi)決策重大事項(xiàng)的議案；4、 關(guān)于xx進(jìn)出口公司開展代理進(jìn)口原材料的議案。本次股東大會(huì)決議公告刊登于2002年3月2日證券時(shí)報(bào)。二、2002年4月12日公司在證券時(shí)報(bào)刊登公告，發(fā)布召開2001年度股東大會(huì)（第十四次）的相關(guān)信息。2002年5月23日上午9點(diǎn)，在公司二樓會(huì)議室召開了2001年年度股東大會(huì)，會(huì)議由董事局主席閻前先生主持。出席會(huì)議的代表13人，參加表決人數(shù)10人，代表股份數(shù)131976100股，占公司總股本的38.25%，符合本公司章程的規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議審議并通過了以下議

27、案：1、 2001年度董事局工作報(bào)告；2、 2001年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；3、 2001年年度報(bào)告；4、 2001年度利潤分配預(yù)案；5、 關(guān)于續(xù)聘廣東恒信德律會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)并確定其報(bào)酬的議案；6、 關(guān)于關(guān)閉重慶xx物業(yè)發(fā)展有限公司的議案。本次股東大會(huì)決議公告刊登于2002年5月23日證券時(shí)報(bào)。三、2002年6月21日公司在證券時(shí)報(bào)刊登公告，發(fā)布召開2002年臨時(shí)股東大會(huì)（第十五次）的相關(guān)信息。2002年7月22日上午9點(diǎn)，在公司二樓會(huì)議室召開了第十五次股東大會(huì)，會(huì)議由董事局主席閻前先生主持。出席會(huì)議的代表10人，參加表決人數(shù)7人，代表股份數(shù)128016020股，占公司總股本的

28、37.11%，符合本公司章程的規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議審議并通過了以下議案：1、 關(guān)于選舉第五屆董事局成員的議案。會(huì)議以128016020股贊成，占總表決權(quán)100%，0股棄權(quán)，0股反對(duì)，選舉閻前、高錦芬、顏邦喜、黃志華、黃文峰、杜志錠、楊廷安、盛建良為第五屆董事局董事，閆佐、魏建、鄭歡雪為第五屆董事局獨(dú)立董事。2、 關(guān)于選舉第五屆監(jiān)事會(huì)成員的議案。會(huì)議以128016020股贊成，占總表決權(quán)100%，0股棄權(quán)，0股反對(duì)，選舉蔡志鵬、陳長金、莊愛娜為第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。3、 關(guān)于支付獨(dú)立董事薪酬的議案。本次股東大會(huì)決議公告刊登于2002年7月23日證券時(shí)報(bào)。 四、2002年7月19日公司在證券時(shí)報(bào)刊

29、登公告，發(fā)布召開2002年臨時(shí)股東大會(huì)（第十六次）的相關(guān)信息。2002年8月29日上午9點(diǎn)，在公司二樓會(huì)議室召開了第十六次股東大會(huì)，會(huì)議由董事局主席閻前先生主持。出席會(huì)議的代表8人，參加表決人數(shù)7人，代表股份數(shù)127987800股，占公司總股本的37.1%，符合本公司章程的規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議審議并通過了關(guān)于清理公司第二大股東-珠海市紡織工業(yè)集團(tuán)公司債務(wù)的關(guān)聯(lián)交易議案。 本次股東大會(huì)決議公告刊登于2002年8月30日證券時(shí)報(bào)。 第七節(jié) 董事局報(bào)告一、 經(jīng)營情況的討論和分析2002年度，集團(tuán)下屬企業(yè)均面臨所處行業(yè)的強(qiáng)大競爭壓力，在嚴(yán)峻的市場競爭形勢下，可以說機(jī)遇與危機(jī)并存。管理層認(rèn)真分析公司

30、的內(nèi)外部環(huán)境后，提出：在現(xiàn)有條件下實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健發(fā)展并拓展新業(yè)務(wù)，在合理整合的基礎(chǔ)上優(yōu)化資源效率是2002年度工作的主要目標(biāo)。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，公司董事局始終堅(jiān)持完善法人治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)資源整合力度、提高規(guī)范運(yùn)作水平以求得發(fā)展的方針。面對(duì)經(jīng)營中出現(xiàn)的困難和問題，以務(wù)實(shí)態(tài)度和可行辦法協(xié)調(diào)處理，在全體員工的努力下，公司共實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入11087.56萬元，利潤總額2361.27萬元，凈利潤1900.52萬元。其中，外代公司代理集裝箱量28.09萬TEU，比去年同期增長8.75%，全年代理船舶7256艘次，比去年同期下降7.56%；外理公司理貨總重量392.41萬噸，比去年同期增長30.36%，理

31、箱總量28.06萬TEU，比去年同期增長6.77%；珠海xx房地產(chǎn)公司實(shí)現(xiàn)尾房銷售收入1681萬元；進(jìn)出口公司實(shí)現(xiàn)銷售收入2097.84萬元，比去年同期增長75.63%，創(chuàng)匯785萬美元；貴州xx藥業(yè)公司實(shí)現(xiàn)銷售收入1596.44萬元，比去年同期增長28.2%。 二、公司主營業(yè)務(wù)范圍及經(jīng)營情況本公司是一家綜合類企業(yè)，主營業(yè)務(wù)范圍包括：港口交通運(yùn)輸、房地產(chǎn)開發(fā)、進(jìn)出口、藥品生產(chǎn)及銷售等。1、公司主營業(yè)務(wù)收入及主營業(yè)務(wù)利潤構(gòu)成情況業(yè)務(wù)分部報(bào)表：（單位：人民幣元）項(xiàng) 目本年累計(jì)數(shù)上年累計(jì)數(shù)-主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)成本主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)成本=房地產(chǎn)18,601,251.6816,771,912.819

32、2,071,230.2380,055,172.88制造及貿(mào)易55,021,117.7439,834,515.3938,951,003.1929,030,465.99港口運(yùn)輸37,253,246.1212,708,480.6740,485,586.4713,403,931.86-合 計(jì)110,875,615.5469,314,908.87171,507,819.89122,489,570.73注：主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)成本本年累計(jì)數(shù)比上年累計(jì)數(shù)分別減少35.35%和43.41%的主要原因系房產(chǎn)銷售減少所致。地區(qū)分部報(bào)表：（單位：人民幣元）項(xiàng) 目本年累計(jì)數(shù)上年累計(jì)數(shù)-主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)成本主營業(yè)

33、務(wù)收入主營業(yè)務(wù)成本=地區(qū)：珠海地區(qū)76,821,085.2147,051,704.67136,441,528.3097,281,580.29 珠海以外地區(qū)34,054,530.3322,263,204.2035,066,291.5925,207,990.44-合計(jì)110,875,615.5469,314,908.87171,507,819.89122,489,570.732、 報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)盈利能力較前發(fā)生變化的說明 （單位：人民幣元）行業(yè)主營業(yè)務(wù)毛利2002年度2001年度比上年增減百分比2002年所占比例2001年所占比例房地產(chǎn)1,829,338.8712,016,057

34、.3584.84.4%24.51%制造和貿(mào)易15,186,602.359,920,537.2053.0836.54%20.24%港口運(yùn)輸24544765.4527,081,654.61-9.3759.06%55.25%公司主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的主要原因?yàn)椋菏苤楹Ｊ蟹康禺a(chǎn)開發(fā)政策影響，公司目前不能開發(fā)新樓盤，為加大資金回收力度，報(bào)告期內(nèi)采取降價(jià)促銷的手段，導(dǎo)致房地產(chǎn)行業(yè)主營業(yè)務(wù)盈利較低。3、經(jīng)營成果和利潤構(gòu)成變動(dòng)情況（1）經(jīng)營成果變動(dòng)情況項(xiàng)目本報(bào)告期上年同期變動(dòng)%利潤總額23,612,740.9933,106,096.11-28.67%凈利潤19,005,231.6326,894,392.26-

35、29.33%變動(dòng)原因說明：本報(bào)告期利潤總額和凈利潤比上年同期分別下降28.67%和29.33%的原因?yàn)槲蚁聦僮庸緓x房地產(chǎn)公司本年度主營業(yè)務(wù)利潤有所下降和按會(huì)計(jì)政策計(jì)提各項(xiàng)減值準(zhǔn)備所致。（2）利潤構(gòu)成變動(dòng)情況：項(xiàng) 目本報(bào)告期上年同期變動(dòng)%金額在利潤總額中所占比例金額在利潤總額中所占比例主營業(yè)務(wù)利潤38,717,513.20163.97%42,570,083.19127.34%-36.63%其他業(yè)務(wù)利潤2,848,836.5612.05%4,229,370.3812.78%-0.73%期間費(fèi)用45,282,372.93191.77%39,675,347.76119.84%71.43%投資收益2

36、8,007,412.68118.61%26,075,676.8978.76%39.85%補(bǔ)貼收入151,497.640.64%158,488.000.48%0.16%營業(yè)外收支凈額-830,146.163.5%-252,174.590.76%2.74%利潤總額23,612,740.99100%33,106,096.11100%變動(dòng)原因說明：A、 營業(yè)務(wù)利潤在利潤總額中所占比例本年比上年同期下降36.63%的原因?yàn)槲蚁聦僮庸緓x房地產(chǎn)公司本年度主營業(yè)務(wù)利潤大幅下降所致。B、 期間費(fèi)用在利潤總額中所占比例本年比上年同期上升71.43%的原因?yàn)楸灸甓荣F陽藥業(yè)公司銷售收入增長導(dǎo)致營業(yè)費(fèi)用同比增長及及

37、按會(huì)計(jì)政策計(jì)提壞帳準(zhǔn)備增加管理費(fèi)用所致。C、 投資收益在利潤總額中所占比例本年比上年同期上升39.85%的原因?yàn)楸灸甓裙善蓖顿Y虧損有所下降所致。 三、主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績 1、xx房地產(chǎn)公司 ：注冊(cè)資本人民幣3000萬元，集團(tuán)全資控股，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)及銷售。本年度實(shí)現(xiàn)利潤-187.87萬元。 2、xx進(jìn)出口公司 ：注冊(cè)資本人民幣1000萬元，集團(tuán)全資控股，經(jīng)營各項(xiàng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。本年度實(shí)現(xiàn)利潤-4.69萬元。 3、xx投資公司：注冊(cè)資本人民幣1500萬元，集團(tuán)全資控股，主要從事投資咨詢。本年度實(shí)現(xiàn)利潤-25.84萬元。 4、中國外輪理貨總公司珠海分公司：注冊(cè)資本人民幣100萬

38、元，集團(tuán)全資控股，主要經(jīng)營水運(yùn)物資理貨業(yè)務(wù)。本年度實(shí)現(xiàn)利潤378.42萬元。 5、貴州xx藥業(yè)有限公司：注冊(cè)資本人民幣200萬元，集團(tuán)擁有其90%的股權(quán)，生產(chǎn)經(jīng)營中西成藥。本年度實(shí)現(xiàn)利潤3.46萬元。 6、珠海市珠海港報(bào)關(guān)行：注冊(cè)資本人民幣250萬元，集團(tuán)全資控股，主要代理船舶、貨物、箱體的報(bào)關(guān)業(yè)務(wù)。本年度實(shí)現(xiàn)利潤-13.98萬元。 7、中國珠海外輪代理公司：注冊(cè)資本人民幣1200萬元，集團(tuán)擁有其60%的股權(quán),主要從事國際船舶代理。本年度實(shí)現(xiàn)利潤311.49萬元(扣除少數(shù)股東權(quán)益)。 8、貴州xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司：注冊(cè)資本人民幣2000萬元，集團(tuán)擁有其51.67%的股權(quán)，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)及

39、銷售、室內(nèi)外裝潢。本年度實(shí)現(xiàn)利潤 -48.78萬元。 9、貴州xx藥品銷售有限公司：注冊(cè)資本人民幣50萬元，集團(tuán)擁有其90%的股權(quán),主要從事中西成藥的批發(fā)零售。本年度實(shí)現(xiàn)利潤-94.3萬元。 10、上海一格印務(wù)公司：注冊(cè)資本USD 80萬元，集團(tuán)擁有其70%的股權(quán)，主要從事印刷制版、彩色印刷、印刷材料加工。本年度實(shí)現(xiàn)利潤-128.96萬元。 11、 珠海國際貨柜碼頭（九洲）有限公司：公司注冊(cè)資本5200萬美元，企業(yè)類別：合資經(jīng)營（港資）。經(jīng)營范圍：經(jīng)營珠海集裝箱港口、國際集裝箱多式聯(lián)運(yùn)業(yè)務(wù)，包括港口的建設(shè)與經(jīng)營、倉儲(chǔ)、裝卸、設(shè)備維修、集裝箱修造、對(duì)外裝拆箱業(yè)務(wù)、江海聯(lián)運(yùn)中轉(zhuǎn)、水陸空貨柜和貨物聯(lián)

40、運(yùn)業(yè)務(wù)咨詢、服務(wù)等。珠海國際貨柜碼頭（九洲）有限公司全年實(shí)現(xiàn)集裝箱吞吐量27.13萬TEU，比去年同期上升8.39%。我公司（持有50的股權(quán)）本年度從中獲取投資收益3055.78萬元。 四、主要供應(yīng)商、客戶情況公司對(duì)前五名供應(yīng)商的采購額合計(jì)為543.32萬元,占公司采購總額的26.88%。對(duì)前五名客戶的銷售額合計(jì)為2232.5萬元，占總銷售額的20.14%。前五名銷售商列示如下：名次本年累計(jì)數(shù)上年累計(jì)數(shù)-銷售額占銷售總額比例銷售額占銷售總額比例=一11,085,868.5210%2,157,262.561.26%二3,240,566.172.92%1,223,821.190.71%三2,982

41、,845.832.69%1,205,070.540.70%四2,600,903.202.35%1,069,134.600.62%五2,415,775.242.18%857,117.330.50%合 計(jì)22,325,958.9620.14%6,512,406.223.79% 五、在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案1、2002年，港口企業(yè)所面臨的外部環(huán)境影響因素的突出特征是既有利又有弊。一方面，隨著入世帶來的良好外貿(mào)運(yùn)營勢頭和地方經(jīng)濟(jì)總量的不斷提高，港口的貨運(yùn)業(yè)務(wù)較以往充足；但伴隨而來的卻是一些原有的相對(duì)壟斷性的優(yōu)勢也隨著市場的逐步放開而減弱，市場進(jìn)入者的爭奪加大了船舶代理、貨運(yùn)代理業(yè)務(wù)及報(bào)關(guān)業(yè)務(wù)

42、的競爭激烈程度。為此，港口企業(yè)加強(qiáng)管理，采取了綜合性措施趨利避害。包括：加強(qiáng)成本管理，減少中間費(fèi)用，以價(jià)格優(yōu)勢抗衡對(duì)手；采用新技術(shù)改造流程，提高運(yùn)作效率，確保貨運(yùn)暢順；提供其它增值服務(wù)，以客戶需求為導(dǎo)向，盡可能令顧客滿意；在保障現(xiàn)有核心客戶穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，努力拓展新客戶，等等。各項(xiàng)措施的實(shí)施，保障港口企業(yè)以自身高品質(zhì)的服務(wù)打造出區(qū)域品牌，形成有效競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)了2002年度的經(jīng)營目標(biāo)。2、改革藥業(yè)公司銷售體系，發(fā)揮生產(chǎn)、銷售專業(yè)化的優(yōu)勢。2002年，公司對(duì)貴州xx藥業(yè)公司和xx藥品銷售公司原有的銷售體系進(jìn)行整合，將藥業(yè)公司的產(chǎn)品銷售移交給藥品銷售公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)，搞銷售專業(yè)化。經(jīng)過大半年時(shí)間的整合，

43、逐漸完善銷售網(wǎng)絡(luò)，改變銷售劣勢，取得了市場拓展的初步成效。 六、公司投資情況 1、本報(bào)告期內(nèi)無募集資金使用延續(xù)到本期情況。 2、非募集資金的投資、進(jìn)度及收益情況：（1）公司在報(bào)告期內(nèi)向珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)進(jìn)出口貿(mào)易公司增加投入注冊(cè)資本金人民幣800萬元，有關(guān)手續(xù)已辦理完畢，變更后的注冊(cè)資本為人民幣1000萬元。 （2）2002年度和2003年1月向珠海碧陽化工有限公司投入注冊(cè)資本金三次，分別為300萬美元、600萬美元和228.75萬美元，共折合人民幣9342.59萬元，完成了對(duì)PTA項(xiàng)目的階段性投資。該項(xiàng)工程建設(shè)進(jìn)展順利，將在 2003年5月正式投產(chǎn)，屆時(shí)在一定程度上緩解華南地區(qū)PTA原料的緊張需求

44、。預(yù)計(jì)一、兩年后，這項(xiàng)投資會(huì)產(chǎn)生初步效益，并逐漸發(fā)展成為集團(tuán)利潤的增長點(diǎn)。（3）2002年1月，董事局審議通過出資人民幣7000萬元參股珠海裕富通聚酯有限公司的議案。2002年6月實(shí)施完成收購行為，成為珠海裕富通聚酯有限公司的第二大股東，持股比例35。在化工原材料行業(yè)中的這一投資，貫徹了集團(tuán)圍繞產(chǎn)業(yè)鏈延伸，優(yōu)化資源使用的思路。珠海裕富通聚酯有限公司已于2002年8月正式投產(chǎn)，我公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)投資損失人民幣246.62萬元。七、報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變動(dòng)情況（單位：人民幣元）指標(biāo)項(xiàng)目2002年度2001年度增減額增減率總資產(chǎn)1,130,712,170.571,306,539,779.92-175,8

45、27,609.35-13.49%長期負(fù)債35,075,616.7162,180,000.00-27,104,383.29-43.59%股東權(quán)益957,324,131.14938,318,899.5119,005,231.632.03%主營業(yè)務(wù)利潤38,717,513.2042,570,083.19-3,852,569.99-9.05%凈利潤19,005,231.6326,894,392.26-7,889,160.63-29.33%變動(dòng)原因：1、總資產(chǎn)減少原因?yàn)楸灸甓裙臼栈貒鴤刭徑灰椎亩唐谕顿Y。 2、長期負(fù)債減少原因?yàn)楸竟颈灸甓纫詰?yīng)收珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)輕工工業(yè)公司債 權(quán)與本公司所欠珠海市國土局借

46、款對(duì)抵所致。3、 股東權(quán)益增加主要是本期利潤計(jì)入所致。4、 凈利潤減少的主要原因是公司主營業(yè)務(wù)利潤減少所致。5、 主營業(yè)務(wù)利潤減少的主要原因是房地產(chǎn)業(yè)務(wù)利潤降低所致。八、新年度的經(jīng)營計(jì)劃：公司將以“發(fā)展”為宗旨，堅(jiān)持“內(nèi)延加大挖潛，外延有效擴(kuò)張”，實(shí)現(xiàn)跳躍性發(fā)展。加大力度優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，不斷完善治理結(jié)構(gòu)，在規(guī)范化運(yùn)作的基礎(chǔ)上，依托項(xiàng)目、管理、人才等方面的新突破，全力提升企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。 1、充分發(fā)揮全體董事的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，就xx今后的發(fā)展方向進(jìn)行論證，明確經(jīng)營方向，制定發(fā)展戰(zhàn)略，通過科學(xué)投資決策明確階段性發(fā)展目標(biāo)，并指導(dǎo)經(jīng)營班子貫徹落實(shí)，力爭經(jīng)營業(yè)績明顯提高。 2、繼續(xù)加強(qiáng)內(nèi)部控制制度的建設(shè)，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為己任，提升企業(yè)科學(xué)管理水平。港口企業(yè)要在改善港口軟硬件環(huán)境，提高服務(wù)質(zhì)量上下工夫，通過嚴(yán)格管理，開源節(jié)流，確保盈利水平穩(wěn)定。繼續(xù)加大藥業(yè)的市場銷售力度，在新增“骨松寶”膠囊和療痔膠囊兩個(gè)新品種的基礎(chǔ)上，確保今年自營產(chǎn)品銷售收入比上年翻一番。同時(shí)適當(dāng)增加投入，加緊公司膠囊和片劑生產(chǎn)線的建設(shè)和GMP認(rèn)證，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)盈利能力。房地產(chǎn)公司的中心工作是研究策劃盤活存量資產(chǎn)，在論證充分的前提下，爭取利用自身資源優(yōu)勢，適度操作一兩個(gè)“短、平、快”項(xiàng)目，以改變目前困境。3、加大公司擴(kuò)張力度，充分利