A股IPO審核要點(diǎn)分析課件

1、*1 A股IPO審核要點(diǎn)分析第1頁，共84頁。*2IPO流程以有限公司為例 見面反饋 初審發(fā)審股份制改制 輔 導(dǎo)材料申報(bào) 審 核股票發(fā)行及上市公司性質(zhì)業(yè)務(wù)股權(quán)機(jī)構(gòu)制度完善高管培訓(xùn)資料準(zhǔn)備四會(huì)三階段批文路演詢價(jià)發(fā)行上市第2頁，共84頁。*3出具初審報(bào)告；告知發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)做好發(fā)審會(huì)準(zhǔn)備工作受理材料分發(fā)、分送材料見面會(huì)反饋會(huì)落實(shí)反饋意見預(yù)先披露初審會(huì)發(fā)審會(huì)258 763問核核準(zhǔn)發(fā)行落實(shí)發(fā)審委意見會(huì)后事項(xiàng)審核10封卷914第3頁，共84頁。*4 適應(yīng)監(jiān)管部門要求:避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，突出主營業(yè)務(wù)，明晰產(chǎn)權(quán)，完善法人治理結(jié)構(gòu)及“三分開、五獨(dú)立” 等。準(zhǔn)備工作成立公司改制辦確定改制目標(biāo)

2、選擇中介機(jī)構(gòu)召開組織會(huì)議盡職調(diào)查 PE可能與盡調(diào)制定方案實(shí)施方案發(fā)起人的選擇出資方式的選擇避免同業(yè)競爭減少、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)權(quán)明晰 選擇PE確定基準(zhǔn)日中介機(jī)構(gòu)出具文件簽署相關(guān)文件驗(yàn)資、創(chuàng)立大會(huì)、股份公司成立IPO流程之一改制重組第4頁，共84頁。IPO流程之二輔導(dǎo)輔導(dǎo)申請(qǐng)輔導(dǎo)協(xié)議輔導(dǎo)申請(qǐng)文件：輔導(dǎo)申請(qǐng)報(bào)告、輔導(dǎo)對(duì)象基本情況表、輔導(dǎo)人員名單等。輔導(dǎo)過程輔導(dǎo)驗(yàn)收輔導(dǎo)目的：公司治理、規(guī)范運(yùn)作、信息披露、法律意識(shí)、誠信。輔導(dǎo)范圍：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及持有5%以上(含5%)股份的股東(或輔導(dǎo)方式：組織自學(xué)、進(jìn)行集中授課與考試、問題診斷與專業(yè)咨詢、中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)、經(jīng)驗(yàn)交流會(huì)、案例分析等。輔導(dǎo)期限：無

3、強(qiáng)制性規(guī)定，以不少于3個(gè)月為宜驗(yàn)收申請(qǐng)驗(yàn)收文件（總結(jié)報(bào)告等）證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查（工作底稿）第5頁，共84頁。*6 確定發(fā)行目標(biāo)，與監(jiān)管部門充分溝通，制作發(fā)行材料，挖掘企業(yè)亮點(diǎn)，尋找目標(biāo)客戶及后市支持。IPO流程之三發(fā)行上市盡職調(diào)查材料準(zhǔn)備推出發(fā)行中國證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件，開始審核程序就中國證監(jiān)會(huì)提出的意見作出回復(fù)，并與預(yù)審員保持持續(xù)溝通準(zhǔn)備上會(huì)材料中國證監(jiān)會(huì)召開發(fā)審會(huì)通過對(duì)上市申請(qǐng)的審核決定推出發(fā)行研究報(bào)告的發(fā)出發(fā)行前促銷工作確定發(fā)行規(guī)模和價(jià)格印制招股書舉行路演建立訂單賬簿定價(jià)、發(fā)行定價(jià)股份配置交易和穩(wěn)定股價(jià)發(fā)行結(jié)束研究報(bào)道后市支持確定發(fā)行結(jié)構(gòu)：發(fā)行目標(biāo)、發(fā)行規(guī)模、分銷架構(gòu)、投資者興趣、估值召開組

4、織會(huì)議草擬招股書準(zhǔn)備法律和會(huì)計(jì)文件向中國證監(jiān)會(huì)/上市地證監(jiān)會(huì)提交上市申請(qǐng) 第6頁，共84頁。*7IPO流程之核心盡職調(diào)查工商稅務(wù)金融當(dāng)?shù)卣?yīng)商 技術(shù) 提供商客戶競爭者監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)師 律師對(duì)企業(yè)盡職調(diào)查要從多方面進(jìn)行，目標(biāo)公司、當(dāng)?shù)卣óa(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境、 政府評(píng)價(jià)等）、登記機(jī)構(gòu)（工商登記、土地房地產(chǎn)登記、稅務(wù)等）、供應(yīng)商、顧客、金融機(jī)構(gòu)都可作為對(duì)象。一、盡職調(diào)查的途徑第7頁，共84頁。*8盡職調(diào)查包括對(duì)目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)、目標(biāo)企業(yè)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、盈利能力等方面的詳盡分析行業(yè)/競爭結(jié)構(gòu)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)未來盈利能力市場規(guī)模行業(yè)增長價(jià)格/利潤趨勢(shì)銷售渠道競爭結(jié)構(gòu)競爭模式盈利情況主要競爭者情況歷史沿革股權(quán)

5、結(jié)構(gòu)及演變商業(yè)模式競爭優(yōu)勢(shì)經(jīng)營改善潛力合同、協(xié)議或有負(fù)債或有風(fēng)險(xiǎn)環(huán)境保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估財(cái)務(wù)真實(shí)性會(huì)計(jì)穩(wěn)健性盈利能力償債能力營運(yùn)能力稅收及優(yōu)惠應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率存貨周轉(zhuǎn)率應(yīng)收賬款及賬齡現(xiàn)金流量狀況流動(dòng)比率速動(dòng)比率是否具備良好競爭優(yōu)勢(shì)持續(xù)盈利能力是否有保障二、盡職調(diào)查的內(nèi)容IPO流程之核心盡職調(diào)查第8頁，共84頁。*9IPO-主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板證監(jiān)會(huì)等業(yè)務(wù)規(guī)定 法律 公司法(127條，同股同權(quán)）證券法（10條，核準(zhǔn)、200人等）（一）法律部的證券期貨法律適用意見（1號(hào)、3號(hào)） （實(shí)際控制人、主營業(yè)務(wù)變更等等）（二）會(huì)計(jì)部的相關(guān)會(huì)計(jì)處理規(guī)定（以及中注協(xié)、中評(píng)協(xié)）證監(jiān)會(huì)：首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、首次

6、公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 相關(guān)部委就IPO的具體規(guī)定：環(huán)保（重污染行業(yè)）、土地、礦產(chǎn)資源、反壟斷（重組）、投資權(quán)限（個(gè)人國籍變更）等部門規(guī)章相關(guān)法律法規(guī)第9頁，共84頁。*10發(fā)行條件財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)辦法獨(dú)立性規(guī)范運(yùn)作成長性募集資金運(yùn)用主體資格第10頁，共84頁。*11IPO發(fā)行條件之主體資格 實(shí)際控制人 （1） 發(fā)行人最近3年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化的立法原意 旨在以公司控制權(quán)的穩(wěn)定為標(biāo)準(zhǔn)，判斷公司是否具有持續(xù)發(fā)展、持續(xù)盈利的能力 公司控制權(quán)是能夠?qū)蓶|大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的權(quán)力，其淵源是對(duì)公司的直接或者間接的股權(quán)投資關(guān)系。 綜合對(duì)發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)決議的

7、實(shí)質(zhì)影響、對(duì)董事和高級(jí)管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷。 實(shí)際控制人=？控股股東=？第一大股東 例： 江蘇三友 2004年變更 2010年披露 （撤回材料，不會(huì)到發(fā)審會(huì)環(huán)節(jié)，否決案例中無）第11頁，共84頁。*12IPO發(fā)行條件之主體資格 實(shí)際控制人 （2） 持股比例最高的股東發(fā)生變化（一）實(shí)際控制人未發(fā)生變化 原大股東屬于國有破產(chǎn)企業(yè)，報(bào)告期中2、3股東被認(rèn)定為實(shí)際控制人（榮信股份） 原大股東屬于純粹的財(cái)務(wù)投資者，沒有對(duì)管理層、經(jīng)營層實(shí)施過任何的干預(yù)，從工商部門取得過相關(guān)登記備案。 （二）實(shí)際控制人發(fā)生變化 第一大股東發(fā)生變化，而若干個(gè)小股東以一致行動(dòng)協(xié)議的方式，而無法找尋外

8、部證據(jù) 如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化（或存在重大不確定性），且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。第12頁，共84頁。*13IPO發(fā)行條件之主體資格實(shí)際控制人 （3） 國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的情形： 有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國家國資委或者省級(jí)人民政府按照相關(guān)程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關(guān)決策或者批復(fù)文件； 發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避首發(fā)辦法規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形； 有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營管理層、主營業(yè)務(wù)和獨(dú)立性沒有重大不利影響。 國

9、家國資委直屬國有企業(yè)與地方國有企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)國有股權(quán)或者重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，須國家國資委批準(zhǔn)并提交相關(guān)批復(fù)文件。 省級(jí)以下國資委的股權(quán)劃轉(zhuǎn)，實(shí)際控制人不能追溯到國資委，國有股權(quán)名為抵債（長軸） 第13頁，共84頁。*14IPO發(fā)行條件之主體資格 實(shí)際控制人 （4） 共同控制：（多發(fā)生在共同創(chuàng)業(yè)的公司） 每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權(quán)； 發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作； 多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)

10、任明確，該情況在最近3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變更； （過會(huì)案例中的要求不是太統(tǒng)一，有些寬松，有些嚴(yán)格） 審核重點(diǎn)：共同控制依據(jù)的充分性，充分說明決策的有效性，包括歷史上決策是如何做出的 保薦人、律師明確發(fā)表意見，鎖3年 第14頁，共84頁。*15IPO發(fā)行條件之主體資格 實(shí)際控制人 （5） 一、無實(shí)際控制人的情形： （一）發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理層和主營業(yè)務(wù)在首發(fā)前3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化； （二）發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性； （三）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明。 保薦人、律師明確發(fā)表意見，前幾大

11、股東鎖定3年 （民營企業(yè)比較少，華銳風(fēng)電） 做沒有控制人的論證要謹(jǐn)慎，會(huì)關(guān)注關(guān)聯(lián)方的披露、相關(guān)人員是否受到監(jiān)管的情況，而且不符合創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的規(guī)律 二、家族持股： 親屬之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓要根據(jù)實(shí)際情況判斷，關(guān)鍵看受讓方是否參與管理和決策 公司創(chuàng)始人（二股東）與其兄弟共同持有，一致行動(dòng)，為實(shí)際控制人第15頁，共84頁。*16IPO發(fā)行條件之主體資格 主營業(yè)務(wù) （1） 一、發(fā)行前同一控制下重組，如同時(shí)符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化： （一）被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； （二）被

12、重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 重組方式：收購股權(quán)、收購資產(chǎn)、增資控股、吸收合并等 前一年的總資產(chǎn)、收入、利潤發(fā)行人100%，1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 發(fā)行人50%，納入盡調(diào)； 發(fā)行人20%，重組后的資產(chǎn)負(fù)債表 （扣除關(guān)聯(lián)交易） 前一年內(nèi)累計(jì)第16頁，共84頁。*17IPO發(fā)行條件之主體資格 主營業(yè)務(wù) （2） 二、非同一控制下的重組：（征求意見稿未出，一般按照?qǐng)?zhí)行） 1.業(yè)務(wù)相關(guān)： 前一年的總資產(chǎn)、收入、利潤總額發(fā)行人100%，36個(gè)月 50%-100%， 24個(gè)月 20%-50%， 1個(gè)會(huì)計(jì)年度 （太苛刻） 2.業(yè)務(wù)不相關(guān)： 前一年的總資產(chǎn)

13、、收入、利潤總額發(fā)行人50%，36個(gè)月 20%-50%， 24個(gè)月 第17頁，共84頁。*18IPO發(fā)行條件之主體資格 主營業(yè)務(wù) （3） 三、以下是否屬于主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的情形 規(guī)模、技術(shù)、市場管理（管制、非管制）、市場、客戶 四、發(fā)行前大規(guī)模融資，凈資產(chǎn)急劇上升 大規(guī)模私募，凈資產(chǎn)超過1倍以上，存在大量貨幣資金，（須運(yùn)行？研究中) 案例：A公司原從事紡織品生產(chǎn)與銷售，2005年8月收購某機(jī)械設(shè)備制造企業(yè)，該企業(yè)的凈利潤占A公司一半左右，主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。 B公司從事電子元器件生產(chǎn)，2007年2月控股某石油化工貿(mào)易企業(yè)，8月退出，2-8月收入占B公司同期收入的50%，B公司2007年未

14、合并該企業(yè)報(bào)表。 C公司從事碳化硅粉業(yè)務(wù)，2009年貿(mào)易業(yè)務(wù)占主營收入的55%。第18頁，共84頁。*19IPO發(fā)行條件之主體資格 主營業(yè)務(wù) （4）不存在重組行為，自身業(yè)務(wù)或產(chǎn)業(yè)鏈延伸 原從事化工貿(mào)易，2009年開始建設(shè)生產(chǎn)線，進(jìn)入化工生產(chǎn)領(lǐng)域，2010年12月投產(chǎn)。 2011年化工貿(mào)易持續(xù)，化工生產(chǎn)逐步占主導(dǎo)，最合適的申報(bào)時(shí)間點(diǎn)？ 2011年化工貿(mào)易逐步萎縮，化工生產(chǎn)逐步占主導(dǎo)，最合適的申報(bào)時(shí)間點(diǎn)？ （雙主業(yè)）第19頁，共84頁。*20IPO發(fā)行條件之主體資格 高管變化 一、董事、高管是否發(fā)生變更： 三分之一？二分之一？ 需要專業(yè)判斷，無量化指標(biāo) 自然人控股的公司，其董事、高管一般變動(dòng)比較頻

15、繁，核心管理（技術(shù)）人員要關(guān)注，董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等 國有控股股份公司的換屆 要從控制和執(zhí)行力的層面去判斷 案例：某公司在報(bào)告期內(nèi)擁有核心技術(shù)的總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)生變化，公司解釋為：原管理層在經(jīng)營理念等方面與主要股東存在沖突。 看法：管理層變化對(duì)發(fā)行人未來的經(jīng)營活動(dòng)、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施存在重大影響，公司經(jīng)營存在重大變化的風(fēng)險(xiǎn)。 第20頁，共84頁。*21IPO發(fā)行條件之主體資格 出資 （1） 一、問題出資的主要類型：（股東權(quán)益、社會(huì)誠信） 出資未按期到位、出資方式不合適（技術(shù)比例、債權(quán)）、用證券經(jīng)營特許權(quán)出資 用房屋使用權(quán)出資（有限合伙企業(yè)可以）、用合同權(quán)益出資、重復(fù)出資 二、審核重點(diǎn)

16、： 出資資金來源：關(guān)注申報(bào)前一年內(nèi)新增股東的資金來源以及控股股東在歷史上一次性大額增資的資金來源（根據(jù)重要性原則） 技術(shù)出資：沒有法律依據(jù)的超比例技術(shù)出資，需要采取措施補(bǔ)足；權(quán)屬清晰，是否用公司資產(chǎn)出資、是否用職務(wù)成果出資，要求提供充分的證據(jù)證明技術(shù)是出資人所有。 出資不實(shí)和攤銷：一個(gè)是法律問題，一個(gè)是會(huì)計(jì)核算問題，出資不實(shí)一定要補(bǔ)足（不論是否攤銷完畢）第21頁，共84頁。*22IPO發(fā)行條件之主體資格 出資 （2） 三、處理原則： 1 .歷史出資有問題，但在報(bào)告期前已解決，則不構(gòu)成障礙 2 .報(bào)告期內(nèi)解決，如認(rèn)為金額較大，要求運(yùn)行一年，若存在明顯股東不誠信（驗(yàn)資報(bào)告虛假等）則運(yùn)行三年。（驗(yàn)資

17、報(bào)告以工商登記，查驗(yàn)入賬憑證） 3 .申報(bào)前未解決，申報(bào)后被舉報(bào)，從嚴(yán) 4 .非貨幣出資，非證券從業(yè)評(píng)估，可能需要評(píng)估復(fù)核；沒有評(píng)估的，則保薦人要出具明確意見 補(bǔ)足出資的口徑目前按以前培訓(xùn)的情況執(zhí)行，但近期會(huì)進(jìn)行調(diào)整，明確后會(huì)盡快公告，可能進(jìn)一步放松 第22頁，共84頁。*23IPO發(fā)行條件之主體資格 出資 （3） 三、股東借款是否構(gòu)成抽逃出資 關(guān)于山東省大同宏業(yè)投資有限公司是否構(gòu)成抽逃出資行為問題的答復(fù)(工商企字（）第號(hào)) （2003年5月） 一、借、貸業(yè)務(wù)是金融行為，依法只有金融機(jī)構(gòu)可以經(jīng)營。工商企字第號(hào)文所指股東與公司之間合法借貸關(guān)系，是以出借方必須是銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)（如信托投資公司

18、或財(cái)務(wù)公司）為前提的。非金融機(jī)構(gòu)的一般企業(yè)借貸自有資金只能委托金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行，否則，就是違法借貸行為。非金融機(jī)構(gòu)的股東與公司之間如以借貸為名，抽逃出資，可依法查處。 二、投資公司是以自有資產(chǎn)進(jìn)行投資，并以投資作為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)。接受委托并以委托人名義，以委托人資產(chǎn)進(jìn)行的投資屬于信托投資的范疇。從事信托業(yè)務(wù)應(yīng)經(jīng)人民銀行或證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，未經(jīng)批準(zhǔn)、未經(jīng)登記注冊(cè)，不得以各種形式從事信托活動(dòng)。在其股東未取得信托投資經(jīng)營范圍的情況下，公司以委托其股東從事投資業(yè)務(wù)的名義，將股東的出資全額劃入股東賬戶，此種行為可認(rèn)定變相抽逃出資行為。第23頁，共84頁。*24IPO發(fā)行條件之主體資格 出資 （4） 四、案例 1 .

19、 A公司，國有資本轉(zhuǎn)讓差價(jià)性質(zhì)和屬性是否可以作為凈資產(chǎn)不能確定，因此無法判斷其注冊(cè)資本是否繳足。-出文 2 . B公司，1994年公司股東以其擁有的72個(gè)月的房產(chǎn)使用權(quán)作價(jià)3840萬元投入，占注冊(cè)資本的51%。（房產(chǎn)使用權(quán)不同于土地使用權(quán)）-補(bǔ)齊 3 . C公司，2007年12月上會(huì)前一天被舉報(bào)，2000年公司設(shè)立時(shí)投入的700萬元占90%的實(shí)物資產(chǎn)，假發(fā)票，無真實(shí)交易背景也無應(yīng)付款。-解釋 第24頁，共84頁。*25IPO發(fā)行條件之主體資格 股權(quán) （1） 股東超200人，清理-是否真實(shí)？不清理-暫不受理（等有關(guān)部門對(duì)2006年前的確認(rèn)）-終極股東 直接股東、間接股東或者二者合并計(jì)算超過200

20、人（合伙企業(yè)、上市公司算一人，其他要實(shí)質(zhì)判斷） 定募公司（已批準(zhǔn)、96年規(guī)范登記）、城市商業(yè)銀行（銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)） 目前股東超200人的公司：原則上不要求、不支持公司為上市而進(jìn)行清理，若清理，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)清理過程、清理的真實(shí)性和合法性、是否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見。 2006年前與2006年后形成的200人問題。第25頁，共84頁。*26IPO發(fā)行條件之主體資格 股權(quán) （2） 代持、信托持股-每個(gè)人都要書面確認(rèn)（落實(shí)：真實(shí)性、協(xié)議、轉(zhuǎn)讓款、工商登記）（不向上追溯，可持有子公司股權(quán)） 工會(huì)、職工持股會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)同上 資金來源的核查-個(gè)人股東的資金來源、合法性 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序和批準(zhǔn)的確

21、認(rèn) 1、國有股權(quán)變更當(dāng)年沒審批，上報(bào)前必須確認(rèn)文件（另：確權(quán)） 2、定價(jià)原則，低于凈資產(chǎn)的說明原因逃稅？ 3、國有股轉(zhuǎn)讓的，須招拍掛 4、新股東的實(shí)際控制人是否關(guān)聯(lián)人 5、公司申報(bào)材料后，不宜再發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，若發(fā)生，中介機(jī)構(gòu)重新履行盡職調(diào)查責(zé)任。第26頁，共84頁。*27IPO發(fā)行條件之主體資格 股權(quán) （3） 控股股東股權(quán)凍結(jié)/質(zhì)押/重大訴訟-是否影響發(fā)行人的實(shí)際控制關(guān)系 BVI外資股東構(gòu)架:控制權(quán)要轉(zhuǎn)移到境內(nèi)，真正的外資沒有強(qiáng)制要求 控股股東BVI在境外，實(shí)際控制人、業(yè)務(wù)在境內(nèi)，持股層級(jí) BVI去掉、恢復(fù)內(nèi)資狀態(tài)且無重大變化的，則可以A股；若保持外資框架不變因透明度太低，對(duì)于其資金流轉(zhuǎn)很難核

22、查，暫不受理。 若2006年商務(wù)部10號(hào)文之前審批通過的外資框架，要回A股，需要慎重處理；若因?yàn)樵撐募?guī)定沒能獲得商務(wù)部審批的，反而恢復(fù)內(nèi)資身份容易。-外匯資金問題 有些公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與國內(nèi)提供業(yè)績的有限責(zé)任公司股權(quán)結(jié)構(gòu)一致，有些不一致。（新浪、263模式） 對(duì)于架構(gòu)的還原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。 分拆上市：允許分拆到創(chuàng)業(yè)板第27頁，共84頁。*28IPO發(fā)行條件之獨(dú)立性 （1） 對(duì)內(nèi)：改制不徹底，對(duì)主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用等 對(duì)外：由公司的業(yè)務(wù)決定的，技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴。 關(guān)聯(lián)交易: 1、必要性；2、決策程序；3、定價(jià)公允性；4、逐年減少 -采購、銷售

23、等業(yè)務(wù)系統(tǒng)的依賴、共同投資及分成 -技術(shù)、服務(wù)依賴 資金占用：充分披露 關(guān)聯(lián)方披露的充分性 報(bào)告期存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化及注銷情況：關(guān)注該類企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營及基本財(cái)務(wù)狀況、與發(fā)行人在報(bào)告期的業(yè)務(wù)和資金往來情況及持續(xù)性、非關(guān)聯(lián)化公司轉(zhuǎn)讓后實(shí)際從事的業(yè)務(wù)情況、注銷公司的資產(chǎn)和人員等的處置情況第28頁，共84頁。*29IPO發(fā)行條件之獨(dú)立性 （2）同業(yè)競爭：市場劃分區(qū)域、國際國內(nèi)，技術(shù)產(chǎn)品細(xì)分 存在業(yè)務(wù)重組的可能， (1)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)或上下游相關(guān)業(yè)務(wù)； (2)源自同一核心技術(shù)或同一原材料(資源)的業(yè)務(wù)； (3)面向同類銷售客戶、同類業(yè)務(wù)原材料供應(yīng)商的業(yè)務(wù)。 不存在同業(yè)競爭，同時(shí)關(guān)注發(fā)行人在業(yè)務(wù)、技

24、術(shù)、工藝、原材料、供應(yīng)商、客戶等方面與控制人的關(guān)系； 除關(guān)注是否有替代關(guān)系外，也關(guān)注同業(yè)不競爭的情況下對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的影響部分業(yè)務(wù)上市：過去主要是大國企，現(xiàn)在多數(shù)是民營企業(yè)集團(tuán)， 關(guān)注該業(yè)務(wù)的整體性、業(yè)務(wù)整合、關(guān)聯(lián)交易、未來關(guān)聯(lián)交易 董、監(jiān)、高與公司共同設(shè)立公司：競業(yè)禁止 發(fā)行人與控股股東等共同設(shè)立公司，加以關(guān)注，若控股股東等為自然人的， 建議清理 擔(dān)保（對(duì)外、對(duì)控股子公司、對(duì)聯(lián)營公司同比例）第29頁，共84頁。*30IPO發(fā)行條件之獨(dú)立性 （3） 技術(shù)依賴、市場依賴、客戶依賴（第三方） 商標(biāo)：完整進(jìn)入，不得許可 專利、專有技術(shù)： 房產(chǎn)：過戶完成-否則涉及資金支付 土地：完整性 租賃、出讓、作

25、價(jià)入股、授權(quán)經(jīng)營（特定）、劃撥（特定） 集體土地、劃撥土地 -土地轉(zhuǎn)性涉及資金支付，符合劃撥用地目錄 （中煤能源，依據(jù)關(guān)于改革土地估價(jià)結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知（國土資發(fā)200144 號(hào)）、劃撥用地目錄（國土資源部令第9 號(hào)）及其他相關(guān)規(guī)定，經(jīng)縣級(jí)以上土地管理部門批準(zhǔn)，能源、交通、水利設(shè)施用地仍可繼續(xù)以劃撥方式使用 國有授權(quán)經(jīng)營土地 房地產(chǎn)企業(yè)募集資金不得用來繳納土地出讓金，征求國土部意見（專項(xiàng)核查） 募投項(xiàng)目用于非房地產(chǎn)項(xiàng)目，項(xiàng)目用地應(yīng)基本落實(shí)（招拍掛等）第30頁，共84頁。*31IPO發(fā)行條件之規(guī)范運(yùn)作 （1） 資金占用與擔(dān)保、三會(huì)運(yùn)作，經(jīng)輔導(dǎo)后的規(guī)范運(yùn)作情況，歷史上的問題可以補(bǔ)

26、救、披露，不構(gòu)成實(shí)際障礙 發(fā)行人、控制人及其控制的其他企業(yè)（包括報(bào)告期轉(zhuǎn)讓、注銷的企業(yè)）、董事、監(jiān)事、高管違法違規(guī)情況，要取得相關(guān)主管部門的意見 社會(huì)責(zé)任履行情況：五險(xiǎn)一金，發(fā)行申報(bào)前應(yīng)為符合條件的所有員工繳納五險(xiǎn)一金，對(duì)歷史上欠繳的部分可以以大股東承諾的方式解決，農(nóng)民工聲明不愿意交可以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承諾不接受 高新技術(shù)企業(yè)資格認(rèn)定的合法有效性：保薦機(jī)構(gòu)核查解決，并在申請(qǐng)文件中充分說明 董監(jiān)高的任職資格合規(guī)， （新大新材，任職的原公司被注銷） 問：實(shí)際控制人自然人服刑（不行）、刑滿釋放（比照高管任職） 第31頁，共84頁。*32IPO發(fā)行條件之規(guī)范運(yùn)作 （2）環(huán)保：（20

27、07）105號(hào)文、（2003）101號(hào)文 火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省經(jīng)營重污染 對(duì)于曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受處罰的，要關(guān)注是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注。（江蘇澳洋） 關(guān)注環(huán)保設(shè)施、環(huán)保支出和費(fèi)用是否一致 多次被舉報(bào)的 不能簡單以環(huán)保部門文件為依據(jù) 重大違法行為的認(rèn)定問題： 工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)、財(cái)政、審計(jì)等部門做出。由其他有權(quán)部門作出的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營的行政處罰，明顯有違誠信，對(duì)公司有重大影響的，也在此列。（例：林權(quán)部門） 起算點(diǎn)：有規(guī)定的，從其規(guī)定；沒有規(guī)定的，從違法行為發(fā)生之日，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計(jì)算。（行政復(fù)議、訴訟的，未

28、裁決前，不影響認(rèn)定，但可申請(qǐng)暫緩作出決定） 一般認(rèn)為重大違法行為是指被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為。但實(shí)施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于重大、能夠依法合理說明的除外 第32頁，共84頁。*33IPO發(fā)行條件之規(guī)范運(yùn)作 （3） 如被稅務(wù)機(jī)關(guān)稽查并出具稅務(wù)處理決定書，補(bǔ)繳大額稅款。見投行小兵案例分析，有多個(gè)案例通過。（還有主動(dòng)繳納） 原始財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的虛假記載，經(jīng)會(huì)計(jì)師審計(jì)調(diào)整。如果該類事項(xiàng)重大，審核時(shí)可能被關(guān)注。 受到過處罰，原機(jī)構(gòu)出文，有難度的話，政府、律師、保薦人專業(yè)判斷（占利潤比重等） （走私、偷稅難 其他的都有余地） 1、涉稅事項(xiàng)不太規(guī)范（如：增值稅票） 2、欠交稅金較大； 3、因涉稅事

29、項(xiàng)違規(guī)受到稅務(wù)機(jī)關(guān)的處罰；(沒處罰的，根據(jù)審計(jì)） 4、享受了超越國家政策范圍的稅收優(yōu) 社保和公積金、國有企業(yè)員工持股和投資規(guī)范、實(shí)際控制人認(rèn)定時(shí)的代持、歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在瑕疵、上市前突擊入股、國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)、行業(yè)數(shù)據(jù)（賽迪） 第33頁，共84頁。*34IPO發(fā)行條件之規(guī)范運(yùn)作 （4） 若擬上市企業(yè)所在地的稅收法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu)惠，一般采取的規(guī)范措施是：由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且暫不征收少繳的稅款，充分披露風(fēng)險(xiǎn)，由原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款. A公司，2003年6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè),有效期兩年,根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（1

30、998）第16號(hào)文依靠科技進(jìn)步推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)的決定的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%稅率征收企業(yè)所得稅。 問題：A公司不屬于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收優(yōu)惠不符合財(cái)政部、國家稅務(wù)總局94財(cái)稅字第001號(hào)文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳的可能。 處理： 1、主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出具批復(fù)：不再征收按規(guī)定已減征和將要免征的所得稅，公司不需承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)。 2、控股股東做出代為繳納被追繳稅款的承諾。 （現(xiàn)在一般僅控股股東或?qū)嶋H控制人承諾，還要看優(yōu)惠的級(jí)別）第34頁，共84頁。*35IPO發(fā)行條件之規(guī)范運(yùn)作 （5） A公司，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)沒有真實(shí)的商業(yè)交易依據(jù)

31、，相互開具承兌匯票且金額較大，違法相關(guān)法律規(guī)定。 B公司，發(fā)行人收購某企業(yè)60%股權(quán)的交易和批準(zhǔn)程序上存在瑕疵；公司某房地產(chǎn)項(xiàng)目的土地逾期未開工，存在被土地管理部門收回的風(fēng)險(xiǎn)。（現(xiàn)在構(gòu)成了實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)，國土部核查） C公司，2004-2006 年發(fā)行人前身向公司內(nèi)部職工集資，共涉及124人 D公司，發(fā)行人存在補(bǔ)繳近6000 萬元土地增值稅的風(fēng)險(xiǎn)，而發(fā)行人2004-2006 年合并凈利潤為7593 萬元。土地增值稅因素對(duì)發(fā)行人目前及未來募投項(xiàng)目經(jīng)營業(yè)績有重大影響。（實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)） 不構(gòu)成實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)，誰來承擔(dān)相關(guān)潛在支出 第35頁，共84頁。*36IPO發(fā)行條件之財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) （1） 從合計(jì)來看，三分之一的企

32、業(yè)IPO被否（231家），涉及財(cái)務(wù)審核約占一半第36頁，共84頁。*37IPO發(fā)行條件之財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) （2）1、公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常，且招股書未能走出合理解釋。表現(xiàn)在： 公司盈利能力大幅高于同行業(yè)可比公司平均水平； 或報(bào)告期毛利率變動(dòng)趨勢(shì)與同行業(yè)不一致； 公司與主要供應(yīng)商之間的采購價(jià)格不合理； 公司報(bào)告期存貨大幅增加，與其經(jīng)營狀況不符，存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)平均水平； 公司盈利質(zhì)量較差，報(bào)告期經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額遠(yuǎn)低于凈利潤等。第37頁，共84頁。*38IPO發(fā)行條件之財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) （3）2、持續(xù)盈利能力差，表現(xiàn)在： 公司業(yè)務(wù)模式不成熟（比如原業(yè)務(wù)萎縮，轉(zhuǎn)型后的新業(yè)務(wù)效果沒有顯現(xiàn)）； 主要產(chǎn)品銷售收入下

33、滑； 產(chǎn)業(yè)政策環(huán)境或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生較大變化； 光伏、風(fēng)電 公司核心技術(shù)及對(duì)外銷售存在依賴，且具有一定的不確定性。專利的重大不利變化：專利失效（有否決案例） 單一客戶依賴：下游行業(yè)是壟斷性行業(yè)的（如電力企業(yè)、為移動(dòng)通信、石油企業(yè)等）不構(gòu)成障礙 收入增長依賴于關(guān)聯(lián)方、新增客戶、參股公司 無自主核心技術(shù)和持續(xù)研發(fā)能力 改革的趨勢(shì)：把對(duì)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)逐步從發(fā)行條件中淡化出來，把判斷交給投資者。3、撤回企業(yè)主要問題：業(yè)績下滑、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無法解釋，無法回復(fù)反饋意見。說明保薦機(jī)構(gòu)在第一次把關(guān)時(shí)不夠嚴(yán)格。4、基本沒有因盈利能力較低被否的，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一定要真實(shí)反映公司的實(shí)際經(jīng)營情況。不要過于包裝成長性。第38頁，共84頁。

34、*39IPO發(fā)行條件之財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) （4）審核重點(diǎn)：進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)粉飾業(yè)績、利潤操縱行為的監(jiān)管1、虛構(gòu)業(yè)績，欺詐上市，這是紅線 綠大地2004年至2009年存在虛增資產(chǎn)、虛假采購、虛增銷售收入等違法違規(guī)行為，涉嫌欺詐發(fā)行，違規(guī)披露、不披露重要信息，偽造金融票證，偽造國家機(jī)構(gòu)公文，偽造公司印章，隱匿、銷毀懷集資料，內(nèi)幕交易等犯罪行為 新大地、中能科技、洪良國際2、在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行層面操縱利潤 以原則為導(dǎo)向的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則依賴專業(yè)判斷的特征更加突出，會(huì)計(jì)操縱顯得更加專業(yè)和隱蔽。（1）通過報(bào)表剝離操縱利潤：除經(jīng)國務(wù)院豁免的企業(yè)外（2）改變會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)第39頁，共84頁。*40IPO發(fā)行條件之財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) （

35、5） 延長固定資產(chǎn)的折舊年限、降低壞賬計(jì)提比例、改變存貨計(jì)價(jià)方式、改變收入確認(rèn)方式等等。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則允許改變會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)，但要求符合謹(jǐn)慎性原則，應(yīng)更謹(jǐn)慎，而不能讓風(fēng)險(xiǎn)放大。在審核中，要求發(fā)行人不能隨意改變會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)，如果改變后風(fēng)險(xiǎn)水平高于同行業(yè)上市公司平均水平，則認(rèn)定不符合謹(jǐn)慎性原則。（3）利用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)特殊業(yè)務(wù)規(guī)定不明確進(jìn)行操縱 例如某發(fā)行人財(cái)務(wù)分布購買資產(chǎn)的方法將一項(xiàng)企業(yè)合并裝扮成資產(chǎn)收購。（4）利用新業(yè)務(wù)、新形勢(shì)操縱利潤 2011年初，我們注意到公司上市前通過增資或轉(zhuǎn)讓股份等形式實(shí)現(xiàn)高管或核心技術(shù)人員、主要業(yè)務(wù)伙伴持股逐漸增多，上市前后高管薪酬差距較大，存在利用股份支付轉(zhuǎn)移成本

36、的現(xiàn)象。2011年以來，共有39家IPO公司確認(rèn)股份支付采用72225萬元，占扣除股份支付費(fèi)用前凈利潤比例13%。報(bào)表應(yīng)能完整反映公司正常的成本和真實(shí)的盈利能力。第40頁，共84頁。*41IPO發(fā)行條件之財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) （6）3、認(rèn)為改變正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，粉飾業(yè)績比如放寬付款條件促進(jìn)短期銷售增長；延期付款增加現(xiàn)金流；推遲廣告投入減少銷售費(fèi)用；短期降低員工工資；引進(jìn)臨時(shí)客戶等。4、對(duì)操作跡象明顯，并導(dǎo)致財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化的，在出身報(bào)告中提請(qǐng)委員關(guān)注。如：2010年被否的某紡織企業(yè)，申報(bào)期銷售收入、利潤增長良好，但公司存貨金額大，存貨周轉(zhuǎn)率1.53，遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司4.23的平均水平，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到78

37、%，且有大量違規(guī)票據(jù)融資；2011年被否某園林企業(yè)，后兩年業(yè)績主要來自一項(xiàng)大額合同，業(yè)績持續(xù)性差。有粉飾報(bào)告嫌疑，但財(cái)務(wù)報(bào)告基本反映公司經(jīng)營狀況的，建議通過在招股書中強(qiáng)化信息披露，針對(duì)性揭示風(fēng)險(xiǎn)，讓這類行為曝光從而得到遏制。比如某公司通過延長客戶付款期限，刺激銷售增長，粉飾業(yè)績。將要求公司在招股書先要位置披露：本公司報(bào)告期銷售收入增長的主要因素是延長客戶付款期限，其增長不具有持續(xù)性并導(dǎo)致財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加，請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。第41頁，共84頁。*42IPO發(fā)行條件之募集資金運(yùn)用 （1） 市場容量、行業(yè)地位、技術(shù)來源、產(chǎn)能擴(kuò)充、技術(shù)替代、盈利前景等 募投項(xiàng)目之經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) A公司，本次募投系現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈

38、延伸，尚未有本次募投項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)化的經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)營模式和盈利模式不清晰，本次募投項(xiàng)目存在重大投資風(fēng)險(xiǎn)。 B公司，其產(chǎn)品在國內(nèi)產(chǎn)銷量和競爭地位上并無明顯優(yōu)勢(shì)，本次募投項(xiàng)目之一建設(shè)項(xiàng)目建成后將使發(fā)行人新增4-5 倍的生產(chǎn)能力，在充分競爭的市場環(huán)境下募投項(xiàng)目產(chǎn)品的市場銷售存在不確定性，不符合有關(guān)規(guī)定。 C公司，募投項(xiàng)目的技術(shù)來源由日本一家公司提供，且產(chǎn)品由其獨(dú)家買斷，無議價(jià)能力。 第42頁，共84頁。*43IPO發(fā)行條件之募集資金運(yùn)用 （2） 募投項(xiàng)目之財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) A公司，公司毛利率及凈資產(chǎn)收益率水平呈較大幅度下滑，且在主導(dǎo)產(chǎn)品毛利率大幅下滑好、市場過度競爭、2006 年壓產(chǎn)的情況下投入大量資金進(jìn)

39、行主導(dǎo)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，該募投項(xiàng)目未來盈利前景存在不確定性。 B公司，項(xiàng)目建設(shè)期較長，產(chǎn)品投產(chǎn)后需要較長時(shí)間獲得市場認(rèn)同，固定資產(chǎn)投資的折舊無法從盈利中得以彌補(bǔ)，存在盈利能力下滑的風(fēng)險(xiǎn) 募投項(xiàng)目之融資必要性 資金充裕，上市前私募資金 第43頁，共84頁。*44關(guān)于創(chuàng)業(yè)板之特別規(guī)定-分拆（1） 一、境內(nèi)上市公司直接或間接控股發(fā)行人 （已出指引） 1、上市公司公開募集資金投向未用于發(fā)行人業(yè)務(wù) 2、上市公司最近三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常 3、發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東出具了未來不從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的承諾函，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立 4、最近一年合并報(bào)表按權(quán)益享有凈利潤不超

40、50% 5、最近一年合并報(bào)表按權(quán)益享有凈資產(chǎn)不超30% 6、上市公司及其下屬企業(yè)董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)直接或間接持有發(fā)行人股份不超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%（不含上市公司董監(jiān)高） 第44頁，共84頁。*45關(guān)于創(chuàng)業(yè)板之特別規(guī)定-分拆（2） 二、曾經(jīng)由上市公司直接或間接控股，報(bào)告期前或期內(nèi)轉(zhuǎn)讓，目前不控股 1、轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份不存在違法違規(guī)行為，沒有侵害上市公司利益并按審批程序履行了董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)程序 2、公募資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù) 3、發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立 4、上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人之間不存在關(guān)聯(lián)交易，上市公司及下屬企

41、業(yè)董監(jiān)高不擁有發(fā)行人的控制權(quán) 5、報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，重點(diǎn)關(guān)注 第45頁，共84頁。*46關(guān)于創(chuàng)業(yè)板之特別規(guī)定-分拆（3） 三、股份由境外上市公司持有 1、須不違反境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，并已獲得境外上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)的批準(zhǔn) 2、發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東出具了未來不從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的承諾函，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立 四、下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌 不影響，須披露 第46頁，共84頁。*47關(guān)于創(chuàng)業(yè)板之特別規(guī)定-主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) 同一類別業(yè)務(wù)或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù) 一種業(yè)務(wù)之外經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度以合并報(bào)表計(jì)算同時(shí)符合以下標(biāo)準(zhǔn)： 其他業(yè)務(wù)

42、收入占營業(yè)收入總額比例不超過30% 其他業(yè)務(wù)利潤占利潤總額不超過30% 若均計(jì)入主營業(yè)務(wù)收入，就要看 關(guān)聯(lián)度：同一技術(shù)、同一原材料、同一客戶等等 另：發(fā)行人成長性與自主創(chuàng)新能力 第47頁，共84頁。*48洪良國際 洪良國際是一家從事紡織布料加工及成衣生產(chǎn)的臺(tái)資企業(yè)，同時(shí)給李寧、安踏、Kappa等運(yùn)動(dòng)類服裝品牌提供代工服務(wù)，其四家生產(chǎn)實(shí)體皆位于福建省境內(nèi)。2009年12月24日，洪良國際登陸港交所完成IPO，并募得資金凈額9.97億港元。 招股書：銷售收入年復(fù)合增長率超過30%，稅前利潤年復(fù)合增長率更是高達(dá)60%。投資人甚至沒有去考慮2008年金融危機(jī)何以對(duì)這家企業(yè)居然沒有任何影響，超過38倍的

43、超額認(rèn)購。 2010年2月20日，在畢馬威香港辦公室樓下，一位協(xié)助洪良國際上市的“中間人”，將10萬港幣遞給畢馬威職員劉淑婷，作為她為洪良國際提供審計(jì)服務(wù)的額外報(bào)酬。劉淑婷拒絕接受這筆錢。但隨后，畢馬威高級(jí)經(jīng)理梁思哲將這筆10萬港元的現(xiàn)金帶上了辦公室給劉淑婷。梁思哲是劉的上司，跟她一塊參與了洪良國際的IPO審計(jì)。劉淑婷隨后獲悉，梁思哲收受了來自洪良國際的30萬港元現(xiàn)金。 第48頁，共84頁。*49洪良國際 洪良國際招股說明書披露，其2006年到2008年及2009上半年的銷售收入分別為6.53億元、9.32億元、12.67億元和8.17億元，年復(fù)合增長率高達(dá)三成六，此外，其稅前利潤為別為1.1

44、6億元、1.95億元、3.09億元和2.43億元，年復(fù)合增長率更是高達(dá)六成。而根據(jù)香港證監(jiān)會(huì)的披露，洪良國際在2006年到2008年的銷售收入分別被夸大了約3.81億元、7.09億元及9.75億元，這就意味其當(dāng)年實(shí)際收入被虛增了1.4倍、3.2倍及3.3倍；稅前利潤也分別夸大了1.02億元、1.85億及2.98億元，這就表明，洪良國際在此期間的稅前利潤最多只有1400萬元，這三年的稅前利潤竟被虛構(gòu)爆增8.3倍、18.5倍和27.1倍。 第49頁，共84頁。*50洪良國際 洪良國際的造假伎倆其實(shí)非常拙劣：在賬務(wù)數(shù)據(jù)處理上，通過徹底捏造現(xiàn)金及銀行存款，來“支撐”其虛構(gòu)的高增長和強(qiáng)盈利能力；在業(yè)務(wù)模

45、式上，通過收購數(shù)量眾多、分布零散的服裝零售網(wǎng)點(diǎn)，利用它們銷售信息不透明的特點(diǎn)，編造虛假的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 其招股書披露的同期賬面“現(xiàn)金及其等價(jià)物”分別為0.89億元、1.75億元和2.38億元，但按香港證監(jiān)會(huì)的披露，其虛增的“現(xiàn)金及其等價(jià)物”分別為0.67億元、1.65億元和2.05億元，這意味著洪良國際幾乎完全在虛構(gòu)“現(xiàn)金及其等價(jià)物”(圖3)。同時(shí)，不難看出，每年虛增的“現(xiàn)金及其等價(jià)物”同虛增的稅前利潤非常匹配，足以反映其造假伎倆的拙劣。第50頁，共84頁。*51洪良國際 2008年5月洪良國際為發(fā)展零售業(yè)務(wù)收購的福建石獅麥肯服飾，成為其后期“高增長、高盈利”重要的“動(dòng)力”來源，2008年和200

46、9上半年，此新增零售業(yè)務(wù)為洪良國際貢獻(xiàn)了2.22億元和2.45億元收入，占其當(dāng)年新增收入的67%和77%。實(shí)際上，此項(xiàng)收購本身就存在諸多疑點(diǎn)。其一，收購石獅麥肯服飾，洪良國際的投資額為1.4億元，但收購之后的13個(gè)月時(shí)間，它就給洪良國際帶來了匪夷所思的1.54億元毛利，超過了原始投資額，看似不可能完成的任務(wù)就這樣在洪良國際的“包裝”下完成了。其二，其服裝零售業(yè)務(wù)的毛利率表現(xiàn)不正常。2009上半年，洪良國際零售服裝的平均售價(jià)由2008年的64.6元大跌28%至46.5元，但其毛利卻奇跡般上升了近9%。 第51頁，共84頁。*52洪良國際 其三，洪良國際零售業(yè)務(wù)的特殊經(jīng)營店多達(dá)665家，它們零散地

47、分布在中國22個(gè)省份及超過33個(gè)縣級(jí)市，這為其財(cái)務(wù)包裝提供了絕好的平臺(tái)。洪良國際不但可以虛構(gòu)這些零售店的數(shù)量，而且零售店有大量現(xiàn)金收入也無需銷售發(fā)票的特點(diǎn)，被洪良國際加以利用來虛構(gòu)收入和現(xiàn)金等資產(chǎn)。根據(jù)香港證監(jiān)會(huì)的披露，2008和2009年，其特許經(jīng)營店的數(shù)目分別被虛增了8家和37家。更加蹊蹺的是，洪良國際在2009年12月成功IPO融資近10億港元前，分別于2008年和2009年上半年一共派發(fā)了5.28億元人民幣的股息?；蛘呖梢哉f，正是由于著意造假，使得洪良國際的原股東們能將一般企業(yè)股東在IPO后的套現(xiàn)提前完成，從而放心分享最后的盛宴。財(cái)務(wù)包裝通常有一定的隱蔽性，很難得到完整的證據(jù)，但是洪良

48、國際的財(cái)務(wù)包裝過于明目張膽，它的IPO成功跟保薦人與會(huì)計(jì)師的“合作”是密不可分的。 結(jié)果：發(fā)行人退款+利息；保薦人：摘牌；會(huì)計(jì)師：個(gè)人刑罰，機(jī)構(gòu)？ 第52頁，共84頁。*53天能科技 2012年2月6日，每日經(jīng)濟(jì)新聞?dòng)浾弑几吧轿?，?duì)支撐天能科技業(yè)績暴增的光伏項(xiàng)目展開了為期兩周的實(shí)地暗訪、調(diào)查，3月20日每日經(jīng)濟(jì)新聞深度報(bào)道天能科技預(yù)披露新政第一股 陽光下的造假黑幕出爐，4月27日證監(jiān)會(huì)發(fā)文終止天能科技IPO審核。 預(yù)披露新政第一家公司，撤回 3個(gè)虛增收入項(xiàng)目：“金沙植物園第二期所需光伏項(xiàng)目”、“朔州和諧小區(qū)亮化工程”、“應(yīng)縣道路亮化工程”，均是招標(biāo)工作尚未開始、工程未完工或未驗(yàn)收，天能科技就將

49、其確定為收入。 3個(gè)花瓶項(xiàng)目質(zhì)疑，2個(gè)項(xiàng)目找不到蹤影 第53頁，共84頁。*54天能科技 金沙植物園項(xiàng)目：未完工竟提前半年確認(rèn)收入 招股書第250頁：2011年9月末應(yīng)收賬款余額為15343.73萬元，主要包括：應(yīng)收朔州市朔城區(qū)金沙恢河公園管理處賬款系向其提供金沙植物園第一、第二期項(xiàng)目所需光伏系統(tǒng)應(yīng)用產(chǎn)品，該產(chǎn)品已完成驗(yàn)收，確認(rèn)銷售收入3777.78萬元(含稅金額4420萬元)， 第131頁：2011年1-9月，前五大客戶中，第二大客戶朔州市朔城區(qū)金沙恢河公園管理處銷售金額為3777.78萬元，銷售占比為34.18%。 山西招標(biāo)網(wǎng)顯示，金沙植物園建設(shè)二期工程施工招標(biāo)公告正式發(fā)布于2011年10

50、月14日，該二期工程施工共分兩個(gè)標(biāo)段：一標(biāo)段為LED太陽能照明工程，二標(biāo)段為辦公樓改造配套工程。報(bào)名：2011年10月14日-20日；購標(biāo)書:10月15日-21日；投標(biāo)截止：11月5日；公示期為2011年11月26日-12月2日。經(jīng)評(píng)定，確定中標(biāo)單位為：一標(biāo)段即LED太陽能照明工程項(xiàng)目為天能科技。 記者現(xiàn)場調(diào)查金沙植物園的時(shí)間為今年2月中旬?，F(xiàn)場調(diào)查以及與相關(guān)人士的對(duì)話均表明：金沙植物園二期工程施工太陽能路燈安裝還未完成，且并未進(jìn)行驗(yàn)收。這與天能科技招股書中 “該產(chǎn)品已完成驗(yàn)收，確認(rèn)銷售收入”形成直接矛盾。 第54頁，共84頁。*55天能科技 應(yīng)縣道路亮化工程：單價(jià)超兩萬業(yè) 內(nèi)驚呼天價(jià)路燈 第

51、288頁：2011年19月公司主要系統(tǒng)應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目包括第一名的應(yīng)縣道路亮化工程，銷售收入4401.71萬元。 第131頁：2011年19月前五大客戶中，第一大客戶為應(yīng)縣公用事業(yè)局，銷售金額4401.71萬元，銷售占比39.83%。 根據(jù)中國政府采購網(wǎng)顯示，應(yīng)縣公用事業(yè)管理局太陽能路燈采購招標(biāo)公告發(fā)布日期為2011年12月8日，項(xiàng)目名稱為應(yīng)縣公用事業(yè)管理局太陽能路燈采購。招標(biāo)內(nèi)容包括：1標(biāo)段、迎賓北路、高速路口98盞太陽能路燈；2標(biāo)段、南四環(huán)、塔西街、塔南路、迎賓南路353盞太陽能路燈，總共是451盞。招標(biāo)報(bào)名時(shí)間為2011年12月8日至12月12日，采購人為應(yīng)縣公用事業(yè)管理局。 2011年12

52、月28日，上述采購招標(biāo)評(píng)標(biāo)結(jié)果公示，推薦的預(yù)中標(biāo)單位為山西天能科技股份有限公司，公示期為2011年12月27日12月31日，不過其招標(biāo)的太陽能路燈采購數(shù)量擴(kuò)大至2000盞。 但是招標(biāo)工作開始于2011年12月初，結(jié)束是2011年12月末，而天能科技卻在2011年19月就已經(jīng)確認(rèn)4401.71萬元的銷售收入，也就是招標(biāo)未開始，天能科技就已經(jīng)中標(biāo)且已經(jīng)將產(chǎn)品驗(yàn)收且確認(rèn)收入，這是天能科技“應(yīng)縣項(xiàng)目”虛增銷售收入的第一證據(jù)。第55頁，共84頁。*56天能科技另一方面，招股書中，天能科技對(duì)2011年9月末應(yīng)收賬款余額進(jìn)行解釋，其中第四條：應(yīng)收應(yīng)縣公用事務(wù)局賬款系向其提供道路亮化工程項(xiàng)目所需光伏系統(tǒng)產(chǎn)品，

53、該產(chǎn)品已完成驗(yàn)收，確認(rèn)銷售收入4401.71萬元。每日經(jīng)濟(jì)新聞?dòng)浾咴趹?yīng)縣調(diào)查的時(shí)間是2012年2月中旬，在調(diào)查中，塔西街、塔南路、迎賓南路的安裝工作并沒有結(jié)束，即招標(biāo)的內(nèi)容相應(yīng)路段的安裝并未完工。這一調(diào)查結(jié)果與招股書披露，天能科技在19月就已經(jīng)完成相應(yīng)路段的太陽能路燈的安裝和驗(yàn)收，形成直接矛盾。太陽能路燈的安裝至今(2012年2月中旬)尚未完成，即在2011年19月就提前確認(rèn)銷售收入，這是天能科技“應(yīng)縣項(xiàng)目”虛增銷售收入的第二證據(jù)。 應(yīng)縣城整個(gè)統(tǒng)計(jì)已經(jīng)安裝的路燈約為423盞。據(jù)某太陽能科技公司負(fù)責(zé)人透露，類似的這種太陽能路燈每盞售價(jià)一般在200010000元不等，那么即使按照1萬元/盞的上限計(jì)

54、算，已安裝的423盞路燈也只有423萬元，2011年12月招標(biāo)最終采購2000盞，同樣按照每盞1萬元計(jì)算，也僅2000萬元；這與2011年19月確認(rèn)的4401.71萬元的銷售收入仍相距甚遠(yuǎn)。這是天能科技“應(yīng)縣項(xiàng)目”虛增銷售收入的第三證據(jù)。 朔州和諧小區(qū)亮化工程：未卜先知將中標(biāo)提前確認(rèn)收入 天能科技2011年19月確認(rèn)該工程收入384.62萬元（第五大客戶）。山西招標(biāo)網(wǎng)該工程計(jì)劃工期為2011年10月5日12月25日第56頁，共84頁。*57天能科技 太原高新區(qū)60KW電站項(xiàng)目：司機(jī)稱從未在此充過電 2009年光伏系統(tǒng)應(yīng)用前五大客戶中，銷售收入373.5萬元，位列第二大客戶 該60KW電站項(xiàng)目恰

55、好位于天能科技本部工廠的門口 太原高新區(qū)60KW電站項(xiàng)目是天能科技2009年光伏系統(tǒng)應(yīng)用的三大重要項(xiàng)目之一，天能科技招股書中引以為豪的 “拓展了太原高新區(qū)優(yōu)質(zhì)客戶”即是與太原高新區(qū)公用事業(yè)管理局合作，合作的主要內(nèi)容就是上述高新區(qū)60KW電站項(xiàng)目。 記者通過實(shí)地調(diào)查得出兩個(gè)結(jié)論，一是上述價(jià)值373.5萬元的充電站項(xiàng)目主要是為高新區(qū)電動(dòng)車充電，但高新區(qū)的電動(dòng)車卻并不在此充電；二是上述充電站項(xiàng)目并無電源供應(yīng)，且多數(shù)插口插不進(jìn)電插頭。 由此可見，高新區(qū)60KW電站項(xiàng)目基本形同虛設(shè)。第57頁，共84頁。*58天能科技 公廁屋頂發(fā)電工程：功率嚴(yán)重不足守廁人很難熬 天能科技在招股書中多次宣稱其已具備多個(gè)光伏

56、系統(tǒng)應(yīng)用的成功案例，上述公廁屋頂太陽能發(fā)電工程所屬的太陽能離網(wǎng)電站、太陽能路牌廣告工程所屬的城市亮化工程，天能科技在招股書中多次提及。但在記者的調(diào)查中，所謂高新區(qū)公廁屋頂太陽能發(fā)電工程，在整個(gè)高新區(qū)只安裝了唯一一個(gè)，且運(yùn)行功率不穩(wěn)定，發(fā)電時(shí)間短；至于長風(fēng)街太陽能路牌廣告工程，在全長3.6公里約36個(gè)長風(fēng)街路牌廣告中，只有一個(gè)路牌廣告安裝了太陽能。 “唯一”的公廁和路牌廣告太陽能項(xiàng)目，就被稱為“工程”，這不是作秀又是什么呢？其實(shí)用價(jià)值又體現(xiàn)在何處呢？ 公廁屋頂發(fā)電和路牌廣告兩類工程在招股說明書中沒有具體提及，只多次提到天能科技在光伏系統(tǒng)應(yīng)用中取得的成績。而公司官網(wǎng)將上述兩個(gè)工程作為工程案例加以展

57、示。 第58頁，共84頁。*59天能科技 汾河亮化工程：中心路段無影蹤 在對(duì)汾河亮化工程的實(shí)地探訪中，記者沒有找到屬于天能科技的太陽能路燈亮化工程。迎澤大橋-南內(nèi)環(huán)大橋-長風(fēng)大橋-觀景橋全長約6.6公里，也是汾河最具人氣的中心路段，天能科技在汾河20公里的沿岸中，亮化工程即使有，也絕非主流。而記者在山水庭院智能小區(qū)的調(diào)查中，除了沒有發(fā)現(xiàn)太陽能5KW離網(wǎng)電站外，小區(qū)物管也明確表示，小區(qū)有太陽能發(fā)電，但還未安裝。 汾河亮化工程與山水庭院離網(wǎng)電站未在招股書中具體指出，不過在天能科技官網(wǎng)中，這兩個(gè)工程被作為工程案例予以展示 三年內(nèi)不得申報(bào)， 第59頁，共84頁。*60新大地 5月18日過會(huì)，每日經(jīng)濟(jì)新

58、聞接到舉報(bào)信。5月下旬，記者奔赴江西贛州、遂川和廣東梅州等地，展開為期十多天的深度調(diào)查，發(fā)現(xiàn)了大量與新大地招股書不符的事實(shí)，其涉嫌虛增利潤、隱瞞關(guān)聯(lián)交易、財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)打架等現(xiàn)象觸目驚心。 一、規(guī)模與毛利 招股說明書顯示，截至2011年底，新大地公司的精煉茶油、茶粕有機(jī)肥產(chǎn)能分別為1500噸/年、9000噸/年，以及茶粕2.67萬噸/年、洗滌品600噸/年、茶皂素300噸/年和油茶苗1000萬株/年的產(chǎn)能。本次募集資金將全部投向年產(chǎn)2000噸精煉茶油項(xiàng)目、年產(chǎn)6萬噸的茶粕有機(jī)肥項(xiàng)目以及營銷渠道建設(shè)項(xiàng)目等幾個(gè)項(xiàng)目。 公開信息顯示，早在2008年3月，湖南金浩就實(shí)現(xiàn)了年預(yù)榨茶籽15萬噸、精煉茶油4.2萬

59、噸的產(chǎn)能。江西青龍高科幾年前也已建成年產(chǎn)1.8萬噸精煉茶油生產(chǎn)線。這兩家企業(yè)的精煉茶油產(chǎn)能，分別為新大地公司現(xiàn)有產(chǎn)能的28倍、12倍。經(jīng)記者走訪，僅江西贛州就有至少6家茶油加工企業(yè)的精煉油產(chǎn)能超過新大地公司。在江西宜春等周邊地區(qū)，產(chǎn)能超過新大地公司的企業(yè)也不在少數(shù)。湖南金浩等國內(nèi)行業(yè)龍頭和贛州等周邊地區(qū)同行至今不曾涉足的產(chǎn)業(yè)鏈下游產(chǎn)品，如茶粕有機(jī)肥、洗滌用品和差皂素等，新大地公司卻已做得風(fēng)生水起，并撐起其主營收入的半壁江山。 然而，檢索新大地公司的招股說明書，通篇沒有看到對(duì)競爭對(duì)手的產(chǎn)能和經(jīng)營情況的介紹。第60頁，共84頁。*61新大地 招股說明書顯示，新大地公司2009年度、2010年度和2

60、011年度（以下簡稱為“最近三年”）主營業(yè)務(wù)收入分別為4796.39萬元、8756.86萬元和12334.23萬元，年復(fù)合增長率高達(dá)60.36%。 公開資料顯示，湖南金浩、江西青龍高科等龍頭企業(yè)均起步于上世紀(jì)90年代初期，有著近20年的品牌積淀，其銷售渠道來看，從全國各地的分公司到連鎖專賣店，再到KA賣場（大型商超）、BC店和團(tuán)購銷售隊(duì)伍，無一例外地建立了一個(gè)多層次的密集分銷網(wǎng)絡(luò)。 主打品牌“曼陀神露”系列商標(biāo)2009年10月底至2011年初才陸續(xù)注冊(cè)生效；除了在江西遂川異地建立了初加工基地外，目前沒有在全國各地有任何分公司；唯一銷售公司2011年8月19日才在公司當(dāng)?shù)刈?cè)成立，公司所在地之外