公司股權(quán)收購意向書

1、股權(quán)收購意向書11/11【】公司與陽光城公司關(guān)于【】項目之股權(quán)收購意向書簽署日期：【】年 【】月【】日股權(quán)收購意向書本股權(quán)收購意向書（以下簡稱“本意向書”）由以下各方在中國【 】簽署： 甲方（轉(zhuǎn)讓方）:【】住所（經(jīng)營所在地）： 法定代表人：乙方（受讓方）:住所（經(jīng)營所在地）： 法定代表人： 目標(biāo)公司：【】轉(zhuǎn)讓方、受讓方單獨(dú)稱為“一方”，合稱“雙方”，轉(zhuǎn)讓方、受讓方、目標(biāo)公司合稱“各方”。鑒于：根據(jù)轉(zhuǎn)讓方介紹，受讓方初步了解：本意向書簽署時，目標(biāo)公司是一家根據(jù)中國法律注冊成立并依法存續(xù)之公司，注冊號為 ，注冊地址為 ，注冊資本為人民幣 萬元，實(shí)繳資本為人民幣 萬元。目標(biāo)公司依法取得了【】項目的開

2、發(fā)建設(shè)相關(guān)的建設(shè)用地，項目建設(shè)用地位于【 】；用地規(guī)劃性質(zhì)為【 】，占地面積【 】平方米，容積率【 】，總計容面積【 】平方米（以下簡稱“目標(biāo)地塊”）。本意向書簽署時，甲方系依據(jù)【】法在【】注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，擁有目標(biāo)公司【】100%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方愿意出讓其擁有的目標(biāo)公司的【】100%股權(quán)(以下簡稱“待售股權(quán)”)，受讓方或受讓方指定的關(guān)聯(lián)公司有意購買轉(zhuǎn)讓方待售股權(quán);各方共同確認(rèn)，受讓方購買待售股權(quán)的直接目的為：受讓方通過直接或間接持有目標(biāo)公司的【】100%股權(quán)，進(jìn)而獲得目標(biāo)地塊【】100%開發(fā)權(quán)益。基于以上情況和各方友好協(xié)商，各方在平等自愿互利的基礎(chǔ)上, 就待售股權(quán)收購事宜達(dá)成本

3、意向書，以資共同遵守。項目概況目標(biāo)項目已建成【平方米】，在建【 平方米】，未建【平方米】；目標(biāo)項目已售【平方米】，已出租【平方米】，未出售未出租【平方米】；目標(biāo)項目取得的證照信息【】；目標(biāo)項目土地的主要指標(biāo)：（1）土地四至： (2)土地出讓金： 萬元(3)土地契稅繳納情況： (4)總用地面積： 平方米(5)容積率： (6)總建筑面積： 平方米（計容積率面積）(7)密度：不大于 %(8)限高：不高于 米(9)綠化率：不低于 %(10)基礎(chǔ)/公共/市政設(shè)施配套要求： （11）安置房/保障房/公租房配建要求： （12）地塊拆遷情況： （13）其他要求： 收購標(biāo)的股權(quán)：各方確認(rèn)本次甲方轉(zhuǎn)讓及乙方收購的

4、標(biāo)的為甲方擁有的目標(biāo)公司【】100%股權(quán)及對應(yīng)的全部股東權(quán)益，包括目標(biāo)公司持有的目標(biāo)地塊【】100%開發(fā)權(quán)益。債權(quán)：【】；其他權(quán)益【】；本次收購不含【】，由甲方負(fù)責(zé)剝離或清理交易安排各方確認(rèn)本意向書為本次收購交易的初步意見，旨在對有關(guān)交易條件和交易步驟進(jìn)行初步約定，并作為各方后續(xù)協(xié)助之基礎(chǔ)。就各方的具體權(quán)利義務(wù)，需在乙方委托的專業(yè)機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)盡調(diào)報告后，各方另行簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其他交易附件文本（以下簡稱“正式協(xié)議”）予以確定。本意向書簽訂后乙方將對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，甲方及目標(biāo)公司愿意配合乙方的盡職調(diào)查，向盡職調(diào)查團(tuán)隊提供與目標(biāo)公司及目標(biāo)項目相關(guān)的資料。各方將共同努力盡快厘清與收購相關(guān)

5、的事項，盡快達(dá)成交易。乙方盡職調(diào)查完成后，各方將進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體事項的磋商，達(dá)成正式協(xié)議，并進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)變更登記。 收購價格及付款方式雙方初步確定收購總價款以不超過人民幣【 】元（大寫：【 】元整）為原則。最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，由各方在乙方完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查后進(jìn)行磋商并在正式協(xié)議中約定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由乙方分期支付，具體支付的金額及支付方式在簽訂正式協(xié)議中確定。收購意向金及盡職調(diào)查意向金：受讓方同意為本次交易的排他合作支付意向金人民幣 萬元整（大寫：人民幣 圓整）。本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)，在受讓方名下開立獨(dú)立的銀行賬戶作為資金監(jiān)管賬戶（“監(jiān)管賬戶”），監(jiān)管賬戶預(yù)留兩枚印鑒，一枚為受讓

6、方指定印鑒，另一枚為轉(zhuǎn)讓方指定印鑒。未經(jīng)附有雙方印鑒的書面一致同意，不得釋放監(jiān)管賬戶中的資金。監(jiān)管賬戶開立完成后，受讓方向監(jiān)管賬戶存入意向金。若各方簽署正式協(xié)議，該筆意向金可轉(zhuǎn)為正式協(xié)議的收購款，具體按照正式協(xié)議執(zhí)行。雙方應(yīng)與監(jiān)管銀行簽署監(jiān)管協(xié)議，在排他期屆滿之日若雙方仍未簽署正式協(xié)議，則轉(zhuǎn)讓方的印鑒將被視作自動被撤銷（為免疑問，轉(zhuǎn)讓方的印鑒被撤銷后，僅憑受讓方一方的印鑒即可釋放監(jiān)管賬戶中的資金），監(jiān)管賬戶中所產(chǎn)生的利息收益，由受讓方所有。如果監(jiān)管銀行的監(jiān)管協(xié)議無法達(dá)到轉(zhuǎn)讓方的印鑒被視作自動被撤銷并釋放監(jiān)管賬戶資金的目的，在排他期屆滿之日各方仍未簽署正式協(xié)議的情況下，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)在受讓方通知之

7、日起三日內(nèi)配合解除意向金監(jiān)管。如果轉(zhuǎn)讓方未如期配合解除上述意向金監(jiān)管并將意向金退還受讓方，每逾期一日，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照意向金的千分之一向受讓方支付違約金。受讓方支付意向金后，各方同意并一致配合受讓方對目標(biāo)公司的主體、資質(zhì)、資產(chǎn)、負(fù)債、股權(quán)、重大合同、訴訟、仲裁事項等進(jìn)行全面的法律及財務(wù)盡職調(diào)查。對此，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助，提供調(diào)查所需的文件和資料。受讓方有權(quán)委托專業(yè)機(jī)構(gòu)實(shí)施盡職調(diào)查，專業(yè)機(jī)構(gòu)就盡職調(diào)查事項，代表受讓方行使本意向書賦予盡調(diào)之全部權(quán)利。盡職調(diào)查后，如受讓方發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實(shí)質(zhì)性影響的重大事項且雙方無法協(xié)商得以解決的，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)放棄收

8、購，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在受讓方發(fā)出放棄收購的通知后3日內(nèi)配合解除意向金監(jiān)管并將意向金退還受讓方。如果出讓方未如期配合解除上述意向金監(jiān)管并將意向金退還受讓方，每逾期一日，出讓方應(yīng)按照意向金總額千分之一支付違約金。若本意向書終止，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在本協(xié)議終止之日起3日內(nèi)配合解除意向金監(jiān)管并將意向金退還受讓方。如果出讓方未如期配合解除上述意向金監(jiān)管并將意向金退還受讓方，每逾期一日，出讓方應(yīng)按照意向金總額千分之一支付違約金。正式協(xié)議雙方同意下列先決條件全部獲得滿足后，雙方將簽署正式協(xié)議包括且不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者雙方協(xié)商確定的其他實(shí)質(zhì)性交易協(xié)議：受讓方已完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實(shí)質(zhì)性影響的重

9、大事項事實(shí)(或發(fā)現(xiàn)該等重大事項事實(shí)但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決);簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其他協(xié)議(包括其附件)的內(nèi)容與格式為各方所滿意。雙方上級主管部門、受讓方投資決策機(jī)構(gòu)、雙方董事會和/或股東會及目標(biāo)公司股東會批準(zhǔn)或通過收購目標(biāo)股權(quán)議案。保密條款各方同意，本意向書所有條款、盡職調(diào)查從各方所獲得的全部信息均屬保密資料(有關(guān)披露為法律所要求的義務(wù)與責(zé)任時則除外)。各方保證自身及其委托的參與收購事務(wù)的顧問人員，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協(xié)議有明確規(guī)定、或任何就本協(xié)議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰;唯在前述情況下，也應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律程序使用保密資料。上述限制不適用于：在披露時已

10、成為公眾一般可取的的資料和信息;并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息;如收購項目未能完成，各方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。排他條款和保障條款轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向書生效后至【】日前(以下簡稱“排他期”)，未經(jīng)受讓方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判或簽訂任何協(xié)議，

11、不得以任何方式就目標(biāo)公司及目標(biāo)項目的全部或任何部分（包括但不限于出讓方持有的目標(biāo)公司股權(quán)、目標(biāo)公司名下資產(chǎn)等全部權(quán)益）直接、間接、變相轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押、抵押、設(shè)置其他權(quán)利障礙或以其他任何方式處分。否則，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方支付違約金【】萬元。乙方完成盡職調(diào)查后愿意按照本意向書約定價格收購待售股權(quán)的，甲方應(yīng)當(dāng)按照本意向書約定的程序進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。若甲方屆時拒絕交易或或未經(jīng)乙方同意單方增加交易價格的，需按照【】承擔(dān)違約責(zé)任。轉(zhuǎn)讓方提供的與本意向書有關(guān)的任何文件、信息(書面或口頭)是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，不存在任何虛假、遺漏或誤導(dǎo)。轉(zhuǎn)讓方保證對其所持有的待售股權(quán)享有完整、合法的權(quán)利，不存在因擔(dān)保、保全、執(zhí)行、權(quán)屬爭議

12、等原因而造成對目標(biāo)公司、目標(biāo)地塊上所賦予的權(quán)利受限的情況。各方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本意向書的簽訂和履行已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)和內(nèi)部程序。通知及送達(dá)任何一方發(fā)出的任何與本意向書有關(guān)的通知、回復(fù)、文件或其他聯(lián)系，均應(yīng)以書面形式、且采用郵政快遞（EMS）或直接送達(dá)的方式。如以郵政快遞（EMS）方式的，應(yīng)寄至下述所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址，在投郵后（以寄出的郵戳為準(zhǔn)）第三日將被視為已送達(dá)另一方；如以直接送達(dá)的方式送達(dá)，則于另一方簽收時視為已送達(dá)，任何一方不得拒絕簽收（簽收僅證明收到，不能被認(rèn)為是對文件內(nèi)容的同意）。甲方聯(lián)系方式如下：聯(lián)系人：【】 聯(lián)系電話：

13、【】地址： 【】電子郵件：【】乙方聯(lián)系方式如下：聯(lián)系人：【】 聯(lián)系電話：【】地址： 【】電子郵件：【】目標(biāo)公司聯(lián)系方式如下：聯(lián)系人：【】 聯(lián)系電話：【】地址： 【】電子郵件：【】法律適用及爭議解決本意向書的簽訂、生效、履行、解釋、變更、解除和爭議的解決等，均適用中華人民共和國（不包括香港、澳門和臺灣地區(qū)）的法律法規(guī)。對因本意向書而發(fā)生的任何爭議，各方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起訴訟。如雙方之間的爭議通過訴訟方式解決的，若該爭議系由某一方違約及/或過錯導(dǎo)致，對方因此產(chǎn)生的全部成本（包括但不限于訴訟費(fèi)、鑒定費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)等等）概由違約及/或過錯方承擔(dān)。其

14、中律師費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參考爭議受理法院所在地政府頒布的最新律師服務(wù)收費(fèi)指導(dǎo)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，具體金額以律師事務(wù)所開具的發(fā)票為準(zhǔn)本意向書生效、變更、終止本意向書自各方簽字蓋章之日起生效。經(jīng)各方協(xié)商一致，可對本意向書內(nèi)容予以變更或終止。若轉(zhuǎn)讓方和受讓方未能在 年 月 日前就本意向書所列收購事宜達(dá)成正式協(xié)議，則本意向書自動終止，各方互不承擔(dān)任何責(zé)任，本協(xié)議另有約定的除外。在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏(此種情況出讓方需賠償受讓方已經(jīng)支付的中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查費(fèi)用)或該收購項目未通過受讓方投資決策機(jī)構(gòu)審查，受讓方有權(quán)單方終止本意向書，各方互不承擔(dān)任何責(zé)任,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時將意向金退還給受讓方。其他受讓方有權(quán)指定其關(guān)聯(lián)公司享受本意向書權(quán)利、履行本意向書義務(wù)，其余各方予以配合。任何一方未行使其在本意向書中規(guī)定的任何權(quán)利，均不應(yīng)被視為對任何上述權(quán)利的放棄或?qū)窈笮惺谷魏紊鲜鰴?quán)利的放棄。任何一方均不被視為放棄本意向書中的任何條款，除非一方以書面形式明確作出放棄。本意向書中的各條