IPO盡職調(diào)查法規(guī)的解讀

1、附件企業(yè)在中小板、創(chuàng)業(yè)板上市條件之比較 大成律師事務(wù)所陳 沁 高級合伙人/律師注 冊 稅 務(wù) 師中小板創(chuàng)業(yè)板 主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 經(jīng)營年限 持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算) 持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算) 中小板創(chuàng)業(yè)板 盈利要求 （1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3

2、個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（3）最近一期不存在未彌補虧損。（1）最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于人民幣1,000萬元，且持續(xù)增長?；颍?）最近一年盈利，且凈利潤不少于人民幣500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于人民幣5,000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)（注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可）中小板創(chuàng)業(yè)板 資產(chǎn)要求 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20% 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。 股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元 發(fā)

3、行后股本總額不少于人民幣3,000萬元 中小板創(chuàng)業(yè)板 主營業(yè)務(wù)要求 最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化。 董事、監(jiān)事、高管最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化 最近2年內(nèi)未發(fā)生重大變化 中小板 創(chuàng)業(yè)板 實際控制人 最近3年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更 最近2年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更 同業(yè)競爭 發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)

4、交易 不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形 發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 中小板 創(chuàng)業(yè)板 成長性與創(chuàng)新能力 無發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢 （參考“兩高五新”，1.高科技：企業(yè)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的；2.高增長：企業(yè)增長高于國家經(jīng)濟(jì)增長，高于行業(yè)經(jīng)濟(jì)增長；3.新經(jīng)濟(jì)：1）互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)的結(jié)合;2）移動通訊;3）生物醫(yī)藥；4.新服務(wù)：新的經(jīng)營模式, 1）金融中介2）物流中介3）地產(chǎn)中介；5.新能源：可再生能源的開發(fā)利用,

5、資源的綜合利用；6.新材料：提高資源利用效率的材料；節(jié)約資源的材料；7.新農(nóng)業(yè)：具有農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化；提高農(nóng)民就業(yè)、收入的。中小板創(chuàng)業(yè)板 募集資金用途 應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù) 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng) 中小板 創(chuàng)業(yè)板 持續(xù)盈利能力 （1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3）發(fā)行人最近一個

6、會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（5）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或

7、者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（4）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（5）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。中小板 創(chuàng)業(yè)板 違法行為 最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內(nèi)無其他重大違法行為 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 中小板 創(chuàng)業(yè)板 保薦人持續(xù)督導(dǎo) 首次