良好公司治理對(duì)中關(guān)村園區(qū)中小企業(yè)的價(jià)值課件

良好公司治理對(duì)中關(guān)村園區(qū)中小企業(yè)的價(jià)值邱清榮律師北京市煒衡律師事務(wù)所北京市律師協(xié)會(huì)公司法律制度專業(yè)委員會(huì)委員北京市經(jīng)濟(jì)法學(xué)會(huì)會(huì)員2009年4月28日1

良好公司治理對(duì)中關(guān)村園區(qū)中小企業(yè)的價(jià)值1

課程性質(zhì)企業(yè)制度化管理課程2

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授課對(duì)象一般的公司治理理論都是針對(duì)巨型上市公司高新技術(shù)有限責(zé)任公司高新技術(shù)非上市股份有限公司3

授課對(duì)象3

課前調(diào)查1、您想通過(guò)本課了解什么？2、您對(duì)講好本課有什么建議？4

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授課目的了解公司治理的基礎(chǔ)知識(shí)了解良好公司治理的標(biāo)準(zhǔn)了解良好公司治理對(duì)于園區(qū)中小企業(yè)的價(jià)值了解公司治理診斷專項(xiàng)法律服務(wù)產(chǎn)品5

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課程大綱一、公司治理的基礎(chǔ)知識(shí)二、良好公司治理的標(biāo)準(zhǔn)（實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)、IPO標(biāo)準(zhǔn)）三、良好公司治理對(duì)園區(qū)中小企業(yè)的價(jià)值四、總結(jié)五、公司治理診斷專項(xiàng)法律服務(wù)產(chǎn)品介紹6

課程大綱6

一、公司治理的基礎(chǔ)知識(shí)7

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問(wèn)題你知道什么是公司治理嗎？8

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（一）企業(yè)組織結(jié)構(gòu)發(fā)展簡(jiǎn)史經(jīng)營(yíng)規(guī)模的變化導(dǎo)致企業(yè)組織結(jié)構(gòu)演變9

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1、古典企業(yè)組織結(jié)構(gòu)小規(guī)模經(jīng)營(yíng)古典企業(yè)=獨(dú)資企業(yè)+合伙企業(yè)10

10古典企業(yè)組織結(jié)構(gòu)

股東=管理者（工廠主）員工監(jiān)工（經(jīng)理）11古典企業(yè)組織結(jié)構(gòu)

股東=管理者員工監(jiān)工

獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)的特點(diǎn)投資人與企業(yè)融為一體投資人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任（連帶）所有權(quán)和控制權(quán)兩權(quán)合一12

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2、公司組織結(jié)構(gòu)

大規(guī)模經(jīng)營(yíng)催生了公司制度

15至16世紀(jì)初，地理大發(fā)現(xiàn)，新航路的開(kāi)辟，使世界貿(mào)易大為改觀。西班牙、葡萄牙、荷蘭、英國(guó)紛紛向海外發(fā)展，進(jìn)行遠(yuǎn)航貿(mào)易，這需要較大數(shù)額的資本，在當(dāng)時(shí)的經(jīng)濟(jì)條件下，靠單個(gè)資本家來(lái)經(jīng)營(yíng)是無(wú)法辦到的,于是向多個(gè)投資人大數(shù)額集資的企業(yè)組織形式——公司出現(xiàn)了。13

2、公司組織結(jié)構(gòu)13

主要的社會(huì)財(cái)富都由公司來(lái)創(chuàng)造

2006美國(guó)企業(yè)500強(qiáng)的營(yíng)業(yè)收入總額為90880.2億美元,美國(guó)2006年的GDP

132216.85億美元,占68.75%。500家大公司中有95%是上市公司。

公司=現(xiàn)代企業(yè)（代表）

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14公司法人治理結(jié)構(gòu)

股東股東（大）會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層董事會(huì)員工15公司法人治理結(jié)構(gòu)

股東股東（大）會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層董事會(huì)員

公司的特點(diǎn)公司具有法人資格，對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。股東與公司相區(qū)分，投資人享有股權(quán)，公司享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。只可轉(zhuǎn)股不可退股。股東承擔(dān)有限責(zé)任。出現(xiàn)所有權(quán)（投資者）與控制權(quán)（經(jīng)營(yíng)者）兩權(quán)分離！16

公司的特點(diǎn)16

兩權(quán)分離的過(guò)程

第一階段：職能分離（研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，行政、財(cái)務(wù)、人事）第二階段：身份分離（創(chuàng)業(yè)者、投資人、經(jīng)營(yíng)人——投資人：經(jīng)營(yíng)人）1930年美國(guó)最大200家公司中65%被經(jīng)營(yíng)者掌握控制權(quán)，占公司總財(cái)產(chǎn)的80%。（《現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)》米恩斯、伯利。的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)）17

兩權(quán)分離的過(guò)程17

兩權(quán)分離有什么優(yōu)點(diǎn)？18

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兩權(quán)分離的優(yōu)點(diǎn)

最大限度的融資融智19

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最大限度融資公司可以向全社會(huì)最大范圍的投資人進(jìn)行最大規(guī)模集資，迅速滿足大規(guī)模經(jīng)營(yíng)產(chǎn)業(yè)的資金需求，適應(yīng)社會(huì)化大生產(chǎn)。

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案例1美國(guó)鐵路的高速發(fā)展

美國(guó)鐵路股份公司在1876年向社會(huì)集資達(dá)22．4億美元的資本額。鐵路公司股票還遠(yuǎn)銷歐洲，1865--1890年歐洲投資者以購(gòu)買股票的形式，提供美國(guó)鐵路的全部私人資本的1／4以上。這種股份集資獲得的巨額資本加快了美國(guó)鐵路業(yè)的發(fā)展，1865年美國(guó)鐵路線總長(zhǎng)為3．5萬(wàn)英里，1870年上升為5．3萬(wàn)英里，到1914年全國(guó)建成鐵路網(wǎng)的總里程為25．2萬(wàn)英里（約合40.5萬(wàn)公里）以上，超過(guò)當(dāng)時(shí)歐洲鐵路里程的總和，占當(dāng)時(shí)世界鐵路總長(zhǎng)的1／3。

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案例1美國(guó)鐵路的高速發(fā)展21

美國(guó)鐵路的高速發(fā)展發(fā)布時(shí)間：2007-5-4

國(guó)別

營(yíng)業(yè)里程(公里)

美

國(guó)

230668

俄羅斯

86000

中

國(guó)

71898

印

度

63028

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美國(guó)鐵路的高速發(fā)展22

案例2阿里巴巴公司成就簡(jiǎn)介

阿里巴巴集團(tuán)作為全球電子商務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者，擁有阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司、淘寶網(wǎng)、支付寶等五家子公司，10000多名員工，阿里巴巴集團(tuán)致力與建立一個(gè)開(kāi)放、協(xié)同、繁榮的電子商務(wù)生態(tài)系統(tǒng)。阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司（01688.HK）是阿里巴巴集團(tuán)的旗艦公司，是全球國(guó)際貿(mào)易領(lǐng)域內(nèi)規(guī)模最大、最活躍的網(wǎng)上交易市場(chǎng)和商人社區(qū)，擁有全球240多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的3200萬(wàn)商人會(huì)員，是名副其實(shí)的網(wǎng)上世貿(mào)中心。2008年?duì)I業(yè)收入30億元人民幣，比2007年增加39%；凈利潤(rùn)12億5百萬(wàn)元，比2007年增加25%。23

案例2阿里巴巴23

阿里巴巴吸收風(fēng)險(xiǎn)投資

1999年10月26日，阿里巴巴與高盛（GoldmanSachs）、匯亞（Transpac）、新加坡政府轄下科技發(fā)展基金（SingaporeTDF）、瑞典INVESTORAB和和美國(guó)Fidelity等機(jī)構(gòu)正式簽署投資協(xié)議，第一輪500萬(wàn)美元風(fēng)險(xiǎn)投資正式投入阿里巴巴。2000年1月17日，軟銀（Softbank）與阿里巴巴在東京達(dá)成合資合作協(xié)議，第二筆2000萬(wàn)美元風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)入阿里巴巴。2002年2月，日本亞洲投資公司與阿里巴巴簽署投資協(xié)議，500萬(wàn)美元的戰(zhàn)略投資再次投入阿里巴巴，阿里巴巴由此也完成了第三輪融資。2002年2月，阿里巴巴獲得軟銀中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資基金等公司6000萬(wàn)美元風(fēng)險(xiǎn)投資。24

阿里巴巴吸收風(fēng)險(xiǎn)投資24

阿里巴巴上市融資

阿里巴巴2007年11月6日在香港聯(lián)交所首日掛牌，開(kāi)盤價(jià)30港幣，較發(fā)行價(jià)13.5港元漲122%，一躍成為中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)首個(gè)市值超過(guò)200億美元的公司，阿里巴巴以17億美金超過(guò)Google四年前的融資規(guī)模(2003年8月上市融資16.7億美元)成為全球最高互聯(lián)網(wǎng)融資，遠(yuǎn)超騰訊控股1.98億美元、百度1.09億美元的融資額。

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最大范圍融智

這種分離最大的優(yōu)點(diǎn)就是可以使企業(yè)資源與經(jīng)營(yíng)管理人才達(dá)到最優(yōu)的組合，發(fā)揮最大的效益，創(chuàng)造最大價(jià)值。投資人進(jìn)行專家理財(cái)而不須成為經(jīng)營(yíng)者，企業(yè)可以大范圍集資；人力資本所有者無(wú)財(cái)產(chǎn)但可以經(jīng)營(yíng)管理巨額財(cái)產(chǎn)。26

最大范圍融智26

案例1

通用電氣公司通用電氣公司(GE)是世界上最大的多元化服務(wù)性公司，同時(shí)也是高質(zhì)量、高科技工業(yè)和消費(fèi)產(chǎn)品的提供者。從飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)、發(fā)電設(shè)備到金融服務(wù)，從醫(yī)療造影、電視節(jié)目到塑料。GE在全世界100多個(gè)國(guó)家開(kāi)展業(yè)務(wù)，在全球擁有員工近300,000人。美國(guó)《財(cái)富》雜志公布了2009年美國(guó)1000強(qiáng)排行榜，GE居于第5名，營(yíng)業(yè)收入1832.07億美元，利潤(rùn)174.1億美元。通用電氣公司的歷史可追溯到托馬斯·愛(ài)迪生，他于1878年創(chuàng)立了愛(ài)迪生電燈公司。1892年，愛(ài)迪生通用電氣公司和湯姆森-休斯頓電氣公司合并，成立了通用電氣公司(GE)。GE是自道·瓊斯工業(yè)指數(shù)1896年設(shè)立以來(lái)唯一至今仍在指數(shù)榜上的公司。27

案例1通用電氣公司27

杰克﹒韋爾奇28

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杰克﹒韋爾奇簡(jiǎn)歷

1935年11月19日生于馬薩諸塞州薩蘭姆市的一個(gè)工人家庭，1957年獲得馬薩諸塞州大學(xué)化學(xué)工程學(xué)士學(xué)位，1960年獲得伊利諾斯大學(xué)化學(xué)工程博士學(xué)位。1968年韋爾奇成為通用電氣公司最年輕的總經(jīng)理。37歲時(shí)，韋爾奇成為集團(tuán)行政主管，1979年擔(dān)任副董事長(zhǎng)。1981年經(jīng)過(guò)9年的考評(píng),韋爾奇接替雷金納德-瓊斯就任通用電氣公司(GE)第8任總裁,此時(shí)的通用電氣已走過(guò)了117年歷史。韋爾奇初掌通用時(shí)，通用電氣的銷售額為250億美元，盈利15億美元，市場(chǎng)價(jià)值在全美上市公司中僅排名第十，而到2001年，通用電氣實(shí)現(xiàn)了1110億美元的銷售收入（世界第五）和107億美元的盈利（全球第一），市值已位居世界第二。韋爾奇初掌通用時(shí)，通用旗下僅有照明、發(fā)動(dòng)機(jī)和電力3個(gè)事業(yè)部在市場(chǎng)上保持領(lǐng)先地位。而如今已有12個(gè)事業(yè)部在其各自的市場(chǎng)上數(shù)一數(shù)二，如果單獨(dú)排名，通用電氣有9個(gè)事業(yè)部能入選《財(cái)富》500強(qiáng)。在韋爾奇執(zhí)掌通用電氣的19年中，公司一路迅跑，并因此連續(xù)3年在美國(guó)《財(cái)富》雜志“全美最受推崇公司”評(píng)選中名列榜首。他本人也享有“全球第一CEO”和“企業(yè)界一代宗師”的殊榮。29

杰克﹒韋爾奇簡(jiǎn)歷29

雷吉·瓊斯

雷吉·瓊斯，雷吉·瓊斯是個(gè)英國(guó)移民，在1939年加入通用電器，開(kāi)始是從事審計(jì)工作，到1968年被提拔為CFO，1972年被繼任通用電器第七任CEO。2004年1月2日去世。在1979年和1980年，他被華爾街日?qǐng)?bào)等評(píng)為美國(guó)最受尊敬和最有影響力的人，他曾是美國(guó)四任總統(tǒng)包括尼克松、福特、卡特和里根的經(jīng)濟(jì)顧問(wèn)。到1980年，日本汽車已經(jīng)占了美國(guó)30％的市場(chǎng)份額，同年，日本汽車廠商已經(jīng)超過(guò)美國(guó)成為世界上最多大的汽車生產(chǎn)國(guó)占世界汽車市場(chǎng)的28.5%。雷吉·瓊斯意識(shí)到通用電器作為美國(guó)制造傳統(tǒng)行業(yè)的"老大"，如果不力求變革，將面臨美國(guó)汽車行業(yè)的同樣命運(yùn)。在1975年，他開(kāi)始選拔通用電器接班人，到1977年，他把韋爾奇列入通用電器接班人的競(jìng)爭(zhēng)行列。韋爾奇從他一個(gè)人創(chuàng)建通用電器塑料事業(yè)部門，到把塑料事業(yè)部建成幾個(gè)億的公司證明了他的創(chuàng)新能力和變革精神，同時(shí)，由于他憎恨官僚，也贏得他在通用電器系統(tǒng)里"異類"的管理者稱號(hào)。到1981年，當(dāng)雷吉·瓊斯宣布決定把通用電器交給韋爾奇時(shí)，世界一片嘩然，一個(gè)與"典型GE執(zhí)行官"背道而馳的人被推上了董事長(zhǎng)的位置。從公眾的眼里，韋爾奇是12個(gè)接班人候選人中希望最小的人，因?yàn)轫f爾奇從性格、氣質(zhì)、做事方式等等方面都和雷吉·瓊斯決然不同，而且當(dāng)時(shí)，韋爾奇才45歲，是最年輕的一個(gè)。但是，雷吉·瓊斯獨(dú)具慧眼，事實(shí)證明選擇韋爾奇是正確的。韋爾奇在位的二十年，他成功地改造通用電器的企業(yè)DNA，使其脫胎換骨，成為從事所有行業(yè)中業(yè)績(jī)最佳者，并保持平均10％速度增長(zhǎng)。

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雷吉·瓊斯30

杰夫·伊梅爾特31

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杰夫﹒伊梅爾特簡(jiǎn)歷

伊梅爾特畢業(yè)于Dartmouth大學(xué)數(shù)學(xué)系應(yīng)用數(shù)學(xué)專業(yè)。后獲得過(guò)哈佛大學(xué)工商管理碩士學(xué)位。2000年11月被任命為通用電氣公司(GE)總裁兼候任董事長(zhǎng)，并于2001年9月正式接替杰克·韋爾奇出任GE董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。北京時(shí)間4月20日早間消息，據(jù)國(guó)外媒體報(bào)道，美國(guó)《財(cái)富》雜志公布了2009年美國(guó)1000強(qiáng)排行榜，通用電氣居于第5名，營(yíng)業(yè)收入1832.07億美元，利潤(rùn)174.1億美元。

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案例2聯(lián)想所有者與經(jīng)營(yíng)者分離的嘗試

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案例2聯(lián)想所有者與經(jīng)營(yíng)者分離的嘗試33

柳傳志卸任聯(lián)想集團(tuán)CEO、董事長(zhǎng)

2000年，柳傳志卸任聯(lián)想集團(tuán)CEO，保留董事長(zhǎng)職務(wù)，2004年12月聯(lián)想集團(tuán)收購(gòu)IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)。柳傳志卸任董事局主席職務(wù)，僅保留董事職務(wù)，楊元慶擔(dān)任董事局主席。７月９日，美國(guó)《財(cái)富》雜志公布了２００８年全球企業(yè)５００強(qiáng)排行榜，聯(lián)想以１６７.８億美元的年銷售額排名第４９９位，首次進(jìn)入全球５００強(qiáng)企業(yè)的榜單，也成為中國(guó)上榜企業(yè)中唯一家民營(yíng)企業(yè)。34

柳傳志卸任聯(lián)想集團(tuán)CEO、董事長(zhǎng)34

柳傳志重新?lián)味戮种飨?/p>

2009-02-05，全球第四大PC制造商聯(lián)想集團(tuán)發(fā)布2008/2009財(cái)年第三季度財(cái)報(bào)，截至2008年12月31日的第三財(cái)季，聯(lián)想集團(tuán)凈虧損9700萬(wàn)美元。聯(lián)想同時(shí)宣布，創(chuàng)始人柳傳志重新?lián)渭瘓F(tuán)董事局主席，楊元慶取代阿梅里奧，擔(dān)任首席執(zhí)行官（CEO）。

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柳傳志重新?lián)味戮种飨?5

案例3中國(guó)“打工皇帝”——唐駿

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案例3中國(guó)“打工皇帝”——唐駿36

唐駿簡(jiǎn)介

2002年3月，他被任命為微軟（中國(guó)）公司總裁。2004年2月8日，由微軟公司退休，并被公司授予“名譽(yù)總裁”稱號(hào)。2004年2月9日，加入盛大網(wǎng)絡(luò)公司，接替陳天橋任總裁。2008年4月，福建首富的陳發(fā)樹(shù)，以現(xiàn)金和公司原始股總計(jì)10億元的身價(jià)力邀唐駿加盟福建新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)擔(dān)任總裁。唐駿則需要幫助新東家兩家子公司分別順利登陸國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)和香港聯(lián)交所。37

唐駿簡(jiǎn)介37

兩權(quán)分離有什么缺點(diǎn)？

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兩權(quán)分離的缺點(diǎn)

由于所有者與經(jīng)營(yíng)者自身利益的差異，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)可能發(fā)生沖突，經(jīng)營(yíng)者有可能利用其經(jīng)營(yíng)管理有關(guān)資產(chǎn)的有利地位謀私利，從而損害所有者的權(quán)益?！皟?nèi)部人控制”39

兩權(quán)分離的缺點(diǎn)39

案例1安然（Enron）公司破產(chǎn)分析安然公司成立于1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來(lái)又?jǐn)U展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè)。運(yùn)營(yíng)范圍遍及全球40多個(gè)國(guó)家，員工超過(guò)2.1萬(wàn)。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商，2000年收入高達(dá)1010億美元,股價(jià)在2000年8月觸及頂點(diǎn)90.56美元。連續(xù)4年戴上《財(cái)富》雜志授予的“美國(guó)最具創(chuàng)新精神的公司”桂冠，2000年《財(cái)富》世界500強(qiáng)排名第7位，曾被哈佛商學(xué)院認(rèn)為是舊經(jīng)濟(jì)向新經(jīng)濟(jì)成功轉(zhuǎn)變的典范。11月8日，安然宣布，在1997年到2000年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報(bào)了五點(diǎn)五二億美元的利潤(rùn)。

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案例1安然（Enron）公司破產(chǎn)分析40從安然事件美國(guó)公司治理高級(jí)管理人員缺乏誠(chéng)信，為謀求個(gè)人私利忽視公司利益，董事會(huì)監(jiān)督不力。1999年，董事會(huì)不顧職業(yè)道德，聽(tīng)從當(dāng)時(shí)的董事會(huì)主席肯尼思·萊和首席執(zhí)行官杰夫·斯基林的建議，允許當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)官安德魯·法斯托暗地里建立私人合作機(jī)構(gòu)，非法轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)。董事會(huì)和公司高層完全忽視了對(duì)安德魯·法斯托行為的監(jiān)控。利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤(rùn)。安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險(xiǎn)性極高，大量賬外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)形成了高負(fù)債，大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機(jī)，安然自已的資產(chǎn)負(fù)債表上只列了130億美元，而據(jù)分析，其負(fù)債總額可能高達(dá)400億美元。41從安然事件美國(guó)公司治理41

案例2國(guó)有企業(yè)高管：貪污、挪用公款、受賄民營(yíng)公司高管：職務(wù)侵占、挪用資金、公司企業(yè)人員受賄

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總結(jié)從總體上來(lái)看，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離是符合現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的最優(yōu)模式，并且是必然趨勢(shì)（分離數(shù)據(jù)），利大于弊，興利除弊。產(chǎn)生代理成本問(wèn)題—公司治理問(wèn)題突出—所有者如何最佳的控制經(jīng)營(yíng)者？（公司法的核心問(wèn)題—對(duì)管理層便宜行事權(quán)的最優(yōu)控制—羅伯特·C·克拉克，《公司法則》，工商出版社，1999年1月《著者序》）

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（二）公司治理的概念44

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1、公司治理的概念狹義的公司治理，是指所有者、主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過(guò)一種制度安排，來(lái)合理配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。廣義的公司治理，是指通過(guò)一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系，從而最終維護(hù)各方面的利益。

45

45

2、公司治理與公司治理結(jié)構(gòu)區(qū)分公司治理（CorporateGovernance

）公司治理結(jié)構(gòu)（CorporateGovernance

structure/system）

公司治理結(jié)構(gòu)（又譯企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)）是一種對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的體系。它不僅規(guī)定了公司的各個(gè)參與者，例如，董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。公司治理的具體模式。46

2、公司治理與公司治理結(jié)構(gòu)區(qū)分46

公司治理結(jié)構(gòu)的模式（1）英美外部監(jiān)控型的模式（2）內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式（德國(guó)、日本）（3）家族——國(guó)家治理模式?jīng)]有唯一最佳模式47

公司治理結(jié)構(gòu)的模式47

3、公司治理與企業(yè)管理區(qū)分所謂企業(yè)管理，就是由企業(yè)經(jīng)理人員或經(jīng)理機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)過(guò)程進(jìn)行計(jì)劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制，以提高經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)盈利這一目的的活動(dòng)的總稱。

公司治理是公司管理的組成部分。公司管理是公司治理的統(tǒng)帥（基礎(chǔ)），但公司治理是公司管理的核心。48

3、公司治理與企業(yè)管理區(qū)分48

（三）公司治理的目標(biāo)是什么？49

49

公司治理的目標(biāo)最大限度降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤(rùn)最大化為目標(biāo)。建設(shè)高效優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，保障公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，創(chuàng)造卓越業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)股東、經(jīng)營(yíng)者、員工、外部相關(guān)者利益的和諧共贏。50

公司治理的目標(biāo)50

（四）公司治理有哪些基本原理？51

51

1、權(quán)力分置股東的權(quán)利與義務(wù)股東會(huì)——權(quán)力機(jī)關(guān)董事會(huì)——決策機(jī)關(guān)監(jiān)事會(huì)——監(jiān)督機(jī)關(guān)經(jīng)理層——執(zhí)行機(jī)關(guān)52

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2、權(quán)力制衡

股東股東（大）會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層監(jiān)事會(huì)董事會(huì)員工53

2、權(quán)力制衡

股東股東（大）會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層監(jiān)事會(huì)董事

3、激勵(lì)與約束相結(jié)合高管績(jī)效考核，薪酬與義務(wù)、責(zé)任掛鉤應(yīng)政府要求，美國(guó)通用汽車公司首席執(zhí)行官瓦格納已遞交辭呈。如果單從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，以瓦格納辭職作為交換條件無(wú)可厚非。通用汽車在瓦格納治下的10年，也是通用汽車歷史上虧損最為嚴(yán)重的10年。其中，2007財(cái)年和2008財(cái)年虧損達(dá)到了驚人的387億美元和309億美元。在高額運(yùn)營(yíng)成本和金融危機(jī)的重壓之下，這家世界最大的汽車企業(yè)已經(jīng)無(wú)力回天了。法國(guó)最大的汽車制造商標(biāo)致雪鐵龍公司日前宣布，解除其現(xiàn)任首席執(zhí)行官克里斯蒂安·斯特雷夫的職務(wù)，公開(kāi)資料顯示，現(xiàn)年54歲的斯特雷夫曾擔(dān)任飛機(jī)制造商空客公司的總裁，任標(biāo)致雪鐵龍CEO的時(shí)間超過(guò)兩年，據(jù)悉，標(biāo)致雪鐵龍上個(gè)月公布，2008年凈虧3.43億歐元，并預(yù)計(jì)2010年前仍將虧損，該集團(tuán)計(jì)劃今年裁員超過(guò)1.1萬(wàn)人。

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3、激勵(lì)與約束相結(jié)合54

4、不同規(guī)模的公司存在不同的公司治理問(wèn)題超大公司：分權(quán)徹底，以經(jīng)理層(CEO)為中心，約束問(wèn)題十分突出大公司：分權(quán)較徹底，董事會(huì)為中心，約束問(wèn)題較突出小公司：分權(quán)不徹底，創(chuàng)業(yè)者（大股東）為中心，激勵(lì)問(wèn)題突出。中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)。55

55

二、良好公司治理的標(biāo)準(zhǔn)56

56

問(wèn)題你知道什么是良好公司治理的標(biāo)準(zhǔn)嗎？57

57

（一）實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)58

58

1、產(chǎn)權(quán)清晰（保障權(quán)利的基礎(chǔ)）產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）歸屬清晰戴“紅帽子”的私營(yíng)企業(yè)企業(yè)出資人不明現(xiàn)象59

59

2、權(quán)責(zé)分明A是一家由3個(gè)股東組成的有限責(zé)任公司，現(xiàn)在的經(jīng)營(yíng)范圍是計(jì)算機(jī)生產(chǎn)銷售，有人提議改為計(jì)算機(jī)CPU研發(fā)。哪些人或哪個(gè)機(jī)構(gòu)有權(quán)決定這種變化？A.股東B.股東會(huì)C.董事會(huì)D.總經(jīng)理60

2、權(quán)責(zé)分明60

權(quán)責(zé)不清，導(dǎo)致越權(quán)中關(guān)村中小公司創(chuàng)業(yè)者集多重身份、多種職能于一身。為大股東、并任董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）兼總經(jīng)理、銷售部經(jīng)理、銷售員。董事長(zhǎng)在董事會(huì)上談客戶投訴、庫(kù)房管理這樣具體的管理問(wèn)題，卻不談重大問(wèn)題。董事長(zhǎng)、總經(jīng)理管員工打的費(fèi)報(bào)銷，“一支筆”。61

61

權(quán)責(zé)不分的弊病組織混亂，嚴(yán)重的資源浪費(fèi)。組織能力降低：決策水平低、執(zhí)行力差。62

62

3、實(shí)現(xiàn)權(quán)力制衡避免權(quán)力失衡

股東股東（大）會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層監(jiān)事會(huì)董事會(huì)員工63

3、實(shí)現(xiàn)權(quán)力制衡避免權(quán)力失衡

股東股東（大）會(huì)董事會(huì)

4、科學(xué)決策團(tuán)隊(duì)決策與個(gè)人決策模式大型企業(yè)以董事會(huì)為中心，中關(guān)村中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)者是大股東，不僅不能實(shí)現(xiàn)董事會(huì)中心，就是股東會(huì)中心決策模式也很難實(shí)現(xiàn)。戰(zhàn)術(shù)決策水平較高，戰(zhàn)略決策水平低。應(yīng)加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，適度分權(quán)，同時(shí)在重大決策上積極發(fā)揮和尊重參謀的作用。應(yīng)逐步實(shí)施股權(quán)多元化，走向董事會(huì)中心。64

4、科學(xué)決策64

5、高效執(zhí)行中關(guān)村企業(yè)企業(yè)主高度集權(quán)，分權(quán)不足，其他成員缺乏必要授權(quán)，凡事需要“一把手”定，導(dǎo)致企業(yè)整體執(zhí)行效率低。企業(yè)主很累，其他員工卻負(fù)荷不足，并且感到不被重視，心懷不滿。船小也不好掉頭65

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案例、IBM公司高效執(zhí)行的楷模

獨(dú)立經(jīng)營(yíng)單位（IBU），是IBM公司在1979年在首創(chuàng)，直屬總公司專門委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)。總公司除了提供必要的資金和審議其發(fā)展方向外，不干涉其任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，故有“企業(yè)內(nèi)企業(yè)”之稱。它可以設(shè)立自己的董事會(huì)，自行籌集資金和決定經(jīng)營(yíng)策略等，在產(chǎn)銷、財(cái)務(wù)、人事等方面被授于較大的自主權(quán)。設(shè)立這種組織的目的，在于激發(fā)個(gè)人的創(chuàng)造性和企業(yè)家精神，使大企業(yè)在組織上具有活動(dòng)力，能在小型機(jī)和微型機(jī)等急劇發(fā)展的高技術(shù)領(lǐng)域不斷開(kāi)發(fā)出有競(jìng)爭(zhēng)力的新產(chǎn)品和有未來(lái)前途的產(chǎn)品。獨(dú)立經(jīng)營(yíng)單位，由于既有小企業(yè)的的靈活性，又有大公司的實(shí)力（獎(jiǎng)金、技術(shù)、營(yíng)銷系統(tǒng)），故而較之一般獨(dú)自創(chuàng)辦的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)有較大的優(yōu)越性。IBM將這一組織形成運(yùn)用于個(gè)人電腦開(kāi)發(fā)，僅用了11個(gè)月就完成了通常需要4年的從研制到生產(chǎn)的全過(guò)程。1984年，IBM個(gè)人電腦銷售達(dá)50億美元，占公司總銷售額的10％，占美國(guó)市場(chǎng)的21％。船大也不難掉頭66

66

6、運(yùn)作規(guī)范（合法合規(guī)）依法治企——法治而不是人治園區(qū)很多企業(yè)朝令夕改最常見(jiàn)67

67

（二）IPO標(biāo)準(zhǔn)68

68

1、主板IPO標(biāo)準(zhǔn)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

第十條發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

第十三條發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

69

1、主板IPO標(biāo)準(zhǔn)69

第十六條發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

第十七條發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

第十八條發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。

70

第十六條發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行

第十九條發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

第二十一條發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

第二十六條發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

第二十七條發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。71

71

2、創(chuàng)業(yè)板IPO標(biāo)準(zhǔn)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市暫行管理辦法

第十一條

發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。第十三條

發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。第十七條發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。72

72

第十八條

發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。第十九條

發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。第二十三條

發(fā)行人的公司章程已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。73

73

（三）在中關(guān)村三板掛牌上市標(biāo)準(zhǔn)基本遵循創(chuàng)業(yè)板IPO標(biāo)準(zhǔn)74

74

三、良好公司治理對(duì)園區(qū)中小企業(yè)的價(jià)值75

75

問(wèn)題你知道良好公司治理對(duì)于園區(qū)中小公司有什么價(jià)值嗎？76

76

一個(gè)有效率的治理結(jié)構(gòu)本身并不能保證它在商業(yè)上的成功，但如果公司不具備恰當(dāng)?shù)闹萍s和平衡結(jié)構(gòu)，那它更有可能遭遇滅頂之災(zāi)?！⒌吕锇病たǖ虏铮ā豆局卫砗投聲?huì)主席-仁智之見(jiàn)》第112頁(yè)，中國(guó)人民大學(xué)出版社，2005年1月）77

77

（一）有利于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模78

78

侏儒癥公司中關(guān)村中小公司主要屬于封閉公司，兩權(quán)分離不足，尤其是控制權(quán)過(guò)于集中（大股東：任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、生產(chǎn)總監(jiān)、營(yíng)銷總監(jiān)兼辦公室主任），職能分離度很低，難以融資融智，難以構(gòu)建核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，難以做強(qiáng)做大！79

79

由家族化企業(yè)向社會(huì)化企業(yè)逐步轉(zhuǎn)變“聯(lián)合的優(yōu)勢(shì)與競(jìng)爭(zhēng)的悲慘后果，都促使公司的規(guī)模越來(lái)越大”（《現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)》）在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下規(guī)模出競(jìng)爭(zhēng)力，出效益。規(guī)模來(lái)源于融資融智（集資集智）。80

80

（二）運(yùn)作高效最大限度發(fā)揮組織（Organization）的力量分工負(fù)責(zé)、團(tuán)隊(duì)運(yùn)作集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合81

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（三）保持穩(wěn)定——可持續(xù)經(jīng)營(yíng)健康、穩(wěn)定、協(xié)調(diào)發(fā)展控制權(quán)斗爭(zhēng)激烈、公司分裂頻繁亂的輸給不亂的案例：聯(lián)想和四通82

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（四）便利融資獲得銀行貸款獲得風(fēng)險(xiǎn)投資83

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（五）有利對(duì)外合作84

84

（六）有利改制上市85

85

（七）有利吸引人才中關(guān)村中小企業(yè)迫切需要構(gòu)建核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)86

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（八）提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好的公司治理是提升企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的重要保障。87

87

四、總結(jié)88

88

掌握公司治理的規(guī)律才能更好的發(fā)展公司股權(quán)適度多元化（引入外部投資人或股權(quán)激勵(lì)），擴(kuò)大企業(yè)實(shí)力，提倡合作文化，追求共贏目標(biāo)?？刂茩?quán)適度分散化——由個(gè)人獨(dú)自行使控制權(quán)逐步轉(zhuǎn)向以自己為核心的骨干團(tuán)隊(duì)分工行使控制權(quán)。逐步健全股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并發(fā)揮其作用。隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，創(chuàng)業(yè)者要時(shí)時(shí)進(jìn)行準(zhǔn)確的自身定位，明確自身角色。貫徹適度分權(quán)原則“大權(quán)不讓、小權(quán)要放”。89

掌握公司治理的規(guī)律才能更好的發(fā)展公司89

五、中小企業(yè)公司治理診斷專項(xiàng)法律服務(wù)90

90

邱律師團(tuán)隊(duì)對(duì)于幫助企業(yè)提升公司治理有何優(yōu)勢(shì)？

深入了解園區(qū)企業(yè)治理狀況；具有豐富的公司治理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和理論知識(shí)；具有豐富的改制上市工作經(jīng)驗(yàn)。91

邱律師團(tuán)隊(duì)對(duì)于幫助企業(yè)91

中小企業(yè)公司治理診斷專項(xiàng)法律服務(wù)目標(biāo)提升公司管理水平，促進(jìn)企業(yè)穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展。輔導(dǎo)公司盡快達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)，早日實(shí)現(xiàn)上市。92

92

中小企業(yè)公司治理診斷專項(xiàng)法律服務(wù)內(nèi)容診斷病癥、出具報(bào)告；制定整改方案——設(shè)計(jì)符合上市標(biāo)準(zhǔn)的良好的公司治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作規(guī)則；協(xié)助實(shí)施整改方案。93

93中小企業(yè)公司治理診斷專項(xiàng)法律服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)類型注冊(cè)資本(X，萬(wàn)元)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)學(xué)員優(yōu)惠AX＜1001000元500元B100

≤X＜3002000元1500元C300≤X＜5003000元2000元D500≤X＜10005000元4000元E1000≤X＜30008000元6000元F3000≤X＜500010000元8000元G5000≤X＜1億15000元12000元94中小企業(yè)公司治理診斷專項(xiàng)法律服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)類型注

95

95

良好公司治理對(duì)中關(guān)村園區(qū)中小企業(yè)的價(jià)值邱清榮律師北京市煒衡律師事務(wù)所北京市律師協(xié)會(huì)公司法律制度專業(yè)委員會(huì)委員北京市經(jīng)濟(jì)法學(xué)會(huì)會(huì)員2009年4月28日96

良好公司治理對(duì)中關(guān)村園區(qū)中小企業(yè)的價(jià)值1

課程性質(zhì)企業(yè)制度化管理課程97

2

授課對(duì)象一般的公司治理理論都是針對(duì)巨型上市公司高新技術(shù)有限責(zé)任公司高新技術(shù)非上市股份有限公司98

授課對(duì)象3

課前調(diào)查1、您想通過(guò)本課了解什么？2、您對(duì)講好本課有什么建議？99

4

授課目的了解公司治理的基礎(chǔ)知識(shí)了解良好公司治理的標(biāo)準(zhǔn)了解良好公司治理對(duì)于園區(qū)中小企業(yè)的價(jià)值了解公司治理診斷專項(xiàng)法律服務(wù)產(chǎn)品100

5

課程大綱一、公司治理的基礎(chǔ)知識(shí)二、良好公司治理的標(biāo)準(zhǔn)（實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)、IPO標(biāo)準(zhǔn)）三、良好公司治理對(duì)園區(qū)中小企業(yè)的價(jià)值四、總結(jié)五、公司治理診斷專項(xiàng)法律服務(wù)產(chǎn)品介紹101

課程大綱6

一、公司治理的基礎(chǔ)知識(shí)102

7

問(wèn)題你知道什么是公司治理嗎？103

8

（一）企業(yè)組織結(jié)構(gòu)發(fā)展簡(jiǎn)史經(jīng)營(yíng)規(guī)模的變化導(dǎo)致企業(yè)組織結(jié)構(gòu)演變104

9

1、古典企業(yè)組織結(jié)構(gòu)小規(guī)模經(jīng)營(yíng)古典企業(yè)=獨(dú)資企業(yè)+合伙企業(yè)105

10古典企業(yè)組織結(jié)構(gòu)

股東=管理者（工廠主）員工監(jiān)工（經(jīng)理）106古典企業(yè)組織結(jié)構(gòu)

股東=管理者員工監(jiān)工

獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)的特點(diǎn)投資人與企業(yè)融為一體投資人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任（連帶）所有權(quán)和控制權(quán)兩權(quán)合一107

12

2、公司組織結(jié)構(gòu)

大規(guī)模經(jīng)營(yíng)催生了公司制度

15至16世紀(jì)初，地理大發(fā)現(xiàn)，新航路的開(kāi)辟，使世界貿(mào)易大為改觀。西班牙、葡萄牙、荷蘭、英國(guó)紛紛向海外發(fā)展，進(jìn)行遠(yuǎn)航貿(mào)易，這需要較大數(shù)額的資本，在當(dāng)時(shí)的經(jīng)濟(jì)條件下，靠單個(gè)資本家來(lái)經(jīng)營(yíng)是無(wú)法辦到的,于是向多個(gè)投資人大數(shù)額集資的企業(yè)組織形式——公司出現(xiàn)了。108

2、公司組織結(jié)構(gòu)13

主要的社會(huì)財(cái)富都由公司來(lái)創(chuàng)造

2006美國(guó)企業(yè)500強(qiáng)的營(yíng)業(yè)收入總額為90880.2億美元,美國(guó)2006年的GDP

132216.85億美元,占68.75%。500家大公司中有95%是上市公司。

公司=現(xiàn)代企業(yè)（代表）

109

14公司法人治理結(jié)構(gòu)

股東股東（大）會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層董事會(huì)員工110公司法人治理結(jié)構(gòu)

股東股東（大）會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層董事會(huì)員

公司的特點(diǎn)公司具有法人資格，對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。股東與公司相區(qū)分，投資人享有股權(quán)，公司享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。只可轉(zhuǎn)股不可退股。股東承擔(dān)有限責(zé)任。出現(xiàn)所有權(quán)（投資者）與控制權(quán)（經(jīng)營(yíng)者）兩權(quán)分離！111

公司的特點(diǎn)16

兩權(quán)分離的過(guò)程

第一階段：職能分離（研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，行政、財(cái)務(wù)、人事）第二階段：身份分離（創(chuàng)業(yè)者、投資人、經(jīng)營(yíng)人——投資人：經(jīng)營(yíng)人）1930年美國(guó)最大200家公司中65%被經(jīng)營(yíng)者掌握控制權(quán)，占公司總財(cái)產(chǎn)的80%。（《現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)》米恩斯、伯利。的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)）112

兩權(quán)分離的過(guò)程17

兩權(quán)分離有什么優(yōu)點(diǎn)？113

18

兩權(quán)分離的優(yōu)點(diǎn)

最大限度的融資融智114

19

最大限度融資公司可以向全社會(huì)最大范圍的投資人進(jìn)行最大規(guī)模集資，迅速滿足大規(guī)模經(jīng)營(yíng)產(chǎn)業(yè)的資金需求，適應(yīng)社會(huì)化大生產(chǎn)。

115

20

案例1美國(guó)鐵路的高速發(fā)展

美國(guó)鐵路股份公司在1876年向社會(huì)集資達(dá)22．4億美元的資本額。鐵路公司股票還遠(yuǎn)銷歐洲，1865--1890年歐洲投資者以購(gòu)買股票的形式，提供美國(guó)鐵路的全部私人資本的1／4以上。這種股份集資獲得的巨額資本加快了美國(guó)鐵路業(yè)的發(fā)展，1865年美國(guó)鐵路線總長(zhǎng)為3．5萬(wàn)英里，1870年上升為5．3萬(wàn)英里，到1914年全國(guó)建成鐵路網(wǎng)的總里程為25．2萬(wàn)英里（約合40.5萬(wàn)公里）以上，超過(guò)當(dāng)時(shí)歐洲鐵路里程的總和，占當(dāng)時(shí)世界鐵路總長(zhǎng)的1／3。

116

案例1美國(guó)鐵路的高速發(fā)展21

美國(guó)鐵路的高速發(fā)展發(fā)布時(shí)間：2007-5-4

國(guó)別

營(yíng)業(yè)里程(公里)

美

國(guó)

230668

俄羅斯

86000

中

國(guó)

71898

印

度

63028

117

美國(guó)鐵路的高速發(fā)展22

案例2阿里巴巴公司成就簡(jiǎn)介

阿里巴巴集團(tuán)作為全球電子商務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者，擁有阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司、淘寶網(wǎng)、支付寶等五家子公司，10000多名員工，阿里巴巴集團(tuán)致力與建立一個(gè)開(kāi)放、協(xié)同、繁榮的電子商務(wù)生態(tài)系統(tǒng)。阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司（01688.HK）是阿里巴巴集團(tuán)的旗艦公司，是全球國(guó)際貿(mào)易領(lǐng)域內(nèi)規(guī)模最大、最活躍的網(wǎng)上交易市場(chǎng)和商人社區(qū)，擁有全球240多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的3200萬(wàn)商人會(huì)員，是名副其實(shí)的網(wǎng)上世貿(mào)中心。2008年?duì)I業(yè)收入30億元人民幣，比2007年增加39%；凈利潤(rùn)12億5百萬(wàn)元，比2007年增加25%。118

案例2阿里巴巴23

阿里巴巴吸收風(fēng)險(xiǎn)投資

1999年10月26日，阿里巴巴與高盛（GoldmanSachs）、匯亞（Transpac）、新加坡政府轄下科技發(fā)展基金（SingaporeTDF）、瑞典INVESTORAB和和美國(guó)Fidelity等機(jī)構(gòu)正式簽署投資協(xié)議，第一輪500萬(wàn)美元風(fēng)險(xiǎn)投資正式投入阿里巴巴。2000年1月17日，軟銀（Softbank）與阿里巴巴在東京達(dá)成合資合作協(xié)議，第二筆2000萬(wàn)美元風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)入阿里巴巴。2002年2月，日本亞洲投資公司與阿里巴巴簽署投資協(xié)議，500萬(wàn)美元的戰(zhàn)略投資再次投入阿里巴巴，阿里巴巴由此也完成了第三輪融資。2002年2月，阿里巴巴獲得軟銀中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資基金等公司6000萬(wàn)美元風(fēng)險(xiǎn)投資。119

阿里巴巴吸收風(fēng)險(xiǎn)投資24

阿里巴巴上市融資

阿里巴巴2007年11月6日在香港聯(lián)交所首日掛牌，開(kāi)盤價(jià)30港幣，較發(fā)行價(jià)13.5港元漲122%，一躍成為中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)首個(gè)市值超過(guò)200億美元的公司，阿里巴巴以17億美金超過(guò)Google四年前的融資規(guī)模(2003年8月上市融資16.7億美元)成為全球最高互聯(lián)網(wǎng)融資，遠(yuǎn)超騰訊控股1.98億美元、百度1.09億美元的融資額。

120

25

最大范圍融智

這種分離最大的優(yōu)點(diǎn)就是可以使企業(yè)資源與經(jīng)營(yíng)管理人才達(dá)到最優(yōu)的組合，發(fā)揮最大的效益，創(chuàng)造最大價(jià)值。投資人進(jìn)行專家理財(cái)而不須成為經(jīng)營(yíng)者，企業(yè)可以大范圍集資；人力資本所有者無(wú)財(cái)產(chǎn)但可以經(jīng)營(yíng)管理巨額財(cái)產(chǎn)。121

最大范圍融智26

案例1

通用電氣公司通用電氣公司(GE)是世界上最大的多元化服務(wù)性公司，同時(shí)也是高質(zhì)量、高科技工業(yè)和消費(fèi)產(chǎn)品的提供者。從飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)、發(fā)電設(shè)備到金融服務(wù)，從醫(yī)療造影、電視節(jié)目到塑料。GE在全世界100多個(gè)國(guó)家開(kāi)展業(yè)務(wù)，在全球擁有員工近300,000人。美國(guó)《財(cái)富》雜志公布了2009年美國(guó)1000強(qiáng)排行榜，GE居于第5名，營(yíng)業(yè)收入1832.07億美元，利潤(rùn)174.1億美元。通用電氣公司的歷史可追溯到托馬斯·愛(ài)迪生，他于1878年創(chuàng)立了愛(ài)迪生電燈公司。1892年，愛(ài)迪生通用電氣公司和湯姆森-休斯頓電氣公司合并，成立了通用電氣公司(GE)。GE是自道·瓊斯工業(yè)指數(shù)1896年設(shè)立以來(lái)唯一至今仍在指數(shù)榜上的公司。122

案例1通用電氣公司27

杰克﹒韋爾奇123

28

杰克﹒韋爾奇簡(jiǎn)歷

1935年11月19日生于馬薩諸塞州薩蘭姆市的一個(gè)工人家庭，1957年獲得馬薩諸塞州大學(xué)化學(xué)工程學(xué)士學(xué)位，1960年獲得伊利諾斯大學(xué)化學(xué)工程博士學(xué)位。1968年韋爾奇成為通用電氣公司最年輕的總經(jīng)理。37歲時(shí)，韋爾奇成為集團(tuán)行政主管，1979年擔(dān)任副董事長(zhǎng)。1981年經(jīng)過(guò)9年的考評(píng),韋爾奇接替雷金納德-瓊斯就任通用電氣公司(GE)第8任總裁,此時(shí)的通用電氣已走過(guò)了117年歷史。韋爾奇初掌通用時(shí)，通用電氣的銷售額為250億美元，盈利15億美元，市場(chǎng)價(jià)值在全美上市公司中僅排名第十，而到2001年，通用電氣實(shí)現(xiàn)了1110億美元的銷售收入（世界第五）和107億美元的盈利（全球第一），市值已位居世界第二。韋爾奇初掌通用時(shí)，通用旗下僅有照明、發(fā)動(dòng)機(jī)和電力3個(gè)事業(yè)部在市場(chǎng)上保持領(lǐng)先地位。而如今已有12個(gè)事業(yè)部在其各自的市場(chǎng)上數(shù)一數(shù)二，如果單獨(dú)排名，通用電氣有9個(gè)事業(yè)部能入選《財(cái)富》500強(qiáng)。在韋爾奇執(zhí)掌通用電氣的19年中，公司一路迅跑，并因此連續(xù)3年在美國(guó)《財(cái)富》雜志“全美最受推崇公司”評(píng)選中名列榜首。他本人也享有“全球第一CEO”和“企業(yè)界一代宗師”的殊榮。124

杰克﹒韋爾奇簡(jiǎn)歷29

雷吉·瓊斯

雷吉·瓊斯，雷吉·瓊斯是個(gè)英國(guó)移民，在1939年加入通用電器，開(kāi)始是從事審計(jì)工作，到1968年被提拔為CFO，1972年被繼任通用電器第七任CEO。2004年1月2日去世。在1979年和1980年，他被華爾街日?qǐng)?bào)等評(píng)為美國(guó)最受尊敬和最有影響力的人，他曾是美國(guó)四任總統(tǒng)包括尼克松、福特、卡特和里根的經(jīng)濟(jì)顧問(wèn)。到1980年，日本汽車已經(jīng)占了美國(guó)30％的市場(chǎng)份額，同年，日本汽車廠商已經(jīng)超過(guò)美國(guó)成為世界上最多大的汽車生產(chǎn)國(guó)占世界汽車市場(chǎng)的28.5%。雷吉·瓊斯意識(shí)到通用電器作為美國(guó)制造傳統(tǒng)行業(yè)的"老大"，如果不力求變革，將面臨美國(guó)汽車行業(yè)的同樣命運(yùn)。在1975年，他開(kāi)始選拔通用電器接班人，到1977年，他把韋爾奇列入通用電器接班人的競(jìng)爭(zhēng)行列。韋爾奇從他一個(gè)人創(chuàng)建通用電器塑料事業(yè)部門，到把塑料事業(yè)部建成幾個(gè)億的公司證明了他的創(chuàng)新能力和變革精神，同時(shí)，由于他憎恨官僚，也贏得他在通用電器系統(tǒng)里"異類"的管理者稱號(hào)。到1981年，當(dāng)雷吉·瓊斯宣布決定把通用電器交給韋爾奇時(shí)，世界一片嘩然，一個(gè)與"典型GE執(zhí)行官"背道而馳的人被推上了董事長(zhǎng)的位置。從公眾的眼里，韋爾奇是12個(gè)接班人候選人中希望最小的人，因?yàn)轫f爾奇從性格、氣質(zhì)、做事方式等等方面都和雷吉·瓊斯決然不同，而且當(dāng)時(shí)，韋爾奇才45歲，是最年輕的一個(gè)。但是，雷吉·瓊斯獨(dú)具慧眼，事實(shí)證明選擇韋爾奇是正確的。韋爾奇在位的二十年，他成功地改造通用電器的企業(yè)DNA，使其脫胎換骨，成為從事所有行業(yè)中業(yè)績(jī)最佳者，并保持平均10％速度增長(zhǎng)。

125

雷吉·瓊斯30

杰夫·伊梅爾特126

31

杰夫﹒伊梅爾特簡(jiǎn)歷

伊梅爾特畢業(yè)于Dartmouth大學(xué)數(shù)學(xué)系應(yīng)用數(shù)學(xué)專業(yè)。后獲得過(guò)哈佛大學(xué)工商管理碩士學(xué)位。2000年11月被任命為通用電氣公司(GE)總裁兼候任董事長(zhǎng)，并于2001年9月正式接替杰克·韋爾奇出任GE董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。北京時(shí)間4月20日早間消息，據(jù)國(guó)外媒體報(bào)道，美國(guó)《財(cái)富》雜志公布了2009年美國(guó)1000強(qiáng)排行榜，通用電氣居于第5名，營(yíng)業(yè)收入1832.07億美元，利潤(rùn)174.1億美元。

127

32

案例2聯(lián)想所有者與經(jīng)營(yíng)者分離的嘗試

128

案例2聯(lián)想所有者與經(jīng)營(yíng)者分離的嘗試33

柳傳志卸任聯(lián)想集團(tuán)CEO、董事長(zhǎng)

2000年，柳傳志卸任聯(lián)想集團(tuán)CEO，保留董事長(zhǎng)職務(wù)，2004年12月聯(lián)想集團(tuán)收購(gòu)IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)。柳傳志卸任董事局主席職務(wù)，僅保留董事職務(wù)，楊元慶擔(dān)任董事局主席。７月９日，美國(guó)《財(cái)富》雜志公布了２００８年全球企業(yè)５００強(qiáng)排行榜，聯(lián)想以１６７.８億美元的年銷售額排名第４９９位，首次進(jìn)入全球５００強(qiáng)企業(yè)的榜單，也成為中國(guó)上榜企業(yè)中唯一家民營(yíng)企業(yè)。129

柳傳志卸任聯(lián)想集團(tuán)CEO、董事長(zhǎng)34

柳傳志重新?lián)味戮种飨?/p>

2009-02-05，全球第四大PC制造商聯(lián)想集團(tuán)發(fā)布2008/2009財(cái)年第三季度財(cái)報(bào)，截至2008年12月31日的第三財(cái)季，聯(lián)想集團(tuán)凈虧損9700萬(wàn)美元。聯(lián)想同時(shí)宣布，創(chuàng)始人柳傳志重新?lián)渭瘓F(tuán)董事局主席，楊元慶取代阿梅里奧，擔(dān)任首席執(zhí)行官（CEO）。

130

柳傳志重新?lián)味戮种飨?5

案例3中國(guó)“打工皇帝”——唐駿

131

案例3中國(guó)“打工皇帝”——唐駿36

唐駿簡(jiǎn)介

2002年3月，他被任命為微軟（中國(guó)）公司總裁。2004年2月8日，由微軟公司退休，并被公司授予“名譽(yù)總裁”稱號(hào)。2004年2月9日，加入盛大網(wǎng)絡(luò)公司，接替陳天橋任總裁。2008年4月，福建首富的陳發(fā)樹(shù)，以現(xiàn)金和公司原始股總計(jì)10億元的身價(jià)力邀唐駿加盟福建新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)擔(dān)任總裁。唐駿則需要幫助新東家兩家子公司分別順利登陸國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)和香港聯(lián)交所。132

唐駿簡(jiǎn)介37

兩權(quán)分離有什么缺點(diǎn)？

133

38

兩權(quán)分離的缺點(diǎn)

由于所有者與經(jīng)營(yíng)者自身利益的差異，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)可能發(fā)生沖突，經(jīng)營(yíng)者有可能利用其經(jīng)營(yíng)管理有關(guān)資產(chǎn)的有利地位謀私利，從而損害所有者的權(quán)益。“內(nèi)部人控制”134

兩權(quán)分離的缺點(diǎn)39

案例1安然（Enron）公司破產(chǎn)分析安然公司成立于1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來(lái)又?jǐn)U展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè)。運(yùn)營(yíng)范圍遍及全球40多個(gè)國(guó)家，員工超過(guò)2.1萬(wàn)。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商，2000年收入高達(dá)1010億美元,股價(jià)在2000年8月觸及頂點(diǎn)90.56美元。連續(xù)4年戴上《財(cái)富》雜志授予的“美國(guó)最具創(chuàng)新精神的公司”桂冠，2000年《財(cái)富》世界500強(qiáng)排名第7位，曾被哈佛商學(xué)院認(rèn)為是舊經(jīng)濟(jì)向新經(jīng)濟(jì)成功轉(zhuǎn)變的典范。11月8日，安然宣布，在1997年到2000年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報(bào)了五點(diǎn)五二億美元的利潤(rùn)。

135

案例1安然（Enron）公司破產(chǎn)分析40從安然事件美國(guó)公司治理高級(jí)管理人員缺乏誠(chéng)信，為謀求個(gè)人私利忽視公司利益，董事會(huì)監(jiān)督不力。1999年，董事會(huì)不顧職業(yè)道德，聽(tīng)從當(dāng)時(shí)的董事會(huì)主席肯尼思·萊和首席執(zhí)行官杰夫·斯基林的建議，允許當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)官安德魯·法斯托暗地里建立私人合作機(jī)構(gòu)，非法轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)。董事會(huì)和公司高層完全忽視了對(duì)安德魯·法斯托行為的監(jiān)控。利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤(rùn)。安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險(xiǎn)性極高，大量賬外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)形成了高負(fù)債，大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機(jī)，安然自已的資產(chǎn)負(fù)債表上只列了130億美元，而據(jù)分析，其負(fù)債總額可能高達(dá)400億美元。136從安然事件美國(guó)公司治理41

案例2國(guó)有企業(yè)高管：貪污、挪用公款、受賄民營(yíng)公司高管：職務(wù)侵占、挪用資金、公司企業(yè)人員受賄

137

42

總結(jié)從總體上來(lái)看，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離是符合現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的最優(yōu)模式，并且是必然趨勢(shì)（分離數(shù)據(jù)），利大于弊，興利除弊。產(chǎn)生代理成本問(wèn)題—公司治理問(wèn)題突出—所有者如何最佳的控制經(jīng)營(yíng)者？（公司法的核心問(wèn)題—對(duì)管理層便宜行事權(quán)的最優(yōu)控制—羅伯特·C·克拉克，《公司法則》，工商出版社，1999年1月《著者序》）

138

43

（二）公司治理的概念139

44

1、公司治理的概念狹義的公司治理，是指所有者、主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過(guò)一種制度安排，來(lái)合理配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。廣義的公司治理，是指通過(guò)一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系，從而最終維護(hù)各方面的利益。

140

45

2、公司治理與公司治理結(jié)構(gòu)區(qū)分公司治理（CorporateGovernance

）公司治理結(jié)構(gòu)（CorporateGovernance

structure/system）

公司治理結(jié)構(gòu)（又譯企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)）是一種對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的體系。它不僅規(guī)定了公司的各個(gè)參與者，例如，董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。公司治理的具體模式。141

2、公司治理與公司治理結(jié)構(gòu)區(qū)分46

公司治理結(jié)構(gòu)的模式（1）英美外部監(jiān)控型的模式（2）內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式（德國(guó)、日本）（3）家族——國(guó)家治理模式?jīng)]有唯一最佳模式142

公司治理結(jié)構(gòu)的模式47

3、公司治理與企業(yè)管理區(qū)分所謂企業(yè)管理，就是由企業(yè)經(jīng)理人員或經(jīng)理機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)過(guò)程進(jìn)行計(jì)劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制，以提高經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)盈利這一目的的活動(dòng)的總稱。

公司治理是公司管理的組成部分。公司管理是公司治理的統(tǒng)帥（基礎(chǔ)），但公司治理是公司管理的核心。143

3、公司治理與企業(yè)管理區(qū)分48

（三）公司治理的目標(biāo)是什么？144

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公司治理的目標(biāo)最大限度降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤(rùn)最大化為目標(biāo)。建設(shè)高效優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，保障公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，創(chuàng)造卓越業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)股東、經(jīng)營(yíng)者、員工、外部相關(guān)者利益的和諧共贏。145

公司治理的目標(biāo)50

（四）公司治理有哪些基本原理？146

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1、權(quán)力分置股東的權(quán)利與義務(wù)股東會(huì)——權(quán)力機(jī)關(guān)董事會(huì)——決策機(jī)關(guān)監(jiān)事會(huì)——監(jiān)督機(jī)關(guān)經(jīng)理層——執(zhí)行機(jī)關(guān)147

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2、權(quán)力制衡

股東股東（大）會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層監(jiān)事會(huì)董事會(huì)員工148

2、權(quán)力制衡

股東股東（大）會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層監(jiān)事會(huì)董事

3、激勵(lì)與約束相結(jié)合高管績(jī)效考核，薪酬與義務(wù)、責(zé)任掛鉤應(yīng)政府要求，美國(guó)通用汽車公司首席執(zhí)行官瓦格納已遞交辭呈。如果單從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，以瓦格納辭職作為交換條件無(wú)可厚非。通用汽車在瓦格納治下的10年，也是通用汽車歷史上虧損最為嚴(yán)重的10年。其中，2007財(cái)年和2008財(cái)年虧損達(dá)到了驚人的387億美元和309億美元。在高額運(yùn)營(yíng)成本和金融危機(jī)的重壓之下，這家世界最大的汽車企業(yè)已經(jīng)無(wú)力回天了。法國(guó)最大的汽車制造商標(biāo)致雪鐵龍公司日前宣布，解除其現(xiàn)任首席執(zhí)行官克里斯蒂安·斯特雷夫的職務(wù)，公開(kāi)資料顯示，現(xiàn)年54歲的斯特雷夫曾擔(dān)任飛機(jī)制造商空客公司的總裁，任標(biāo)致雪鐵龍CEO的時(shí)間超過(guò)兩年，據(jù)悉，標(biāo)致雪鐵龍上個(gè)月公布，2008年凈虧3.43億歐元，并預(yù)計(jì)2010年前仍將虧損，該集團(tuán)計(jì)劃今年裁員超過(guò)1.1萬(wàn)人。

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3、激勵(lì)與約束相結(jié)合54

4、不同規(guī)模的公司存在不同的公司治理問(wèn)題超大公司：分權(quán)徹底，以經(jīng)理層(CEO)為中心，約束問(wèn)題十分突出大公司：分權(quán)較徹底，董事會(huì)為中心，約束問(wèn)題較突出小公司：分權(quán)不徹底，創(chuàng)業(yè)者（大股東）為中心，激勵(lì)問(wèn)題突出。中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)。150

55

二、良好公司治理的標(biāo)準(zhǔn)151

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問(wèn)題你知道什么是良好公司治理的標(biāo)準(zhǔn)嗎？152

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（一）實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)153

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1、產(chǎn)權(quán)清晰（保障權(quán)利的基礎(chǔ)）產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）歸屬清晰戴“紅帽子”的私營(yíng)企業(yè)企業(yè)出資人不明現(xiàn)象154

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2、權(quán)責(zé)分明A是一家由3個(gè)股東組成的有限責(zé)任公司，現(xiàn)在的經(jīng)營(yíng)范圍是計(jì)算機(jī)生產(chǎn)銷售，有人提議改為計(jì)算機(jī)CPU研發(fā)。哪些人或哪個(gè)機(jī)構(gòu)有權(quán)決定這種變化？A.股東B.股東會(huì)C.董事會(huì)D.總經(jīng)理155

2、權(quán)責(zé)分明60

權(quán)責(zé)不清，導(dǎo)致越權(quán)中關(guān)村中小公司創(chuàng)業(yè)者集多重身份、多種職能于一身。為大股東、并任董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）兼總經(jīng)理、銷售部經(jīng)理、銷售員。董事長(zhǎng)在董事會(huì)上談客戶投訴、庫(kù)房管理這樣具體的管理問(wèn)題，卻不談重大問(wèn)題。董事長(zhǎng)、總經(jīng)理管員工打的費(fèi)報(bào)銷，“一支筆”。156

61

權(quán)責(zé)不分的弊病組織混亂，嚴(yán)重的資源浪費(fèi)。組織能力降低：決策水平低、執(zhí)行力差。157

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3、實(shí)現(xiàn)權(quán)力制衡避免權(quán)力失衡

股東股東（大）會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層監(jiān)事會(huì)董事會(huì)員工158

3、實(shí)現(xiàn)權(quán)力制衡避免權(quán)力失衡

股東股東（大）會(huì)董事會(huì)

4、科學(xué)決策團(tuán)隊(duì)決策與個(gè)人決策模式大型企業(yè)以董事會(huì)為中心，中關(guān)村中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)者是大股東，不僅不能實(shí)現(xiàn)董事會(huì)中心，就是股東會(huì)中心決策模式也很難實(shí)現(xiàn)。戰(zhàn)術(shù)決策水平較高，戰(zhàn)略決策水平低。應(yīng)加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，適度分權(quán)，同時(shí)在重大決策上積極發(fā)揮和尊重參謀的作用。應(yīng)逐步實(shí)施股權(quán)多元化，走向董事會(huì)中心。159

4、科學(xué)決策64

5、高效執(zhí)行中關(guān)村企業(yè)企業(yè)主高度集權(quán)，分權(quán)不足，其他成員缺乏必要授權(quán)，凡事需要“一把手”定，導(dǎo)致企業(yè)整體執(zhí)行效率低。企業(yè)主很累，其他員工卻負(fù)荷不足，并且感到不被重視，心懷不滿。船小也不好掉頭160

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案例、IBM公司高效執(zhí)行的楷模

獨(dú)立經(jīng)營(yíng)單位（IBU），是IBM公司在1979年在首創(chuàng)，直屬總公司專門委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)。總公司除了提供必要的資金和審議其發(fā)展方向外，不干涉其任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，故有“企業(yè)內(nèi)企業(yè)”之稱。它可以設(shè)立自己的董事會(huì)，自行籌集資金和決定經(jīng)營(yíng)策略等，在產(chǎn)銷、財(cái)務(wù)、人事等方面被授于較大的自主權(quán)。設(shè)立這種組織的目的，在于激發(fā)個(gè)人的創(chuàng)造性和企業(yè)家精神，使大企業(yè)在組織上具有活動(dòng)力，能在小型機(jī)和微型機(jī)等急劇發(fā)展的高技術(shù)領(lǐng)域不斷開(kāi)發(fā)出有競(jìng)爭(zhēng)力的新產(chǎn)品和有未來(lái)前途的產(chǎn)品。獨(dú)立經(jīng)營(yíng)單位，由于既有小企業(yè)的的靈活性，又有大公司的實(shí)力（獎(jiǎng)金、技術(shù)、營(yíng)銷系統(tǒng)），故而較之一般獨(dú)自創(chuàng)辦的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)有較大的優(yōu)越性。IBM將這一組織形成運(yùn)用于個(gè)人電腦開(kāi)發(fā)，僅用了11個(gè)月就完成了通常需要4年的從研制到生產(chǎn)的全過(guò)程。1984年，IBM個(gè)人電腦銷售達(dá)50億美元，占公司總銷售額的10％，占美國(guó)市場(chǎng)的21％。船大也不難掉頭161

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6、運(yùn)作規(guī)范（合法合規(guī)）依法治企——法治而不是人治園區(qū)很多企業(yè)朝令夕改最常見(jiàn)162

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（二）IPO標(biāo)準(zhǔn)163

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1、主板IPO標(biāo)準(zhǔn)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

第十條發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

第十三條發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

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1、主板IPO標(biāo)準(zhǔn)69

第十六條發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

第十七條發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

第十八條發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股