現(xiàn)代企業(yè)制度課件

現(xiàn)代企業(yè)制度課件第一頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三曹國(guó)偉入選時(shí)代周刊影響力100人4月21日，美國(guó)《時(shí)代》周刊評(píng)出了2011年全球最具影響力人物100強(qiáng)，新浪CEO曹國(guó)偉、FacebookCEO馬克·扎克伯格和谷歌CEO拉里·佩奇等科技領(lǐng)袖榜上有名。曹國(guó)偉第二頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三《時(shí)代》周刊稱，曹國(guó)偉在形勢(shì)并不是十分有利的情況下抓住了機(jī)會(huì)，推出了新浪微博服務(wù)，并將其打造成中國(guó)最為開(kāi)放的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)之一。如今，新浪微博用戶數(shù)量已突破1億大關(guān)。以下為《時(shí)代》周刊對(duì)曹國(guó)偉的評(píng)價(jià)：

2009年，新浪CEO曹國(guó)偉看到了契機(jī)，推出了新浪自己的微博服務(wù)。由于新浪在內(nèi)容掌控方面十分得當(dāng)，因此新浪微博得到了政府的支持。第三頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三如今，新浪微博成為一項(xiàng)極具影響力的服務(wù)，曹國(guó)偉將其稱為“Twitter和Facebook混合體”。憑借圖片和視頻功能，新浪微博迅速發(fā)展壯大，今年3月用戶數(shù)量達(dá)到了1億。新浪微博用戶群包括明星、運(yùn)動(dòng)員、學(xué)者、藝術(shù)家，以及成千上萬(wàn)的普通網(wǎng)民。新浪微博已成為中國(guó)最為開(kāi)放的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)之一。第四頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三曹國(guó)偉履歷1999年9月，加入新浪公司，任主管財(cái)務(wù)副總裁；2000年4月，主導(dǎo)新浪在納斯達(dá)克掛牌上市；2001年2月，任新浪公司首席財(cái)務(wù)官；2002年4月，升任新浪公司執(zhí)行副總裁；2003年1月，主導(dǎo)新浪并購(gòu)廣州迅龍；2004年2月，主導(dǎo)新浪并購(gòu)深圳網(wǎng)興；2004年7月，升任新浪公司聯(lián)席首席運(yùn)營(yíng)官；2005年2月，拋出新浪毒丸計(jì)劃，阻擊了盛大的突襲收購(gòu)；第五頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三毒丸計(jì)劃一旦惡意收購(gòu)發(fā)生，即未經(jīng)認(rèn)可的一方收購(gòu)了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，其他所有的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)新股，導(dǎo)致新股充斥市場(chǎng)。這樣就大大地稀釋了收購(gòu)方的股權(quán)，繼而使收購(gòu)變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購(gòu)的目的。第六頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三2005年9月，升任新浪公司總裁；2006年5月，任新浪公司董事會(huì)董事和首席執(zhí)行官；2009年9月28日，新浪管理層增持成第一大股東，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)首例MBO；2010年11月16日，新浪召開(kāi)首屆微博開(kāi)發(fā)者大會(huì)，用戶數(shù)超5千萬(wàn)；2011年3月2日，新浪微博用戶數(shù)過(guò)億；2011年4月21日，入選《時(shí)代》周刊最具影響力人物100強(qiáng)。第七頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三MBOMBO即“管理者收購(gòu)”，即目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對(duì)公司股份的購(gòu)買，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實(shí)現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營(yíng)者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進(jìn)而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。由于管理層收購(gòu)在激勵(lì)內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀(jì)70-80年代流行于歐美國(guó)家的一種企業(yè)收購(gòu)方式。對(duì)中國(guó)企業(yè)而言，MBO最大的魅力在于能理清企業(yè)產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)所有者回歸，建立企業(yè)的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，這是中國(guó)MBO最具鮮明的特色。第八頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三第七章

公司治理結(jié)構(gòu)和股票期權(quán)制度

一、公司治理結(jié)構(gòu)二、現(xiàn)代公司治理的模式及其完善三、我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題及對(duì)策四、對(duì)經(jīng)理人員實(shí)行股票期權(quán)制度第九頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三一、公司治理結(jié)構(gòu)

（一）現(xiàn)代公司治理理論（二）公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容第十頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（一）現(xiàn)代公司治理理論

1、委托代理理論

2、利益相關(guān)者理論第十一頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三1、委托代理理論委托代理理論是公司治理結(jié)構(gòu)最基本的理論淵源之一，它興起于20世紀(jì)70年代，強(qiáng)調(diào)公司治理就是關(guān)于作為委托人的股東和作為代理人的經(jīng)理層之間的代理合同的治理。

（1）委托代理關(guān)系（2）委托代理問(wèn)題及代理成本第十二頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（1）委托代理關(guān)系委托代理關(guān)系是一種常見(jiàn)的經(jīng)濟(jì)契約關(guān)系．是指代理人在代理權(quán)范圍內(nèi)，以委托人的名義同第三人實(shí)施民事法律行為，由此產(chǎn)生的法律效果直接歸屬于委托人的一種法律制度。社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中廣泛存在的委托代理關(guān)系，是指委托人和代理人所面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)、收益分享和動(dòng)力機(jī)制之間的關(guān)系。

第十三頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三

公司制中的委托代理關(guān)系，這就是在公司制度中兩權(quán)分離的演進(jìn)過(guò)程中出現(xiàn)的。自從股份公司出現(xiàn)以后，隨著資本的集中和股權(quán)的分散化，出現(xiàn)了資本所有權(quán)與控制權(quán)分離的趨勢(shì)。

公司制中的委托代理關(guān)系：第十四頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三一般來(lái)說(shuō)，現(xiàn)代企業(yè)中存在著雙層的委托代理關(guān)系：第一層是擁有資本終極所有權(quán)的股東與擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的董事會(huì)之間的委托代理關(guān)系，第二層是決策執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會(huì)與負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系。第十五頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（2）委托代理問(wèn)題及代理成本在所有權(quán)和控制權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)利益不一致，而且所有者與經(jīng)營(yíng)者的信息不對(duì)稱，往往產(chǎn)生委托—代理問(wèn)題，即代理人造求自身利益而損害委托人利益的行為。第十六頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三委托代理問(wèn)題的表現(xiàn)：所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益沖突，包括道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇。這種情況往往發(fā)生在股權(quán)較為分散的股份公司。由于股權(quán)分散，就沒(méi)有足夠左右公司的大股東，也沒(méi)有人能對(duì)經(jīng)理的行為進(jìn)行有效的監(jiān)督，經(jīng)理階層實(shí)際的控制了公司。主要表現(xiàn)有：轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、奢侈的職務(wù)消費(fèi)、工作懈怠等。第十七頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三逆向選擇逆向選擇又稱為“隱藏信息”，是在建立委托代理關(guān)系之前，代理人就事先掌握了委托人所不知道的私人信息，由于信息不對(duì)稱，代理人可以利用這一信息優(yōu)勢(shì)簽訂對(duì)自己有利的契約。即在經(jīng)理人的選聘上，由于公司并不了解經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)能力，因此經(jīng)理人員會(huì)隱藏自己的信息，使得公司不一定能選聘上最優(yōu)秀的管理人才。第十八頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三解決逆向選擇的方法1、信息傳遞根據(jù)斯賓塞的理論，經(jīng)理通過(guò)保證、承諾等方式傳遞一些重要信息，使公司來(lái)判斷經(jīng)理的管理水平的高低，從而并防止逆向選擇的發(fā)生。2、信息甄別指公司可以設(shè)計(jì)多個(gè)合同供經(jīng)理人員選擇，通過(guò)對(duì)方的選擇來(lái)甄別他的信息。如公司可提供多個(gè)崗位供應(yīng)聘者選擇，不同的崗位有不同的要求、任務(wù)及待遇，應(yīng)聘者根據(jù)自身?xiàng)l件選擇一個(gè)最適合自己的崗位，而公司則從他的選擇中了解其能力。第十九頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三道德風(fēng)險(xiǎn)道德風(fēng)險(xiǎn)又稱為“隱藏行動(dòng)”，是在建立委托代理關(guān)系之后，由于目標(biāo)函數(shù)的不一致，代理人在最大限度的增進(jìn)自己的效用時(shí)，做出不利于委托人的行為。即在經(jīng)理人員簽訂合同后，他工作的努力程度等信息并不能被企業(yè)的股東所掌握，因此，容易出現(xiàn)經(jīng)理人員以犧牲投資者的利益為代價(jià)，使自己的效用最大化，經(jīng)營(yíng)者行為偏離了“利潤(rùn)最大化原則”。第二十頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三道德風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)具體表現(xiàn)有：經(jīng)理人會(huì)力爭(zhēng)提高自己的薪金和獎(jiǎng)勵(lì)，增加在職消費(fèi)，如追求豪華的辦公室和高級(jí)專用轎車，以及報(bào)銷各種消費(fèi)單據(jù)，從而顯示自己的威望、權(quán)力和地位。甚至，經(jīng)理人員會(huì)用“轉(zhuǎn)移價(jià)格”的方法，以低價(jià)將企業(yè)的資產(chǎn)出售給自己所持有或控制的其他公司(或高價(jià)收購(gòu))。當(dāng)然，經(jīng)理在追求個(gè)人效用最大化時(shí)，也必須獲得最低限度的利潤(rùn)，以支付股東的股息和維持公司股票的價(jià)格，否則經(jīng)理職位的穩(wěn)定性將受到威脅。第二十一頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三投資者為什么不能通過(guò)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的嚴(yán)格監(jiān)督來(lái)解決“道德風(fēng)險(xiǎn)”問(wèn)題呢？(1)股東與經(jīng)營(yíng)者之間對(duì)企業(yè)信息存在的“不對(duì)稱性”，阻礙著股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的有效監(jiān)督；(2)即使假定某個(gè)投資者可以對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行最有效的監(jiān)督，其成本也是十分昂貴的，而且監(jiān)督的效果對(duì)于其他的投資者來(lái)說(shuō)具有非排他性，因此，任何投資者都不愿為此花費(fèi)更多的精力，都想做一個(gè)”免費(fèi)乘車者”，這種監(jiān)督也就無(wú)法進(jìn)行。第二十二頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三因此，公司制中的代理制度也是一柄”雙刃劍”，它一方面提高了資本的運(yùn)營(yíng)效率，另一方面也會(huì)增加代理成本。什么是代理成本呢？詹森和麥克林1976年發(fā)表的《企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)》一文中指出，委托代理關(guān)系是通過(guò)雙方簽訂合約進(jìn)行的。管理和實(shí)施這類合約的全部費(fèi)用就是代理成本。第二十三頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三代理成本一種是顯性成本，包括委托人的監(jiān)督費(fèi)用和代理人的擔(dān)保費(fèi)用。擔(dān)保費(fèi)用即代理人保證不采取損害委托人行為的費(fèi)用，以及如果采取了某種損害委托人利益的行動(dòng)，代理人將賠償委托人的費(fèi)用。因此，監(jiān)督費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)是制訂、管理和實(shí)施契約的實(shí)際費(fèi)用。二是隱性成本，即剩余損失，即委托人因代理人代替他決策而產(chǎn)生的一種福利的損失。通俗而言，代理成本就是所有者自己經(jīng)營(yíng)企業(yè)所能達(dá)到的收益和所有者雇傭經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)所能達(dá)到的收益之間的差額。第二十四頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三影響代理成本的因素1、所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的程度；2、企業(yè)代理層級(jí)的多少和范圍的大小。第二十五頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三如何減少代理問(wèn)題，降低代理成本？通過(guò)制度上的有效設(shè)計(jì)和安排為企業(yè)降低風(fēng)險(xiǎn)，為減少代理成本奠定基礎(chǔ)。一方面，通過(guò)在經(jīng)理人市場(chǎng)上建立有效的信號(hào)識(shí)別模型，減少“隱藏信息”造成的代理成本，形成良好的代理人選聘機(jī)制；另一方面，通過(guò)設(shè)計(jì)有效的激勵(lì)約束機(jī)制，減少“隱蔽行為”造成的代理成本，調(diào)動(dòng)經(jīng)理人努力工作的積極性。第二十六頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三2、利益相關(guān)者理論背景：20世紀(jì)80年代英美等國(guó)興起“惡意收購(gòu)”浪潮，使公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略受到影響。而日本德國(guó)的公司通過(guò)股東與金融、雇員、高官人員的長(zhǎng)期合作取得了成效，使得一些學(xué)者對(duì)股東至上的治理理論提出批評(píng)，提出了利益相關(guān)者理論。經(jīng)濟(jì)學(xué)家拉科森認(rèn)為，利益相關(guān)者分為兩類：基本利益相關(guān)者包括持續(xù)不斷的參與合作，從而保持關(guān)切的那些人和投資者，以及雇員、消費(fèi)者和供應(yīng)商、政府等；另一類包括左右或影響其公司并受公司左右或影響的，而不是從事公司事務(wù)并對(duì)其生存必不可少的那些人，包括媒體和各種壓力集團(tuán)。第二十七頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三公司不僅受其所有者利益的支配。還必須協(xié)調(diào)不同利益集團(tuán)之間的關(guān)系，促進(jìn)他們之間的合作關(guān)系，以降低交易費(fèi)用和管理費(fèi)用。總之，利益相關(guān)者理論將股東以外的利益相關(guān)者也納入治理結(jié)構(gòu)的分析框架，形成股東、經(jīng)營(yíng)者、雇員、債權(quán)人、消費(fèi)者和政府等多方博弈的模型，是公司治理在理論基礎(chǔ)上的一次飛躍。第二十八頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（二）公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容為了盡可能避免委托代理問(wèn)題，減少代理成本，提高代理效率。公司治理結(jié)構(gòu)的作用是保障出資者的利益不受損害，保障股東之間的公平待遇，保障公司的利潤(rùn)最大化目標(biāo)，防治公司落入內(nèi)部人或者是大股東控制，保護(hù)投資人讓渡財(cái)產(chǎn)控制權(quán)的積極性。

1、公司治理國(guó)際化浪潮的興起背景

2、公司治理結(jié)構(gòu)的含義

3、公司治理結(jié)構(gòu)的具體內(nèi)容第二十九頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三1、公司治理國(guó)際化浪潮的興起背景：第一，機(jī)構(gòu)投資者的興起。這種所有權(quán)結(jié)構(gòu)的變化要求恢復(fù)所有者主權(quán)，重視公司治理問(wèn)題。第二，隨著經(jīng)濟(jì)全球化和經(jīng)濟(jì)自由化的發(fā)展，企業(yè)面臨的競(jìng)爭(zhēng)壓力加大。基于保護(hù)自身的利益，股東和公司利益相關(guān)者要求健全公司治理結(jié)構(gòu)的呼聲也就越來(lái)越高。第三，公司經(jīng)理人員的高薪酬和各種腐敗、丑聞、公司倒閉案件的增多，也是公司治理引起國(guó)際社會(huì)普遍關(guān)注的重要因素。第三十頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三2、公司治理結(jié)構(gòu)的含義經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉指出，“所謂公司治理，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員組成的一系列的制衡關(guān)系。在這種關(guān)系之中，上述三者之間形成一定的制約關(guān)系。通過(guò)這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)?！睆埦S迎指出，公司治理結(jié)構(gòu)狹義的講，是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義的地講，是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的一整套法律、文化和制度性安排。第三十一頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者對(duì)一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)所實(shí)現(xiàn)的間接控制或外部治理結(jié)構(gòu)，而人們通常所關(guān)注的公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)際上指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)的含義：公司治理結(jié)構(gòu)，又稱公司法人治理結(jié)構(gòu)，簡(jiǎn)稱公司治理，是指規(guī)范公司企業(yè)各權(quán)利主體(股東、董事會(huì)、高層經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)、其他利益相關(guān)者)之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，形成相互制衡、相互依賴的組織制度安排，以解決企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)委托-代理經(jīng)營(yíng)中的監(jiān)督、激勵(lì)和風(fēng)險(xiǎn)分配等問(wèn)題。

第三十二頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三狹義的公司治理主要內(nèi)容包括公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；廣義的公司治理還包括公司與利益相關(guān)者（如員工、客戶、債權(quán)人和社會(huì)公眾等）之間的關(guān)系。世界經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）于2004年推出的公司治理的原則，主要包括：保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使，公平對(duì)待所有股東；確保董事會(huì)對(duì)公司和股東的責(zé)任和忠誠(chéng)，董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對(duì)經(jīng)營(yíng)管理層的有效監(jiān)督；維護(hù)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利；公司及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。第三十三頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三3、公司治理結(jié)構(gòu)的具體內(nèi)容完善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際上就是規(guī)范和協(xié)調(diào)股東、董事會(huì)、經(jīng)理和職工相互權(quán)利和利益關(guān)系的制度安排。最為主要的是嚴(yán)格界定和規(guī)范出資者與經(jīng)營(yíng)者的權(quán)利與責(zé)任，設(shè)計(jì)出一整套有效的監(jiān)督和激勵(lì)機(jī)制，既要賦予經(jīng)理人員更多的經(jīng)營(yíng)權(quán)利，使之為投資者的利益而努力工作，又要約束經(jīng)理的行為，克服道德風(fēng)險(xiǎn)，以降低代理成本，提高代理效率。第三十四頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三完善公司治理結(jié)構(gòu)（1）如何有效安排公司的產(chǎn)權(quán)制度公司治理的關(guān)鍵是以清晰的企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排為基礎(chǔ)的。只有在產(chǎn)權(quán)清晰且能自由流動(dòng)的情況下，為了追求剩余索取權(quán)的最大化，股東才有可能通過(guò)“用手投票”和“用腳投票”的機(jī)制來(lái)約束經(jīng)理人員的敗德行為，監(jiān)督董事會(huì)的履職情況。外部市場(chǎng)體系也才有可能發(fā)揮其治理作用。因此，沒(méi)有清晰的產(chǎn)權(quán)安排，就沒(méi)有有效的公司治理治構(gòu)。產(chǎn)權(quán)制度是公司治理的制度基礎(chǔ)。第三十五頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（2）如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工的業(yè)績(jī)，以盡量避免由于出資者于經(jīng)理人員信息不對(duì)稱所導(dǎo)致的道德風(fēng)險(xiǎn)；（3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施十分有效的對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)和約束機(jī)制，鼓勵(lì)他們盡職盡責(zé)的為股東的利益而工作。第三十六頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三從各國(guó)的實(shí)際情況和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，公司治理包括公司內(nèi)部治理和公司外部治理兩個(gè)方面。公司內(nèi)部治理是指出資者通過(guò)合理設(shè)計(jì)委托契約來(lái)明確經(jīng)營(yíng)者的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，給予經(jīng)營(yíng)者以有效地激勵(lì)和約束，使其行為目標(biāo)盡可能的接近委托人的要求。企業(yè)外部治理是指通過(guò)充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)機(jī)制，來(lái)彌補(bǔ)內(nèi)部信息不對(duì)稱性所造成的代理效率的損失，從企業(yè)外部來(lái)對(duì)經(jīng)理行為進(jìn)行約束。市場(chǎng)約束包括：產(chǎn)品市場(chǎng)約束、資本市場(chǎng)的約束和經(jīng)理人市場(chǎng)的約束。第三十七頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容概括如下表：公司內(nèi)部治理公司外部治理設(shè)計(jì)有效地激勵(lì)約束機(jī)制協(xié)調(diào)控股股東與其他股東的關(guān)系公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置（主要是董事會(huì)）用手投票的認(rèn)識(shí)任免權(quán)進(jìn)行現(xiàn)金派息的原則金融市場(chǎng)約束資本市場(chǎng)約束產(chǎn)品市場(chǎng)約束人才市場(chǎng)約束信息披露機(jī)制第三十八頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（1）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成及制衡關(guān)系在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中，股東大會(huì)、董事會(huì)、高層經(jīng)理人員、監(jiān)事會(huì)之間存在著密切的但又性質(zhì)不同的關(guān)系，只有明確劃分股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理人員和監(jiān)事會(huì)的權(quán)力與責(zé)任，才能形成法人治理機(jī)構(gòu)之間的制衡關(guān)系。①股東大會(huì)和董事會(huì)之間的信任委托關(guān)系董事會(huì)受股東委托來(lái)經(jīng)營(yíng)公司，它是全體股東的代表，為全體股東的利益行使公司經(jīng)營(yíng)權(quán)力。第三十九頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三②董事會(huì)與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系董事會(huì)以經(jīng)營(yíng)管理才能和創(chuàng)利能力為標(biāo)準(zhǔn)，挑選和任命本公司的經(jīng)理人員。董事會(huì)和經(jīng)理人員的這種委托代理關(guān)系表明，董事會(huì)的主要職能已經(jīng)從經(jīng)營(yíng)管理轉(zhuǎn)為戰(zhàn)略決策和對(duì)執(zhí)行管理職能的經(jīng)理人員的制約作用。而作為董事會(huì)代理人的高層經(jīng)理人員的權(quán)力比法律上的規(guī)定更大。因而，加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理人員的約束和激勵(lì)，是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)中的制街關(guān)系的重要一環(huán)。第四十頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三③股東大會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理人員、監(jiān)事會(huì)間相互制衡關(guān)系首先，股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，掌握著公司最終的控制權(quán)，他們可以決定董事會(huì)的人選，并有推舉或不推舉直至起訴某位董事的權(quán)利。但是一旦授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)決策后，股東就不能隨意干預(yù)董事會(huì)的決策。而董事會(huì)作為公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，其職權(quán)也受到一定的約束：第一，董事會(huì)作為公司的法定代表，要在股東大會(huì)的授權(quán)范圍行事，不得從事與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)或有損公司利益的活動(dòng)，否則將被股東起訴或罷免；第二，董事會(huì)要接受股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)的檢查與監(jiān)督。第四十一頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三其次，經(jīng)理人員受聘于董事會(huì)，作為公司的代理人統(tǒng)管公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，經(jīng)理人員有權(quán)決策，其他人包括股東、董事不能隨意干涉。但是經(jīng)理人員的職權(quán)也受到約束：第一，總經(jīng)理作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的代表，必須執(zhí)行股東會(huì)、董事會(huì)的決議，按照公司的戰(zhàn)略方針、長(zhǎng)期規(guī)劃安排日常的工作；第二，必須在董事會(huì)授權(quán)的范圍中行使職權(quán)，不得從事與公司無(wú)關(guān)或損害公司利益的活動(dòng)；第三，經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)績(jī)效與日常工作也要受到董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督和檢查。第四十二頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三最后，作為公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)的監(jiān)事會(huì)，是強(qiáng)化公司法人治理結(jié)構(gòu)制衡關(guān)系的重要一環(huán)。監(jiān)事會(huì)由股東代表與職工代表組成，負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)及其成員以及經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督與檢查，防止董事會(huì)、總經(jīng)理等濫用職權(quán)，損害公司利益，并且對(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理的工作績(jī)效進(jìn)行評(píng)審與監(jiān)督，以保證公司決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)以公司全體股東的利益為目標(biāo)，使公司健康發(fā)展。對(duì)于董事會(huì)及其成員以及總經(jīng)理濫用職權(quán)、經(jīng)營(yíng)不善，監(jiān)事會(huì)可以提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)，改組董事會(huì)或更換董事，提請(qǐng)董事會(huì)更換總經(jīng)理。第四十三頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的四大功能1、權(quán)力配置功能。即在股東大會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理階層、監(jiān)事會(huì)之間的權(quán)力配置。2、制衡功能。明確劃分了股東大會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)的各自的權(quán)利、責(zé)任與利益，形成三者之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運(yùn)行。3、激勵(lì)功能。為帶動(dòng)董事會(huì)和經(jīng)理的工作積極性和主觀能動(dòng)性，通常采用物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì)。其中，物質(zhì)激勵(lì)包括：①獎(jiǎng)金，屬于短期激勵(lì)；②股票期權(quán)，屬于長(zhǎng)期激勵(lì)。4、約束功能。約束是一種反向激勵(lì)，主要包括：①產(chǎn)權(quán)約束，所有者同時(shí)用手投票和用腳投票來(lái)實(shí)現(xiàn)；②監(jiān)督機(jī)制，如監(jiān)事會(huì)等；③對(duì)違規(guī)及瀆職行為的懲罰等。第四十四頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三①債權(quán)人——銀行由于債權(quán)人要承擔(dān)本息到期無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)，因此，在公司治理上，債權(quán)人有權(quán)對(duì)對(duì)公司行使監(jiān)督權(quán)。一般，債權(quán)人可以通過(guò)給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)督、參加債務(wù)人公司的董事會(huì)等渠道，起到實(shí)施公司治理的目的。尤其當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，債權(quán)人可以提請(qǐng)法院?jiǎn)?dòng)破產(chǎn)程序，此時(shí)，企業(yè)的控制權(quán)即向債權(quán)人轉(zhuǎn)移。（2）公司外部治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成第四十五頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三②資本市場(chǎng)與機(jī)構(gòu)投資者在資本市場(chǎng)充分發(fā)育，產(chǎn)權(quán)可以自由流動(dòng)的情況下，資本市場(chǎng)可以有效地對(duì)經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督。當(dāng)一個(gè)或少數(shù)幾個(gè)股東持有公司的股份達(dá)到一定的比例（如10%-20%），他們就有動(dòng)力去收集信息并監(jiān)督經(jīng)理人員，從而避免中小股東中普遍的“搭便車”現(xiàn)象。機(jī)構(gòu)投資者往往是大股東，往往能夠通過(guò)足夠的投票權(quán)對(duì)經(jīng)理人員施壓，甚至可以通過(guò)代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)和接管、罷免經(jīng)理人員，有效解決代理問(wèn)題。第四十六頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三

另外，如果機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司管理不感興趣，當(dāng)公司業(yè)績(jī)不佳時(shí)，他們更多的采取“用腳投票”的方式調(diào)整投資策略，客觀上給公司造成了外部壓力。即如果企業(yè)業(yè)績(jī)太差，當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者大量拋售股票時(shí)，股票不斷下跌，就可能導(dǎo)致企業(yè)被收購(gòu)或兼并，從而影響經(jīng)理人員的領(lǐng)導(dǎo)地位。因而，經(jīng)理人員為保住自己的職位，不得不努力工作。第四十七頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三消費(fèi)者通過(guò)產(chǎn)品市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。消費(fèi)者不僅擁有企業(yè)產(chǎn)品的知情權(quán)，而且還可以按照自己效用最大化的原則選擇商品與服務(wù)。能夠贏得消費(fèi)者的企業(yè)能獲得豐厚的利潤(rùn)，從而使股東受益，經(jīng)營(yíng)者受到贊賞。而不能夠贏得消費(fèi)者的企業(yè)，也必將被市場(chǎng)所淘汰。因此，產(chǎn)品市場(chǎng)能夠有效地對(duì)經(jīng)理人員產(chǎn)生壓力與約束，促使經(jīng)理人員加倍努力的工作。③產(chǎn)品市場(chǎng)第四十八頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三經(jīng)理人市場(chǎng)是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機(jī)制。經(jīng)理人市場(chǎng)主要從兩個(gè)方面對(duì)經(jīng)理人產(chǎn)生約束：一是在經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)者就存在被替換的可能，這種來(lái)自于外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營(yíng)者的競(jìng)爭(zhēng)將會(huì)迫使現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)者努力工作；二是市場(chǎng)的信號(hào)顯示和傳遞機(jī)制會(huì)把企業(yè)的業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)者的人力資本價(jià)值對(duì)應(yīng)起來(lái)，促使經(jīng)營(yíng)者為提升自己的人力資本價(jià)值而全力以赴的改善公司的業(yè)績(jī)。因此，成熟的經(jīng)理人市場(chǎng)的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵(lì)經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，為公司創(chuàng)造更多的價(jià)值。

④經(jīng)理人市場(chǎng)第四十九頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三

⑤信息披露機(jī)制要強(qiáng)化公司外部治理機(jī)制的有效性，就必須減少委托人與代理人之間的信息不對(duì)稱，提高上市公司的透明度。投資者通過(guò)上市公司披露的財(cái)務(wù)報(bào)告和其他信息，了解上市公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和管理層的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，以此做出投資決策。因此，信息披露機(jī)制將對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)者產(chǎn)生較大的壓力與約束。第五十頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三二、現(xiàn)代公司治理的模式及其完善世界上目前主流的公司治理模式有三種：

（一）以美英為代表的外部監(jiān)控治理模式（二）以日德為代表的內(nèi)部監(jiān)控治理模式

（三）以韓國(guó)為代表的家族控制模式第五十一頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（一）外部監(jiān)控治理模式——英美模式融資結(jié)構(gòu)：由于美國(guó)的證券市場(chǎng)極為發(fā)達(dá)，企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)以股權(quán)和直接融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率低。因此，公司治理必然是“股東至上”的市場(chǎng)導(dǎo)向型模式，即以股東控制為主，債權(quán)人一般不參與公司治理。股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)高度分散在個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者手中，并且流動(dòng)性強(qiáng)。因而主要依靠外部力量對(duì)公司實(shí)施監(jiān)督。第五十二頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置：一元結(jié)構(gòu)英美公司治理結(jié)構(gòu)由股東會(huì)、董事會(huì)及首席執(zhí)行官組成，其中股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是最高決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)大多由外部獨(dú)立董事組成。董事會(huì)下設(shè)各種執(zhí)行委員會(huì)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)、對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的檢查監(jiān)督、尋找新的董事和確定高管的薪酬和股權(quán)激勵(lì)等。公司治理結(jié)構(gòu)中不單設(shè)監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)既是決策機(jī)構(gòu)，又承擔(dān)監(jiān)督功能。首席執(zhí)行官依附于董事會(huì)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)。董事長(zhǎng)與總裁一般不得兼任，以加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)高層經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督。股東大會(huì)董事會(huì)執(zhí)委會(huì)第五十三頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三英美兩國(guó)對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)主要通過(guò)經(jīng)濟(jì)收入來(lái)進(jìn)行，采取薪金、獎(jiǎng)金和股票期權(quán)的形式進(jìn)行物質(zhì)激勵(lì)為主，其中前兩部分占經(jīng)理收入的比例不大，高層經(jīng)理的實(shí)際收入的絕大部分來(lái)自于股票期權(quán)。由于英美的企業(yè)股權(quán)高度分散在個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者手中，因而主要依靠外部力量對(duì)管理層實(shí)施約束，股東對(duì)公司管理者的選擇、監(jiān)督和激勵(lì)主要依賴于外部市場(chǎng)，特別是資本市場(chǎng)，主要采取用腳投票和收購(gòu)接管機(jī)制來(lái)進(jìn)行。經(jīng)理者的激勵(lì)與約束第五十四頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三1、在英美模式下，由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，分散的勝東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，出現(xiàn)所謂“弱股東、強(qiáng)管理層”現(xiàn)象，難免產(chǎn)生內(nèi)部人控制等委托代理問(wèn)題。2、持股的短期化使得股票價(jià)格頻繁波動(dòng)，與公司的贏利水平關(guān)聯(lián)性較差，利用股票市場(chǎng)對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)控難以奏效；3、持股的短期化使得經(jīng)理人員面對(duì)股東的分紅壓力，只能偏重于追求短期贏利，對(duì)公司的長(zhǎng)期發(fā)展不太重視。美英模式出現(xiàn)的問(wèn)題第五十五頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三自2001年以來(lái)，美國(guó)安然、世通、在線時(shí)代華納、IBM、強(qiáng)生、花旗銀行、美林證券等大公司相繼居出財(cái)會(huì)造假丑聞或申請(qǐng)破產(chǎn)，暴露了美國(guó)模式的缺陷，對(duì)美國(guó)的公司治理制度提出了新的挑戰(zhàn)和沖擊，也給美國(guó)經(jīng)濟(jì)以深重的打擊。伴隨著問(wèn)題的存在，美國(guó)公司也不斷的進(jìn)行著理念和制度的演進(jìn)，試圖改革外部監(jiān)控型治理模式，發(fā)揮內(nèi)部，特別是加強(qiáng)大股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的控制。第五十六頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三美國(guó)公司治理的變化1、“股東之上”的理念被打破。美國(guó)許多州修改了公司法，要求公司治理必須為公司的利害相關(guān)者服務(wù)，而不僅僅是為公司股東服務(wù)。即要求公司經(jīng)理服務(wù)于股東利益最大化的同時(shí)，要對(duì)公司雇員，債權(quán)人、消費(fèi)者、政府等利害相關(guān)者承擔(dān)義務(wù)。2、政府和法律對(duì)公司控制權(quán)加強(qiáng)了干涉。包括：增大關(guān)于公司執(zhí)行人員的報(bào)酬和津貼的披露程度；強(qiáng)化機(jī)構(gòu)股東的作用；嘗試加強(qiáng)商業(yè)銀行的作用。第五十七頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三3、擴(kuò)大董事會(huì)職責(zé)的范圍，尤其擴(kuò)大了對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督權(quán)。4、大股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)加強(qiáng)。各類機(jī)構(gòu)投資者取代了個(gè)人股東成為公司的主要持股人，他們積極參與公司決策，控制董事會(huì)和監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，使股東、董事會(huì)與經(jīng)理的相互制衡關(guān)系得到加強(qiáng)。美國(guó)公司治理的變化第五十八頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（二）內(nèi)部監(jiān)控治理模式

——日本模式和德國(guó)模式融資結(jié)構(gòu)：日德公司的融資結(jié)構(gòu)中，以間接融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率較高。主要的債權(quán)人——銀行還是公司的股東，即銀行集債權(quán)人與股東于一身。這種融資結(jié)構(gòu)必然形成債權(quán)與股權(quán)的共同治理，即銀行直接參與公司治理。在德國(guó)，共同治理還包括雇員的參與。股權(quán)結(jié)構(gòu)：日本公司股權(quán)相對(duì)較為集中，盛行的是銀行直接持股和企業(yè)法人相互持股，使得日本公司的監(jiān)督主要來(lái)自內(nèi)部。德國(guó)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是由銀行持股、企業(yè)法人相互持股和國(guó)家持股三者構(gòu)成，大股東經(jīng)常是國(guó)家股或銀行，大股東的地位、作用相當(dāng)突出。第五十九頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三公司治理結(jié)構(gòu)：日本日本的公司治理結(jié)構(gòu)由股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和獨(dú)立監(jiān)察人組成。日本的公司由于同行企業(yè)交叉持股，而又很少干預(yù)對(duì)方的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，所以股東會(huì)的重大決策權(quán)形向虛設(shè)。真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營(yíng)者專家組成的內(nèi)部董事會(huì)。董事會(huì)成員主要來(lái)自公司內(nèi)部，一般不設(shè)外部獨(dú)立董事，其中內(nèi)部董事占80%左右，一般從內(nèi)部高級(jí)專職人員中提升，其余由控股、參股企業(yè)委任。公司董事長(zhǎng)多為退休的原公司總裁或外部知名人士，對(duì)公司決策過(guò)程影響不大。共同治理在日本已經(jīng)演變成由經(jīng)營(yíng)者和內(nèi)部人控制的局面。第六十頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三德國(guó)德國(guó)公司的二元結(jié)構(gòu)日德公司治理的共同點(diǎn)：日德公司多為大銀行直接持股，銀行控制的方式是向監(jiān)事會(huì)派代表。當(dāng)企業(yè)的運(yùn)行出現(xiàn)問(wèn)題業(yè)績(jī)不佳或有違社會(huì)公平競(jìng)爭(zhēng)及經(jīng)濟(jì)秩序等情況時(shí)，不是靠外部治理采取股東“用腳投票”的方式處理，而是大股東直接行使表決權(quán)予以糾正。德國(guó)的公司一般設(shè)雙層董事會(huì)，一層是監(jiān)督董事會(huì)，吸收雇員參加，專職監(jiān)督工作；一層是管理董事會(huì)，專職公司的經(jīng)營(yíng)決策工作。德國(guó)公司一般不設(shè)獨(dú)立董事，在層次上，監(jiān)事會(huì)高于董事會(huì)。在監(jiān)事會(huì)中，強(qiáng)調(diào)職工參與，職工代表可以占到三分之一到二分之一的職位。股東大會(huì)監(jiān)事會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理第六十一頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三經(jīng)理者的激勵(lì)與約束在日德模式中，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)主要采取精神激勵(lì)，尤其在日本如職務(wù)晉升、終身雇傭制和年功序列制對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，注重經(jīng)理為公司的發(fā)展而長(zhǎng)期努力。日本對(duì)經(jīng)理人的約束表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：一，由于主銀行既是公司的大股東，又是公司的主要債權(quán)人，因此主銀行能起到對(duì)經(jīng)理人的有效監(jiān)督；第六十二頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三二，由于公司之間交叉持股，所以公司的經(jīng)營(yíng)管理決策通常由相互持股機(jī)構(gòu)的代表所組成的總裁委員會(huì)集體做出，因此，在經(jīng)營(yíng)決策方面可起到對(duì)經(jīng)營(yíng)者的有效監(jiān)督；三，由于日本缺乏經(jīng)理人才市場(chǎng)，而對(duì)高級(jí)經(jīng)理采取終身聘任制，一旦經(jīng)理出現(xiàn)敗德行為，將會(huì)受到嚴(yán)厲的處罰，可能會(huì)失去工作，甚至終身不能從事經(jīng)理工作，因此，經(jīng)理人一般能做到自我約束。德國(guó)對(duì)經(jīng)理人員的約束具備日本公司的某些特點(diǎn)，此外，德國(guó)公司對(duì)經(jīng)理人員的約束還通過(guò)職工參與制來(lái)實(shí)現(xiàn)。第六十三頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三日德模式出現(xiàn)的問(wèn)題這種內(nèi)部監(jiān)控模式的有效性取決于政府的保護(hù)、法人的實(shí)力、經(jīng)理階層和公司雇員的勤勉以及金融機(jī)構(gòu)的慷慨。20世紀(jì)80年代，經(jīng)濟(jì)全球化、市場(chǎng)化的發(fā)展直接沖擊了這些前提條件。20世紀(jì)80-90年代，日本出現(xiàn)泡沫經(jīng)濟(jì)，大批金融機(jī)構(gòu)倒閉和貪污現(xiàn)象泛濫，使其內(nèi)部監(jiān)控模式面臨挑戰(zhàn)。日本企業(yè)之間以及企業(yè)與銀行間著力于建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，也使其很難適應(yīng)不斷變化的經(jīng)濟(jì)情況。因此，公司治理結(jié)構(gòu)的不足與市場(chǎng)治理機(jī)制的薄弱，使內(nèi)部監(jiān)控模式尋求重置。日本在1995年以后掀起的一場(chǎng)全面經(jīng)濟(jì)改革浪潮，就是試圖改革內(nèi)部監(jiān)控型治理模式，發(fā)揮外部，特別是資本市場(chǎng)對(duì)公司經(jīng)理層的監(jiān)督作用。第六十四頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（三）家族控制模式——東亞模式在東亞大部分和東南亞國(guó)家和地區(qū)，公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。其中，除日本家族控制企業(yè)所占比重較小之外．韓國(guó)家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2％，臺(tái)灣地區(qū)是61.6％，馬來(lái)西亞則是67.2％，在非律賓和印度尼西亞，最大家族控制了上市公司總市值的1／6?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營(yíng)管現(xiàn)和投資決策，形成家族控股股東“剝削”中小股東的現(xiàn)象。第六十五頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三在家族監(jiān)控型的公司治理模式中，家族控制董事會(huì)，董事會(huì)聘任經(jīng)理階層，結(jié)果，家族及其控制的高級(jí)經(jīng)理層全面主導(dǎo)企業(yè)的發(fā)展。隨著所有權(quán)的日益分散和企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，家族監(jiān)控的企業(yè)面臨兩個(gè)方面的挑戰(zhàn)：一是管理才能在所有者家族中成為稀缺資源，迫使家族企業(yè)把企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)讓給非股東的經(jīng)營(yíng)者，這必然會(huì)使家族的控制權(quán)遭削弱；二是對(duì)物質(zhì)資本的巨大需求，導(dǎo)致單獨(dú)由家族來(lái)提供成為不可能，而對(duì)外部資本的尋求也就意味著對(duì)家族企業(yè)控制的分割。由此導(dǎo)致家族監(jiān)控模式正逐漸向外部監(jiān)控模式轉(zhuǎn)變。第六十六頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三總的來(lái)說(shuō)，三種模式各有所長(zhǎng)，都是有效的制度安排，但是任何一種公司法人治理模式都有其缺點(diǎn)和不足。如英美模式面臨“信息不對(duì)稱”、“逆向選擇”和“道德風(fēng)險(xiǎn)”的挑戰(zhàn)，短期行為現(xiàn)象頻發(fā)以及不知如何面對(duì)機(jī)構(gòu)投資者參與公司管理的愿望、要求等；內(nèi)部監(jiān)控型模式存在面對(duì)市場(chǎng)敏感性差，阻礙制度創(chuàng)新等；家族監(jiān)控的模式長(zhǎng)期以來(lái)使企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張受限和缺乏有效的監(jiān)控型人才，其監(jiān)控機(jī)制和股權(quán)模式被要求變革。這些都有待在實(shí)踐中改進(jìn)完善。第六十七頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三三、我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題及對(duì)策中國(guó)公司制改革從20世紀(jì)90年代開(kāi)始推動(dòng)，現(xiàn)代企業(yè)制度及其法人治理結(jié)構(gòu)正經(jīng)歷從初設(shè)到逐步完善的過(guò)程之中。但是股份公司特別是絕大部分改制上市的股份公司，既存在一股獨(dú)大的問(wèn)題，又存在流通股和非流通股并存的問(wèn)題。雖然我國(guó)在法人治理結(jié)構(gòu)上進(jìn)行了一系列的改革，如上市公司推行的“獨(dú)立董事”制度，推行“股權(quán)分置改革”，但是總體效果不太明顯。第六十八頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（一）我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問(wèn)題1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，國(guó)有股一股獨(dú)大問(wèn)題較為突出。據(jù)黃渝祥等人的統(tǒng)計(jì)研究結(jié)果顯示：截至2001年，在中國(guó)的上市公司中，超過(guò)70%的上市公司絕大部分股權(quán)控制在前五位大股東手中。第一大股東平均持股比例超過(guò)50%，而在最大的股東中，國(guó)家股股東占了一半以上。在國(guó)有企業(yè)改制上市的公司中，由于國(guó)有股“一股獨(dú)大”，擁有絕對(duì)控股權(quán)，所以，一方面國(guó)家的意圖可以通過(guò)國(guó)有資產(chǎn)治理機(jī)構(gòu)派出的董事會(huì)或高層管理人員來(lái)體現(xiàn)，容易造成政企不分；另一方面，召開(kāi)股東大會(huì)實(shí)際上只要國(guó)有股一家投票就可以通過(guò)所有的議案。在這種背景下，廣大的中小股東權(quán)益極容易被侵害。第六十九頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三2、產(chǎn)權(quán)缺乏約束力，內(nèi)部人控制嚴(yán)重存在對(duì)于國(guó)有控股的上市公司和國(guó)有獨(dú)資公司來(lái)說(shuō)，國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的終極所有者是虛置的，即法人治理結(jié)構(gòu)依以建立的委托代理關(guān)系缺失了“委托人”這一關(guān)鍵的鏈條。表現(xiàn)：由于國(guó)有股的人格化代表事實(shí)上缺位，所以，公司主要領(lǐng)導(dǎo)很容易以國(guó)有股股東代表的身份直接控制公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高管班子，一切決策由這些主要領(lǐng)導(dǎo)在基本不受約束的條件下做出，而這些決策與其說(shuō)更多地考慮到了股東權(quán)益，不如說(shuō)更多地考慮到了這些主要領(lǐng)導(dǎo)人員自己的權(quán)益。在這種背景下，國(guó)有股“一股獨(dú)大”實(shí)際上成為“內(nèi)部人控制”的一個(gè)財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)。第七十頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三對(duì)于一些國(guó)企的股份化，張維迎教授有一個(gè)形象的比喻：白馬身上畫道道：冒充斑馬。這就是說(shuō)，這些國(guó)企的股份化是徒有其名而無(wú)其實(shí)。股份化是為了通過(guò)明晰產(chǎn)權(quán)而提高效率的。這種效率來(lái)源于：第一、股權(quán)多元化，而且產(chǎn)權(quán)的主體明確。第二、股權(quán)相對(duì)集中，有相對(duì)控股的大股東。第三、股數(shù)是可以交易、轉(zhuǎn)讓的。只有股權(quán)多元化，企業(yè)才能做大，股權(quán)主體明確才能做到權(quán)責(zé)利之間的一致。股權(quán)相對(duì)集中可以防止經(jīng)理層的內(nèi)部人控制，確保所有者的控制權(quán)。股權(quán)的交易是股份制企業(yè)的動(dòng)力和壓力。第七十一頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三股權(quán)分置：同一上市公司股份分為流通股（社會(huì)公眾股）和非流通股（國(guó)家股和法人股）的股權(quán)分置狀況，為中國(guó)內(nèi)地證券市場(chǎng)所獨(dú)有。這種制度安排不僅使得同股不同權(quán)，而且上市公司或大股東不關(guān)心股價(jià)的漲跌，不利于維護(hù)中小投資者的利益。第七十二頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三3、公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，監(jiān)督不到位主要表現(xiàn)為內(nèi)部監(jiān)督不到位，外部監(jiān)督缺乏。外部監(jiān)督機(jī)制缺乏主要表現(xiàn)在銀行對(duì)股份公司的監(jiān)督不力，資本市場(chǎng)與機(jī)構(gòu)投資者發(fā)育不成熟，經(jīng)理人市場(chǎng)的不健全等。內(nèi)部監(jiān)督存在的問(wèn)題包括：第七十三頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（1）股東大會(huì)難以對(duì)董事會(huì)進(jìn)行有效的約束。由于國(guó)有股一支獨(dú)大，股權(quán)過(guò)于集中，董事受制于大股東，中小股東特別是為數(shù)眾多的小股東沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)。特別是國(guó)有控股公司中所有權(quán)虛置問(wèn)題，又摻雜著政企不分的因素，股東的約束更加不到位。（2）董事會(huì)缺乏對(duì)經(jīng)理的有效監(jiān)督由于股權(quán)過(guò)于集中，董事會(huì)與經(jīng)理層往往重合，交叉任職的情況較為普遍，監(jiān)督者與被監(jiān)督者成為一個(gè)主體，監(jiān)督流于形式，合謀成為常態(tài)。第七十四頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（3）監(jiān)事會(huì)很難發(fā)揮作用盡管我國(guó)的公司法規(guī)定監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)是平等的機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)可以監(jiān)督董事會(huì)。但是長(zhǎng)期以來(lái)監(jiān)事會(huì)成員在公司內(nèi)部產(chǎn)生，監(jiān)事個(gè)人在公司職能上處于從屬地位，從職務(wù)人格上難以獨(dú)立，同時(shí)監(jiān)事的激勵(lì)問(wèn)題沒(méi)有解決，因此，監(jiān)督難以落到實(shí)處。第七十五頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三案例：貴州茅臺(tái)的公司治理隱含制度缺陷2007年5月18號(hào)，中共貴州省委常委會(huì)研究決定，對(duì)貴州茅臺(tái)酒股份有限公司原總經(jīng)理喬洪進(jìn)行立案調(diào)查，并采取雙規(guī)措施，理由是涉嫌受賄。2007年6月30日，貴州茅臺(tái)公布了《公司自查報(bào)告及整改計(jì)劃》。報(bào)告稱：貴州茅臺(tái)目前董事為14人，其中股東董事11人，獨(dú)立董事2人，內(nèi)部董事1人，不符合《公司章程》中董事為15人的規(guī)定；獨(dú)立董事人數(shù)占比也未達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中1/3比例的規(guī)定；貴州茅臺(tái)第一屆董事、監(jiān)事即高級(jí)管理人員自2002年11月屆滿后，就沒(méi)有改選過(guò)，目前任職已超期近5年。第七十六頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三公司治理隱含制度缺陷的原因作為中國(guó)酒業(yè)第一股的貴州茅臺(tái)，公司治理出現(xiàn)如此多的問(wèn)題原因就在于：貴州茅臺(tái)的控股股東為中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司，它持有貴州茅臺(tái)61.78%的股份；而主管部門則是貴州市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)，它持有貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司100%的股權(quán)。因此，貴州茅臺(tái)是典型的“一股獨(dú)大”。第七十七頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（二）公司治理結(jié)構(gòu)完善對(duì)策1、切實(shí)按照多元化的要求改善股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要基礎(chǔ)，國(guó)有股權(quán)的多元化和分散化主要分兩個(gè)層面：一是加快國(guó)有股減持，加快對(duì)上市公司國(guó)有股權(quán)的退出力度。除國(guó)防工業(yè)、支柱產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、自然壟斷、重要公共產(chǎn)品和服務(wù)行業(yè)需要國(guó)家控制外，其他行業(yè)只需集中力量、加強(qiáng)重點(diǎn)。而且，在國(guó)家控股的公司中，控股比例也可以降低、一般達(dá)到30％一40％即可，這將有利于企業(yè)機(jī)制的真正轉(zhuǎn)變。第七十八頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三二是加快推進(jìn)“股權(quán)分置”改革，切實(shí)解決非流通股權(quán)的流通問(wèn)題。這個(gè)問(wèn)題的解決，即會(huì)大大加強(qiáng)國(guó)有股權(quán)的流動(dòng)性，為國(guó)有股減持和國(guó)有股權(quán)的分散創(chuàng)造了良好的基礎(chǔ)和條件。同時(shí)，還會(huì)大大擴(kuò)大證券市場(chǎng)的容量，增強(qiáng)證券市場(chǎng)價(jià)格信號(hào)對(duì)公司的刺激效果，特別是為外部收購(gòu)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)重組創(chuàng)造了更為便捷的途徑和渠道，從而對(duì)公司形成更大的壓力和約束。第七十九頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三

2、完善董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)功能，形成有效地激

勵(lì)與約束（1）進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度。進(jìn)一步增加獨(dú)立董事的比例，改善董事會(huì)結(jié)構(gòu)；對(duì)獨(dú)立董事的報(bào)酬、素質(zhì)、權(quán)、責(zé)、利標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步界定，以保證獨(dú)立董事在經(jīng)濟(jì)、人格和利益上的真正獨(dú)立。第八十頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（2）明確監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，進(jìn)一步完善外派監(jiān)事會(huì)的制度。借鑒德國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的經(jīng)驗(yàn)，提高監(jiān)事會(huì)的權(quán)利。例如，賦予監(jiān)事會(huì)考核評(píng)價(jià)董事會(huì)和經(jīng)理層業(yè)績(jī)的權(quán)利；對(duì)董事會(huì)重要決策有審查否決權(quán)；享有檢查公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料的權(quán)利及相應(yīng)的調(diào)查權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，等。（3）改革公司的激勵(lì)機(jī)制。積極推進(jìn)經(jīng)理人持股，實(shí)行年薪制和股票期權(quán)相結(jié)合的激勵(lì)形式。第八十一頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三

3、開(kāi)放資本市場(chǎng)，積極培育機(jī)構(gòu)投資者（1）大力發(fā)展各類基金類機(jī)構(gòu)投資者，制定和完善相關(guān)政策，進(jìn)一步引導(dǎo)和鼓勵(lì)現(xiàn)有基金，如養(yǎng)老基金、醫(yī)療基金、住房公積金等保險(xiǎn)基金持有國(guó)有公司的股權(quán)，分散股權(quán)機(jī)構(gòu)。（2）積極推動(dòng)各種金融中介機(jī)構(gòu)，如信托公司、投資基金的發(fā)展，由這些機(jī)構(gòu)吸納社會(huì)閑散資金然后再向企業(yè)進(jìn)行股權(quán)式投資。（3）積極引導(dǎo)非國(guó)有或國(guó)有企業(yè)向其他企業(yè)投資，發(fā)展橫向的環(huán)形持股，也有利于分散股權(quán)。第八十二頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三

4、引入銀行等債權(quán)人等參與公司治理隨著銀行企業(yè)化改革的深入，中國(guó)銀行對(duì)貸款企業(yè)的監(jiān)督與控制逐步加強(qiáng)。今后的重點(diǎn)是引導(dǎo)銀行參與并加入公司治理結(jié)構(gòu)。借鑒日德的經(jīng)驗(yàn)，銀行參與公司治理主要以兩種方式進(jìn)入：一是作為銀行的持股人進(jìn)入董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，二是作為公司最大的債權(quán)人進(jìn)入董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)。銀行作為債權(quán)人參與公司治理，可以提高公司的運(yùn)行效率，改善銀企關(guān)系；銀行作為持股人參與公司治理，有助于公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)。第八十三頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三

5、培育經(jīng)理人才市場(chǎng)要提高經(jīng)理人的素質(zhì)，是高素質(zhì)的企業(yè)家人才脫穎而出，關(guān)鍵在于培育經(jīng)理人才市場(chǎng)，建立合理的人才選拔任用機(jī)制。第八十四頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三四、對(duì)經(jīng)理人員實(shí)行股票期權(quán)制度（一）股票期權(quán)的定義（二）股票期權(quán)的分類（三）實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的使用范圍（四）明確股票期權(quán)的授予者與授予對(duì)象（五）行使股票期權(quán)所需的股份來(lái)源（六）股票期權(quán)的行使價(jià)格（七）我國(guó)股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的局限性及對(duì)策分析第八十五頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（一）股票期權(quán)的定義經(jīng)理人員股票期權(quán)（ESO），實(shí)際上是企業(yè)資產(chǎn)所有者對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者實(shí)行的一種薪酬制度，具體指經(jīng)理人員享有在企業(yè)資產(chǎn)所有者約定的期限內(nèi)(如3年-10年)以某一預(yù)先確定的價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量本企業(yè)股票的權(quán)利。行使股票期權(quán)的經(jīng)營(yíng)者在約定期限內(nèi)，按照預(yù)先約定的價(jià)格購(gòu)買本公司股票，如果該公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)優(yōu)良，股票價(jià)格屆時(shí)上漲，則經(jīng)營(yíng)者在他認(rèn)為合適的價(jià)位上拋售股票，就獲得差價(jià)利潤(rùn)；反之，如果股票價(jià)格下跌，則股票期權(quán)就分文不慎。第八十六頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三典型的的市場(chǎng)機(jī)制評(píng)價(jià)經(jīng)理人員工作績(jī)效的作用過(guò)程是這樣的：企業(yè)所有者在經(jīng)理人市場(chǎng)上找到并聘用經(jīng)理人員，雙方通過(guò)談到，商定經(jīng)理的任職期限和所有者應(yīng)付給經(jīng)理的薪酬，包括年薪、分紅和股票期權(quán)方案。倘若董事會(huì)聘用的是一名出色的首席執(zhí)行官，在他經(jīng)營(yíng)期間，由他掌管的公司邊際利潤(rùn)持續(xù)增加，市場(chǎng)份額逐步擴(kuò)大，研發(fā)能力不斷提高、財(cái)務(wù)狀況趨于合理。這些良好的表現(xiàn)自然會(huì)讓公司的股東、債權(quán)人對(duì)公司的前景信心大增．于是，這類公司的股票價(jià)格節(jié)節(jié)上升。在期權(quán)行使日，經(jīng)理們以期權(quán)行使價(jià)格執(zhí)行期權(quán)，通過(guò)當(dāng)前股票價(jià)格和期權(quán)授予價(jià)格之間的價(jià)差，獲得了由市場(chǎng)決定的報(bào)酬，他們自身的勞動(dòng)力價(jià)值或人力資本的成本獲得補(bǔ)償。第八十七頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三從股票期權(quán)的含義和作用過(guò)程可以看出，它實(shí)質(zhì)上是企業(yè)所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一頃長(zhǎng)期薪酬激勵(lì)制度。實(shí)行股票期權(quán)制的目的，是要在公司人員與企業(yè)長(zhǎng)期利益之間建立一種資本紐帶，將個(gè)人命運(yùn)與企業(yè)命運(yùn)牢牢地捆在一起。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的目的是通過(guò)行使這種權(quán)利獲得豐厚收益，而并非借此取得企業(yè)所有權(quán)。這與向經(jīng)理人員贈(zèng)與股票的做法有著本質(zhì)的區(qū)別。第八十八頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（二）股票期權(quán)的分類1、股票期權(quán)2、股票增值權(quán)股票增值權(quán)是指上市公司授予公司員工在未來(lái)一定時(shí)期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來(lái)收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級(jí)市場(chǎng)股票差價(jià)乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。第八十九頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（3）股票贈(zèng)與：一種是限制性股票贈(zèng)與，即對(duì)經(jīng)理人員直接贈(zèng)送股票，在指定期限內(nèi)，經(jīng)理人員不得支配這些股票，但是擁有限制性股票贈(zèng)與的經(jīng)理人員和其他股東一樣可獲得股息，可行使表決權(quán)。如果在此限期內(nèi)經(jīng)理人員辭職或被辭退，或因其他原因離開(kāi)公司，他將喪失這些股票；如果限制期滿，經(jīng)理人員沒(méi)有離開(kāi)公司，那他持有的股票可以自由上市流通。第九十頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三另一種是延遲性股票贈(zèng)與，也稱為延期股票發(fā)行。即給管理者規(guī)定在公司連續(xù)服務(wù)的工作年限，并設(shè)定工作年限內(nèi)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。在經(jīng)營(yíng)年限內(nèi)或是在經(jīng)營(yíng)年限到期時(shí)，若管理者的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)達(dá)到了原先設(shè)定的目標(biāo)，則給他以股票或其他形式的獎(jiǎng)勵(lì)。在限制性股票贈(zèng)與中，經(jīng)理人員免費(fèi)獲得股票，但在限制期內(nèi)離開(kāi)公司將喪失對(duì)這些股票的所有權(quán)；而延遲性股票贈(zèng)與，是經(jīng)理人員只有在公司工作一段時(shí)期后，才可以免費(fèi)獲得一定數(shù)量的股票。第九十一頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（三）實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的使用范圍大體來(lái)說(shuō)，下列三類企業(yè)暫時(shí)不宜實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃：1、政企不分的企業(yè)較難界定經(jīng)理人的績(jī)效，不宜實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃。2、股份不能全部流通的上市公司不宜實(shí)行股權(quán)激勵(lì)。股權(quán)分置的存在使得兩種股票的內(nèi)在價(jià)值迥異，市場(chǎng)參與者難以對(duì)公司價(jià)值形成有效的判斷，因而股票價(jià)格難以反映公司的價(jià)值。3、缺乏有效公司治理結(jié)構(gòu)的公司不宜實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。第九十二頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（四）明確股票期權(quán)的授予者與授予對(duì)象1、授予者在我國(guó)，股票期權(quán)的授予者往往是公司的大股東。尤其在國(guó)有企業(yè)，由股東尤其是國(guó)家股股東來(lái)制定并實(shí)施股票期權(quán)的激勵(lì)計(jì)劃。2、授予對(duì)象我國(guó)對(duì)股權(quán)激勵(lì)的授予對(duì)象有明確規(guī)定，包括經(jīng)營(yíng)層、科技人員和有突出貢獻(xiàn)的企業(yè)職工。其中經(jīng)理人員尤其是公司的首席執(zhí)行官通常是股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象。第九十三頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（五）行使股票期權(quán)所需的股份來(lái)源根據(jù)國(guó)際通用的做法，股票期權(quán)行權(quán)所需股票來(lái)源有兩個(gè)：公司發(fā)行新股和通過(guò)庫(kù)存股票賬戶回購(gòu)股票。在我國(guó)可參考的方式：1、新增發(fā)行。向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)一定數(shù)量的定向發(fā)行額度，以供認(rèn)股權(quán)持有人將來(lái)行權(quán)，即以認(rèn)股權(quán)約定的方式購(gòu)買公司股票。2、大股東轉(zhuǎn)售。在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個(gè)向認(rèn)股權(quán)持有人轉(zhuǎn)售公司股票的額度，以供將來(lái)行權(quán)，但前提是這部分股票在向認(rèn)股權(quán)持有人轉(zhuǎn)售后可以上市流通。第九十四頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三3、以其他方的名義回購(gòu)。即通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)一定股票以供認(rèn)股權(quán)持有人將來(lái)行權(quán)。由于我國(guó)《公司法》規(guī)定，除回購(gòu)注銷外上市公司不能回購(gòu)自己的股份，因此可用其他方的名義持有部分股票以供將來(lái)行權(quán)。4、虛擬股票期權(quán)。在這種方式中，經(jīng)營(yíng)者并不真正持有股票，而只是持有一種“虛擬股票”，其收入為未來(lái)股價(jià)與當(dāng)前股價(jià)的價(jià)格差，有公司支付。即“股票增值權(quán)”。第九十五頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（六）股票期權(quán)的行使價(jià)格股票期權(quán)行權(quán)價(jià)是否合理，關(guān)系到期權(quán)激勵(lì)是否有效。股票期權(quán)行權(quán)價(jià)的確定一般有三種方法：一是現(xiàn)值有利法，即行權(quán)價(jià)低于當(dāng)前股價(jià)；二是等現(xiàn)值法，即行權(quán)價(jià)等于當(dāng)前股價(jià)；三是現(xiàn)值不利法，即行權(quán)價(jià)高于當(dāng)前股價(jià)。目前美國(guó)一般實(shí)行現(xiàn)值不利法。美國(guó)國(guó)內(nèi)稅務(wù)法規(guī)規(guī)定，行權(quán)價(jià)不能低于股票期權(quán)贈(zèng)與日的公平市場(chǎng)價(jià)格。目前，我國(guó)企業(yè)現(xiàn)行的股票期權(quán)計(jì)劃大都采用以下兩種行權(quán)價(jià)的定價(jià)方法：第一，以行權(quán)前3天或5天的二級(jí)市場(chǎng)平均收盤價(jià)為行權(quán)價(jià)；第二，以企業(yè)年報(bào)公布后的一個(gè)月的股票平均價(jià)為行權(quán)價(jià)。第九十六頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（七）我國(guó)股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的局限性

及對(duì)策分析

局限性分析（1）現(xiàn)有經(jīng)理股票期權(quán)收益與風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱在現(xiàn)有的經(jīng)理股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制中，大多數(shù)公司的股票期權(quán)都是免費(fèi)授予的。限制期結(jié)束后，如果公司業(yè)績(jī)超過(guò)股票期權(quán)授予的業(yè)績(jī)水平，股價(jià)上升，經(jīng)理可以對(duì)其所持有的股票期權(quán)進(jìn)行行權(quán)，獲得收益；如果公司業(yè)績(jī)下降，經(jīng)理僅僅是不能通過(guò)行權(quán)獲得額外收益，但卻未因此遭受任何損失，而這些損失需要由其它股東買單。由此產(chǎn)生了收益與風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱問(wèn)題，甚至誘發(fā)“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“逆向選擇”。第九十七頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（2）系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)對(duì)股價(jià)產(chǎn)生干擾我國(guó)股市尚處在“準(zhǔn)弱效率市場(chǎng)”，交易市場(chǎng)投機(jī)性較高，股市市價(jià)難以反應(yīng)公司真實(shí)業(yè)績(jī)，個(gè)股價(jià)格變動(dòng)與公司業(yè)績(jī)之間的相關(guān)性逐步減弱。當(dāng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)正常并且股市處于上升階段時(shí)，高管可以在不付出更多努力的條件下卻能取得非常好的業(yè)績(jī)；而處于經(jīng)濟(jì)不景氣的大環(huán)境下，即使高管有更好的才能，付出更多努力的情況下，取得的業(yè)績(jī)可能不會(huì)很好。另外，股票價(jià)格還要受到宏觀經(jīng)濟(jì)因素、政策因素、行業(yè)因素、公司因素、市場(chǎng)預(yù)期等影響這些無(wú)法控制的外界情況影響并扭曲經(jīng)理努力程度的情況經(jīng)常發(fā)生。第九十八頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（3）公司經(jīng)理對(duì)股票期權(quán)過(guò)度索取導(dǎo)致難以確定合理的授予數(shù)量

境外公司的研究資料顯示，全球企業(yè)500強(qiáng)中股票期權(quán)數(shù)量占公司總股本比例達(dá)到10%，有些科技型企業(yè)更達(dá)到16%。就公司經(jīng)理而言，盡管存在無(wú)法行權(quán)的可能，但擁有更多股票期權(quán)意味著更多獲利機(jī)會(huì)，所以經(jīng)理對(duì)股票期權(quán)的索取仍然有增無(wú)減。過(guò)高的持有比例引致?tīng)?zhēng)議或“眼紅”，而過(guò)低的持有比例將難以產(chǎn)生激勵(lì)作用，如何確定合理的授予數(shù)量成為股東和經(jīng)理共同關(guān)心的問(wèn)題。第九十九頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（4）個(gè)股價(jià)格頻繁波動(dòng)，難以確定合理的行權(quán)價(jià)格股票期權(quán)的價(jià)值直接與公司股價(jià)緊密聯(lián)系，股票期權(quán)的收益源自二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)與行權(quán)價(jià)格的差價(jià)。由于我國(guó)股市弱式有效，股票價(jià)格并不能充分反應(yīng)企業(yè)業(yè)績(jī)，由此誘發(fā)經(jīng)理人短期行為，經(jīng)理容易利用內(nèi)部人身份優(yōu)勢(shì)，利用信息影響股價(jià)。例如，在可預(yù)期的股權(quán)贈(zèng)與日，公司的某些財(cái)務(wù)記錄被蓄意操縱，已在獲取一個(gè)較低的行權(quán)價(jià)；而在行權(quán)日也可能存在人為扭曲的高市價(jià)，以獲得較高的行權(quán)價(jià)差。第一百頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三改進(jìn)對(duì)策（1）引入期權(quán)費(fèi)概念解決收益和風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)經(jīng)理和股東“雙贏”規(guī)定股票期權(quán)的取得必須要以繳納相應(yīng)的期權(quán)費(fèi)為前提。當(dāng)股票期權(quán)達(dá)到激勵(lì)效果，經(jīng)理不僅能按規(guī)定行權(quán)獲益，而且還能退還已繳納的期權(quán)費(fèi)。同時(shí)規(guī)定經(jīng)理股票期權(quán)收益上限不能超過(guò)當(dāng)期部分公司凈利潤(rùn)，如15%，否則，將會(huì)損害公司利益。相反，當(dāng)公司業(yè)績(jī)沒(méi)有達(dá)到規(guī)定的水平甚至下降時(shí)，高管不但不能獲取任何收益，甚至可能遭受財(cái)富損失，因而高管將有限承擔(dān)因公司業(yè)績(jī)下降帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。這樣，公司經(jīng)理將根據(jù)公司業(yè)績(jī)預(yù)期和風(fēng)險(xiǎn)偏好程度進(jìn)行博弈，自愿交納適量的期權(quán)費(fèi)。于是股票期權(quán)具有了激勵(lì)和約束雙向功能，成為公司經(jīng)理名副其實(shí)的“金手銬”。第一百零一頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（2）剔除大盤指數(shù)變動(dòng)率對(duì)個(gè)股價(jià)格的影響剔除系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)對(duì)股票期權(quán)影響的思路是將行權(quán)價(jià)構(gòu)造成一個(gè)隨市場(chǎng)業(yè)績(jī)變化而不斷調(diào)整的變量，把整個(gè)股市的大盤作為基準(zhǔn)參照物指數(shù)。在牛市時(shí)，整體股價(jià)上漲，那么基準(zhǔn)參照物指數(shù)（大盤）也必然上漲，帶動(dòng)執(zhí)行價(jià)格上升，從而過(guò)濾了系統(tǒng)性因數(shù)而非企業(yè)經(jīng)理努力因數(shù)造成的股價(jià)變化，經(jīng)理執(zhí)行股票期權(quán)時(shí)將不會(huì)獲得暴利。如果企業(yè)業(yè)績(jī)水平低于基準(zhǔn)指數(shù)，在牛市時(shí)股票期權(quán)的價(jià)值可能為零，經(jīng)理將得到懲罰。在熊市時(shí)期，如果企業(yè)業(yè)績(jī)高于基準(zhǔn)指數(shù)，股票期權(quán)價(jià)值仍然可以為正值。因此，剔除大盤指數(shù)變動(dòng)率對(duì)個(gè)股價(jià)格影響在很大程度上減輕了股市泡沫對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響。第一百零二頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（3）根據(jù)期權(quán)費(fèi)所承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的程度計(jì)算期權(quán)股份的授予數(shù)量.公式表達(dá)為：其中F為期權(quán)費(fèi)，P為行權(quán)價(jià)格，Z為風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)系數(shù)，N為授予數(shù)量。風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)系數(shù)指的是股票價(jià)格下跌公司經(jīng)理應(yīng)該負(fù)擔(dān)損失的比例，它與期權(quán)授予數(shù)量成反比。受企業(yè)規(guī)模和企業(yè)所在行業(yè)的影響，該比例定在5%-15%之間。企業(yè)規(guī)模越大，風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)系數(shù)越小，授予數(shù)量相應(yīng)越多。該方案將經(jīng)理的風(fēng)險(xiǎn)和收益揉合在一起，公司經(jīng)理要想獲取更多回報(bào)，就不得不關(guān)注公司的長(zhǎng)期發(fā)展。第一百零三頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（4）修正現(xiàn)有的行權(quán)價(jià)格以公司公布年報(bào)的前十五天和后十五天的股票平均價(jià)格作為基本行權(quán)價(jià)格P，然后引入超額業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率參數(shù)、行業(yè)股票價(jià)格參數(shù)、行業(yè)分類指數(shù)變動(dòng)率參數(shù)對(duì)進(jìn)行修正。超額業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率把經(jīng)理的利益和股東的利益緊密聯(lián)系起來(lái)，高管只有創(chuàng)造超過(guò)了股東投入資本的必要回報(bào)才真正為股東創(chuàng)造價(jià)值。企業(yè)業(yè)績(jī)的提高不僅體現(xiàn)在企業(yè)自身業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率R0，而且也體現(xiàn)在同行業(yè)企業(yè)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率R1。兩者之差即為超額業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率R=R0-R1。只有超額業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率R大于零時(shí)，即企業(yè)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率大于行業(yè)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率時(shí)，經(jīng)理才能有資格行權(quán)。第一百零四頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三企業(yè)業(yè)績(jī)的增加是由經(jīng)理的努力工作帶來(lái)的，但其中并不能排除其他外部因素影響。行業(yè)股票價(jià)格參數(shù)是指公司股票價(jià)格與公司所在行業(yè)股票價(jià)格的相對(duì)關(guān)系。假設(shè)行業(yè)全部公司的股票在行權(quán)日和授予日的平均收盤價(jià)分別為Q1和Q0，該公司的股票在行權(quán)日和授予日的平均收盤價(jià)分別為P1和P0，K為行業(yè)股票價(jià)格參數(shù)。那么，行業(yè)股票價(jià)格參數(shù)的公式表達(dá)為：第一百零五頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三

行業(yè)分類指數(shù)變動(dòng)率是指股票期權(quán)行權(quán)日與基期大盤指數(shù)的比值。通過(guò)引進(jìn)行業(yè)分類指數(shù)變動(dòng)率參數(shù)，可以防止牛市時(shí)經(jīng)理人搭便車獲得高收益，也可以防止企業(yè)產(chǎn)生過(guò)大激勵(lì)成本。設(shè)T1為行權(quán)日公司行業(yè)分類指數(shù)，T2為基期大盤指數(shù)，I為行業(yè)分類指數(shù)變動(dòng)率。那么第一百零六頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三由超額業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率參數(shù)R、行業(yè)股票價(jià)格參數(shù)K、行業(yè)分類指數(shù)變動(dòng)率參數(shù)I可以構(gòu)建一個(gè)修正系數(shù)Q。那么可以得到修訂后的行權(quán)價(jià)格：

Pe=P.Q第一百零七頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三如果超額業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率為負(fù)值，即公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率沒(méi)有達(dá)到預(yù)期，則參數(shù)Q變大，相應(yīng)的行權(quán)價(jià)格就偏高，經(jīng)理獲得較少收益。引入行業(yè)股票價(jià)格參數(shù)，則當(dāng)本公司的業(yè)績(jī)比同行業(yè)平均水平更好時(shí)，K為正值，則參數(shù)Q變小，經(jīng)理人才能獲得較低行權(quán)價(jià)格。引入行業(yè)分類指數(shù)參數(shù)，發(fā)現(xiàn)：行權(quán)價(jià)格會(huì)隨著該參數(shù)的變動(dòng)而進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，牛市時(shí)股價(jià)普遍上漲，參數(shù)I變大，行權(quán)價(jià)格相應(yīng)升高。反之亦然。第一百零八頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三總結(jié)對(duì)我國(guó)經(jīng)理股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的現(xiàn)狀和局限進(jìn)行分析，通過(guò)引入期權(quán)費(fèi)、剔除大盤指數(shù)變動(dòng)率、根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)偏好原則確定授予數(shù)量及引進(jìn)參數(shù)修正期權(quán)價(jià)格等方法，改進(jìn)了現(xiàn)有股票期權(quán)的局限性，使股票期權(quán)更能準(zhǔn)確地發(fā)揮其激勵(lì)和約束功能。第一百零九頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三案例1背景特點(diǎn)：

某公司是一家在境外注冊(cè)的從事網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品研究、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高科技企業(yè)，在注冊(cè)時(shí)就預(yù)留了一定數(shù)量的股票計(jì)劃用于股票期權(quán)激勵(lì)。公司預(yù)計(jì)2006年在境外上市。目前公司處于發(fā)展時(shí)期，但面臨著現(xiàn)金比較緊張的問(wèn)題，公司能拿出的現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)很少，連續(xù)幾個(gè)月沒(méi)有發(fā)放獎(jiǎng)金，公司面臨人才流失的危機(jī)。在這樣的背景下，設(shè)計(jì)了一套面向公司所有員工實(shí)施的股票期權(quán)計(jì)劃。第一百一十頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三主要內(nèi)容：（1）授予對(duì)象：這次股票期權(quán)計(jì)劃首次授權(quán)的對(duì)象為2003年6月30日前入職滿一年的員工。（2）授予價(jià)格：首次授予期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為$0.01，被激勵(lì)員工在行權(quán)時(shí)只是象征性出資。以后每年授予的價(jià)格根據(jù)參照每股資產(chǎn)凈值確定。（3）授予數(shù)量：擬定股票期權(quán)發(fā)行最大限額為1460500股，首次發(fā)行730250股。期權(quán)的授予數(shù)額根據(jù)公司相關(guān)分配方案進(jìn)行，每年可授予一次。首次授予數(shù)額不高于最大限額的50%；第二年授予數(shù)額不高于最大限額的30%；第三年授予數(shù)額不高于最大限額的20%。第一百一十一頁(yè)，共一百二十六頁(yè)，編輯于2023年，星期三（4）行權(quán)條件：?jiǎn)T工獲授期權(quán)滿一年進(jìn)入行權(quán)期，每年的行權(quán)許可比例是：第一年可行權(quán)授予總額的25%，以后每年最多可行權(quán)授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現(xiàn)出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內(nèi)保留或積累期權(quán)的行權(quán)額度，待公司股票上市之后，即可以變現(xiàn)出售。如果公司3年之后不上市，則要