2023年CPA經(jīng)濟法強人筆記總結(jié)大全

第一章經(jīng)濟法總論

既述：

財稅調(diào)控法財政法財政體制法具體涉及預(yù)算法、國債法、政府采購法，轉(zhuǎn)移支付法等。

財政收支法

宏觀調(diào)控法

經(jīng)濟法稅法稅收體制法

的體系稅收征納法

金融調(diào)控法

計劃調(diào)控法

市場規(guī)制法反壟斷法

（市場監(jiān)管法）反不合法競爭法銀行、證券、保險、能源等領(lǐng)域的監(jiān)管法律規(guī)范，也屬于市場規(guī)制法。

消費者保護法

縮記法，經(jīng)濟法體系可以概括為“財金計劃調(diào)控法，兩反一保規(guī)制法”

經(jīng)濟法憲法具有最高法律效力，是全國人大制訂的，是國家的主線大法。

的淵源

法律全國人大及其常委會制訂的。

注意:全國人大每年審批通過的年度預(yù)算和年度計劃，從法理上說，應(yīng)與其他法律具有相同的法律效力。

行政法規(guī)由國務(wù)院制定

注意：《公司所得稅法》屬于“法律”的范疇，《公司所得稅法實行條例》由國務(wù)院制訂，屬于“行政法規(guī)”的

范疇。如業(yè)務(wù)招待費，廣告費，宣傳費怎么扣除。

部門規(guī)章由國務(wù)院所屬各部門制訂，如財政部，中國人民銀行。

地方性法規(guī)由省、自治區(qū)、直轄市以及較大的市的人大及其常委會制定。

憲法〉法律〉行政法規(guī)＞部「規(guī)章和地方性法規(guī)。

經(jīng)濟法的主體：

分類1.經(jīng)濟法主體涉及國家機關(guān)，公司、事業(yè)單位、社會團隊和個人。

2.根據(jù)經(jīng)濟法調(diào)整領(lǐng)域宏觀調(diào)控法主體調(diào)控主體:在我國，財政部、國家稅務(wù)總局、中國人民銀行、國家發(fā)改委等

的不同，可以將經(jīng)濟是重要的調(diào)控主體。

法主體分為受控主體:公司（涉及商業(yè)銀行）、經(jīng)宮者、消費者，可以成為經(jīng)濟法上的受

控主體或者受制主體。

市場規(guī)制法主體規(guī)制主體:商務(wù)部、國家工商行政管理總局、國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督檢查總局等

是重要的規(guī)制主體。

受制主體

調(diào)控主體和規(guī)制主體立法主體（如全國人才）

還可以進一步分為執(zhí)法主體（如工商行政管理局、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督檢查局）

注意:民法強調(diào)主體之間的平等（甲公司與乙公司簽訂買賣協(xié)議，兩者地位平等），而經(jīng)濟法則正好相反，重要是強調(diào)主體

的差異性（工商局對公司進行規(guī)制時，兩者的地位不平等）。

資格的取得主體資格取得的法1.調(diào)控主體和規(guī)制主體重要是立法機關(guān)和部分執(zhí)法機關(guān)，其重要資格需要依據(jù)憲法和法律的規(guī)

律依據(jù)的差異性定，特別是專門的組織法的規(guī)定才干取得。

2.接受調(diào)控或規(guī)制的公司等市場主體的資格，一般不需要有專門的法律作出特別規(guī)定。

注意：只有某些特殊行為（如銀行、保險、證券）有嚴格的市場準入條件。哪些公司可以賣西瓜，

法律沒有限制，老誠實實接受限制、依法納稅即可。想開銀行，則需要嚴格遵守《商業(yè)銀行法》

的限制。

經(jīng)濟法主體資格取雖然受控主體和受制主體重要由民商法擬定其資格，但不排除在市場準入方面，基于產(chǎn)業(yè)政策的考

得的特殊性慮，由專門的經(jīng)濟法規(guī)范對其主體資格或者資質(zhì)條件等作出專門的限定。

經(jīng)濟法主體的行為：

屬性1.經(jīng)濟法主體的行為屬于法律行為（具有法律意義的、可以產(chǎn)生法律效果的行為）。

2.所從事的行為，也許是合法的行為，也也許是違法的行為。

基本分類宏觀調(diào)財稅調(diào)控行為

調(diào)制行為從調(diào)制行為的領(lǐng)域來看控行為金融調(diào)控行為

計劃調(diào)控行為

市場規(guī)制行為

對策行為是市場主體所從事的具有經(jīng)濟橫向?qū)Σ咝袨椋汗九c公司之間

法意義的博弈行為，可分為

縱向?qū)Σ咝袨椋喝绻镜降资且婪{稅還是偷稅。

注意：發(fā)動不力實行宏觀調(diào)控和市場規(guī)制的主體，其所從事的調(diào)控行為和規(guī)制行為，簡稱為“調(diào)制行為”。對于宏觀調(diào)控行

為和日見制行為，接受調(diào)控或規(guī)制的市場主體，可以選擇是否接受或遵從，其行為可稱為“市場對‘行為”。

其他分類從主體角度作單方行為：調(diào)制行為是國家單方的法律行為,不需要在形式上與接受調(diào)控和規(guī)制的經(jīng)濟法主體達成合

出的分類意。就是說國家出的政策，不需要跟下面的公司商議。

非單方行為：市場主體的橫向?qū)Σ咝袨榘l(fā)生于多個市場主體之間，就是說一個公司不行，要多方。

自為行為

代理行為

從行為對象角抽象行為：調(diào)制行為屬于抽象行為（任何偷稅的公司都將面臨著稅法的嚴懲，不是針對某一個公司制定

度作出的分類的政策）。

具體行為:對策行為屬于具體行為（每一個公司偷稅的對策各不相同，有的選擇不再偷稅，有的選擇繼續(xù)偷

稅）

注意:調(diào)制行為一般屬于要式行為（有明文立法），而市場主體的對策行為法律一般不作特別的形式規(guī)定

（公司無需將自己偷稅的行為方案上報給稅務(wù)局）。

從行為效果角調(diào)制行為有也許是積極的，也也許是消級的。

度作出的分類

調(diào)制行為和對策行為，從合法性的角度來看，既也許合法，也也許非合法。

行為的四個要素行為目的從調(diào)控主體和規(guī)在其調(diào)制行為中，一方面要實現(xiàn)促進和保障經(jīng)濟穩(wěn)定增長的“經(jīng)濟目的”，進而實

制主體來看現(xiàn)保障社會公共利益的“社會目的”，在此基礎(chǔ)上，實現(xiàn)促進經(jīng)濟與社會的良性運

營和協(xié)調(diào)發(fā)展的“最高目的”。

從接受調(diào)控和規(guī)其市場對策行為的目的,重要是實現(xiàn)利潤最大化或者效用最大化。同時，在同調(diào)控

制的主體來看主體的規(guī)制主體的博弈過程中，也要力圖實現(xiàn)自身利益的最大化，對效率、利益的

追求，恰恰是其進行相關(guān)對策行為的動因。

認知能力對于調(diào)控主體和規(guī)1助主體的認知能力，在經(jīng)濟法上應(yīng)當特別強調(diào)，它龍其關(guān)系到對經(jīng)法規(guī)律、對客觀形勢

的分析和把握，關(guān)系到調(diào)制行為的成敗得失。

假如公司的行為超過了?般消費者的認知能力，并且運用消費者在認知能力上的弱勢來從事違法行為，就

會涉及承擔法律貢任的問題。

注意:假如公司侵害了消費者的知情權(quán)，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。

執(zhí)行手段對于公司偷稅的違法行為，派哪個部門去查，這是執(zhí)行手段的選擇。

行為結(jié)果

行為結(jié)果通過稅務(wù)部門的不懈努力,公司偷稅的行為基本（未）消除，這就是行為的結(jié)果。

層級性1.在稅收領(lǐng)域,稅收的征收行為是基礎(chǔ)性的行為，而稅收調(diào)控行為則是高層次的行為。如出口退稅率的調(diào)整。

2.在金融領(lǐng)域,貨幣的發(fā)行直接影響貨幣供應(yīng)量，是基礎(chǔ)性的行為。而通過貨幣市場調(diào)控金融市場上的貨幣供應(yīng)量,則是高

層次的行為。

注意：基礎(chǔ)性的行為早已存在（貨幣的發(fā)行），隨著宏觀調(diào)控和市場規(guī)制的加強（中央銀行對貨幣供應(yīng)量進行宏觀調(diào)

控），才彳吏得調(diào)制行為更加突出了。而調(diào)制行為的實行必須有依托,它必須通過具體的基礎(chǔ)性的行為能行實行（沒有

前面的貨i11發(fā)行，何為后面的調(diào)控數(shù)量），因此，在理論上才有了兩類不同層次的行為。

以經(jīng)濟法主體行1.評價標準分為政治標準、經(jīng)濟標準、法律標準。法律評價的重心,是對行為的合法性作出判斷。

為的評價2.無論是調(diào)制行為還是對策行為，都涉及到合法性的問題，這既涉及形式上的合法性，也涉及事實上的合法性。

3.對于合法行為的肯定性評價，與對違法行為的否認性評價，兩者所產(chǎn)生的激勵和導(dǎo)向作用不同,因此，應(yīng)當有效運用相關(guān)

手段，去約束、引導(dǎo)各類經(jīng)濟法主體的行為。

經(jīng)濟法主體的權(quán)利與義務(wù)：

調(diào)控主體與宏觀調(diào)控權(quán)宏觀調(diào)控立法權(quán)

規(guī)制主體的宏觀調(diào)控執(zhí)行權(quán)

職權(quán)

（調(diào)制權(quán)）市場規(guī)制權(quán)市場規(guī)制立法權(quán)

市場規(guī)制執(zhí)行權(quán)

調(diào)制權(quán)的分派調(diào)制立法權(quán)實行的實際是“分享模式”。不僅全國人大享有立法權(quán)，并且國務(wù)院依法也可以制定

行政法規(guī)，甚至國務(wù)院的某些職能部門都也許在事實上進行相關(guān)的立法。

市場規(guī)制權(quán)重要由商務(wù)部、國家工商總局、國家質(zhì)檢總局等享有市場規(guī)制權(quán)。

注意:商務(wù)部既在外貿(mào)政策方面享有宏觀調(diào)控權(quán)，又在市場流通秩序、反傾銷等方面享

1有市場規(guī)制權(quán)。

接受調(diào)控和

規(guī)制的主體平等的市場主體之間的對策權(quán)

的權(quán)利（市市場對策權(quán)

場對策權(quán)）市場主體對調(diào)制行為的對策權(quán)

公司在平等的市場主體之間，可以體現(xiàn)為相關(guān)公司的“競爭權(quán)”，涉及公平競爭權(quán)和合法競爭權(quán)。

消費者消費者的知情權(quán)、選擇權(quán)等基本權(quán)利，是消費者從事市場對策行為所必不可少的。

接受調(diào)控和1.接受調(diào)控和規(guī)制的義務(wù)：市場主體雖然享有市場對策權(quán)，但對于那些具有法律約束力、強制執(zhí)行力的調(diào)制行為，則應(yīng)當接

規(guī)制的主體受，而不能從事違法的博弈活動。

的義務(wù)2.依法競爭的義務(wù)

經(jīng)濟法主體1.在宏觀調(diào)控法的部門法中，往往是有關(guān)調(diào)控主體的權(quán)利規(guī)定較多,而對受控主體的權(quán)利則規(guī)定較少。而在市場規(guī)制法中，往往

權(quán)利義務(wù)的是對從事市場經(jīng)營活動的受制主體的義務(wù)規(guī)定較多。

特殊性2.由于調(diào)控主體與受控主體，以及規(guī)制主體與受制主體并非平等主體，因此，兩者的權(quán)利義務(wù)存在一定限度的不對等性。

經(jīng)濟法主體白勺法律責右

責任獨立性經(jīng)濟法主體的法律責任并不是民事責任、行政責任和刑事責任的簡樸相加，而是有其獨立性。

注意：經(jīng)濟法作為一個獨立的部門法，應(yīng)當有自己獨立的責任?；蛘哒f，經(jīng)濟法責任在整個責任體系中，應(yīng)當有其

獨立的地位。

特殊性責任承擔上的是指經(jīng)濟法主本法責任:是經(jīng)濟法主體違反了經(jīng)濟法規(guī)范所應(yīng)當承擔的法律責任，即經(jīng)濟法責

雙重性體具體承擔的任。

法律貢任他法責任：是指經(jīng)濟法主體在違反了經(jīng)濟法規(guī)定的同時，也違反了其他部門

法規(guī)范，從而也應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任，這些責任也許是民事責

任、行政責任等，因而不屬于經(jīng)濟法責任。

注意:私自買賣外匯、倒買倒賣外匯數(shù)額較大的，由外匯管理機關(guān)給予警告，沒收違法所得，處

以違法金額30%以下的罰款。情節(jié)嚴重的，處以違法金額30%以上等值以下的罰款。構(gòu)成犯

罪的，

依法追究刑事責宸

責任承擔上的經(jīng)濟法主體不僅要承擔民事責任和行政責任，并且還也許受到刑事制裁。

非單一性注意：

上市公司所披露的信公司一一一處以30萬元以上60萬元以下的罰款（行政責任）

息有虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或者重大漏掉個人--對其直接負責的主管人員和其他直接負責人員，處3年以下

的有期徒刑或者拘役,并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金（刑

事責任）

經(jīng)濟法責任的經(jīng)濟法重要是通過引導(dǎo)人們的“趨利避害”的行為來實現(xiàn)其調(diào)整目的，經(jīng)濟性責任可以在規(guī)范

經(jīng)濟性人們的行為方面發(fā)揮重要作用，并保證經(jīng)濟法的實效。

經(jīng)濟法責任根據(jù)責任的性質(zhì)，經(jīng)濟性責任（如損害補償），或稱為財稅性責任。

的具體類型經(jīng)濟法責任分為非經(jīng)濟法責任（如賠禮道歉）或稱為非財產(chǎn)性責任。

根據(jù)追究責任的目補償性責任

的，經(jīng)濟法責任分處罰性責任

為

不同主體的1.在宏觀調(diào)控領(lǐng)域，由于調(diào)控主體的行為往往被認為屬于抽象行為，在現(xiàn)行制度中不可訴，要追究責任比較困難。

責任差異與注意:根據(jù)《行政訴訟法》的規(guī)定，對行政機關(guān)的抽象行為,不能提起行政訴論。

司法救濟2.對公司可以吊銷營業(yè)執(zhí)照，對調(diào)控主體予以關(guān)閉不具有可行性。

3.對公司予以罰款，受到處罰的是公司。對調(diào)控主全權(quán)予以罰款，由全體納稅人買單，調(diào)控主體重要承擔政治性責任。

補償性責任補償性責任1.國家補償責任重要是由調(diào)控主體和規(guī)制主體來承擔的，但經(jīng)濟法上的國家補償，不是狹義上的行政補償

與處罰性責或者司法補償，而也許更重要的是立法補償。

任2.民事責任中的損害補償是一般規(guī)定等額補償,因而具有補償性?，F(xiàn)行的狹義的國家補償制度，一般實行

少額補償（即受償主體往往不能得到等額或足額補償）。而在經(jīng)濟法上，則重要強調(diào)超額補償，涉及市場

規(guī)制法中的雙倍補償，三倍補償制度等。

注意：根據(jù)我國《消費者權(quán)益保護法》笫49條的規(guī)定,經(jīng)營者對消費者提供商品或者服務(wù)有欺詐行為的，按

照購買商品的價款或者接受服務(wù)的費用承擔“雙倍補償”責任。

處罰性責任經(jīng)濟法上的處罰性責任，不僅體現(xiàn)為罰款，還體現(xiàn)為信用減等（列入“黑名單”卜資格減免（如吊銷營業(yè)執(zhí)

照）等處罰性措施。

第二章公司法律制度

一，公司母公司和子公司母公司和子公司都具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

的種類總公司和分公司分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》，注意不是《公司法人營業(yè)執(zhí)照》，可以以自己的名義進行經(jīng)營活

★動，但是民事責任由總公司承擔。

二，公對外投資支規(guī)?！豆痉ā窙]有限制對外投資的規(guī)模。公司章程有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

司法人決議方式《公司法》規(guī)定2選1：董事會或者股東（大）會。具體由誰作出決議，看章程的約定。

財產(chǎn)權(quán)

對外擔?！铩铩镆?guī)模《公司法》沒有限制對外擔保的規(guī)模,章程有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

決議方式1.為別人（非股東，非實際控制人）提供擔保的，按章程的規(guī)定由董事會或者股東（大）會決議。

注意：總經(jīng)理，董事長不行。

2為.股東或者實際控制人提供擔保的：

（1）必須由股東大會決議，董事會不行。

（2）接受擔保的應(yīng)當回避，不得參與表決。

（3）該表決由“出席”會議的（不是全體股東）“其他股東”所持有“表決權(quán)”的“過半數(shù)”

01/2）通過。

三,登法定代表人★★★按照公司章程規(guī)定3選1：由董事長，執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

記事項注意：

（1）不能約定由副經(jīng)理，副董事長擔任。

（2）執(zhí)行董事指：小公司人數(shù)較少，不設(shè)董事會，就談不上董事長了，就是一名執(zhí)行董事。

（3）經(jīng)理指公司職位最高的經(jīng)理，掃地的經(jīng)理不行。

股東出資★★★1.可以用貨幣，實物，知識產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)出資。

2.不得以勞務(wù)，信用，自然人姓名，商譽，特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

注意：

1.設(shè)定擔保的財產(chǎn)：涉及這個東西不管是設(shè)定的抵押還是質(zhì)押，設(shè)定擔保特權(quán)都不能出資了。如向銀行借錢

時，這個設(shè)備向銀行抵押了,要是到期錢還不掉，銀行就有權(quán)對這個設(shè)備進行抵押拍賣變賣，就是說當時

是你的，過幾個月就不一定是你的了。

2.特許經(jīng)營權(quán)：今年是你的，明年就不一定是你的了?

四，設(shè)立1.★營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期是公司的成立日期。注意:所有的公司成立日期都是營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期。

登記，2.變更登記：★★

變更登（1）公司名稱，法定代表人，經(jīng)營范圍:自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。作出-30日內(nèi)

記和注（2）減少注冊資本，合并，分立：自公告之日起45日后申請登記。公告一45日后

銷登記（3）變更實收資本:自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。足額繳納一30日內(nèi)

（4）有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。轉(zhuǎn)讓股權(quán)-30日內(nèi)

3.注銷登記★:公司解散應(yīng)申請注銷登記，才可終止。

注意：因合并，分立而解散的，因債權(quán)債務(wù)由合并，分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。無人承繼的，應(yīng)當清算。

年

每年3月1日-6月30日對公司進行年度檢查。

查

六，有出資期限★★1.全體股東的初次出資額需要同時滿足“20%和3萬元”的規(guī)定。如注冊資本10元,10X20%=2萬元，不行，這

限責任★個初次必須按3萬元出資。

公司的2.不是規(guī)定所有股東都達成20%的規(guī)定，只要有一個達成20%即可。

設(shè)立3.其余部份由股東成立之日起（營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起）2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

出資形式★★1.可以用貨幣，實物，知識產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)等，并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。如可以用股權(quán)，債權(quán)。

★2不.得以勞務(wù)，信用，自然人姓名，商譽，特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

3.全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%,注意區(qū)別于初次出資額的20%.

注意：1,不是規(guī)定所有股東都達成30%,只要有一個達成即可。

2.《公司法》取消了“無形資產(chǎn)的出資比例不得超過注冊資本的20%”的規(guī)定。

不按規(guī)定繳納除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

出資的

出資不實**公司成立后，發(fā)現(xiàn)以非貨幣財產(chǎn)出資的實際價格顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)由交付該出資的股東補足其差

★額，公司“設(shè)立時”的其他股東承擔“連帶責任”。

注意：是“設(shè)立時”的其他股東，與設(shè)立后再加入的新股東無關(guān)。

抽回出資**有限責任公司“成立”（營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期）后，不得抽逃出資。成立前的可以拿回

有限責任三公司的組織機構(gòu)：

股東會職權(quán)★★公司是股東投資的，股東是最高權(quán)力機構(gòu)。

★1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。注意:區(qū)別于董事會的職權(quán):決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

2.選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事，監(jiān)事，決定有關(guān)董事，監(jiān)事的報酬事項。備注：由職工代表的董事,監(jiān)事，

由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

注意：（1）.所有的監(jiān)事會渚B應(yīng)涉及職工代表，職工代表比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3。

（2）只有“國有獨資公司”，“由兩個以上的國有公司投資設(shè)立的有限責任公司”的董事會，才必須涉及職工代

表,股份有限公司的董事會中，可以不涉及職工代表。

3.審議批準董事會的報告。

4.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

5.審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

6.審議批準公司的利潤分派方案和填補虧損方案。

7.對公司增長或者減少注冊資本作出決議。

8.對發(fā)行公司債券作出決議

9對.公司合并，分立，變更公司形式，解散和清算等事項作出決議。

10.修改公司章程。

注意:有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不需要由股東會決議通過。

會議制度1.初次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。注意:本書中只有該條款與“最多”二字有關(guān)。

★★★2.以后的股東會會議：

有設(shè)立董事會的，由董事會召集,董事長主持:不履行職責的，由下面的順序來：

董事長一副董事長一由半數(shù)以上董事共同推舉?名董事一監(jiān)事會一聘請的管家都不履行-*代表10%以上表決權(quán)的股

東自行召集和主持。

3.臨時股東會召開條件：

（1）代表1/10以上表決權(quán)（不是人數(shù)）的股東建議召開。

（2）1/3以上的董事建議召開。

（3）監(jiān)事會（1個監(jiān)事不行）或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事建議召開。

會議告知公司章程或全體股東有約定的，按約定。無約定的按《公司法》規(guī)定應(yīng)當于會議"開15日以前告知全體股東，，能在睡

覺時想起開就開。

表決權(quán)先看公司章程是否有約定，有約定的按約定。沒約定的出資比例行使表決權(quán)。

特別決議下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：

1修.改公司章程。

2.增長或者減少注冊資本的決議。

3.公司合并，分立，解散。

4.變更公司形式（有限責任公司變更為股份有限公司）

注意：

（1）有限責任公司必須經(jīng)“所有”表決權(quán)的2/3以上通過。

（2）股份有限公司由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。由于小股東一般不出席會議的。

董事會職權(quán)★★堇事,是股東花錢雇來的。

一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會表決通過。但是有權(quán)直接“決定”的事項涉及：

1.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

2.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立。

3.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項：根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負債人及其報酬事

項。

注意：高級管理人員（總經(jīng)理，副總經(jīng)理和財務(wù)負債人）由董事會任免。上市公司的董事長秘書也是高級管理人員。

4制.定公司的基本管理制度。注意，公司的具體章程由經(jīng)理制定。

組成★★1.有限責任公司堇事會由3-13人組成。股份有限公司由5-19人組成。中外合資或中外合作公司》3人。

★2.兩個以上的國有公司投資設(shè)立的有限責任公司，董事會成員中“應(yīng)當”涉及職工代表。其他有限責任公司可以有職

工代表，也可以沒有。

3董.事會設(shè)董事長一人，副董事長設(shè)不設(shè)都可以。

注意:跟外國人一起開的公司，像合營公司，合作公司,必須一方擔任董事長，另一方擔任副堇事長。

4董.事長，副董事長的產(chǎn)生辦法：

有限責任公司-一一由公司章程規(guī)定

股份有限公司-----由董事會“選舉”產(chǎn)生。

國有獨資公司--…由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)“指定”。

合營公司――由合營各產(chǎn)協(xié)商擬定或者由董事會選舉產(chǎn)生。

合作公司一一一由合作章程規(guī)定。

5董.事會任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年，連選可以連任。注意：監(jiān)事任期為法定制，就是3年。

召集和主董事會會議由董事長召集和主持，不能履行的按下面順序：

持支董事長f副董事長f由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。注意：跟監(jiān)事無關(guān)。

小公司的1.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的有限責任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，

特別規(guī)定也可以擔任法定代表。

★★★2.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的有限責任公司,可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

注意:小公司可以不設(shè)立監(jiān)事會，但必須設(shè)1-2名監(jiān)事.沒有監(jiān)事會，就可以不考慮職工代表的問題。

監(jiān)事會組成★★1.有限責任公司設(shè)立監(jiān)事會的，成員不得少于3人。小公司可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1-2名監(jiān)事。

2監(jiān).事會應(yīng)當包換股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

3.監(jiān)事會設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。注意:有限公司董事長產(chǎn)生由公司章程規(guī)定。

4.董事，高級管理人員（經(jīng)理，副經(jīng)理，財務(wù)負債人，上市公司還涉及董事長秘書）不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事還要監(jiān)督他們。

5.監(jiān)事任期為3年，連選可以連任，這是法定制。

權(quán)

職

z「

l八

x關(guān)于職權(quán)，聯(lián)系股東會，董事會一起掌握。注意多選題。

監(jiān)

人

設(shè)J

F-公

一1檢.查公司財務(wù)。

監(jiān)

&口

的

.八2對.董事，高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督.對違反法律，行政法規(guī)，公司章程或者股東會議的董事,高級管

樹

理人員提出罷免的建議。

3.當董事，高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定他們予以糾正。

注意：上面三條是監(jiān)事看管董事，高級管理人員的，所以不能兼任。

4建.議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

5.向股東會會議提出提案。注意：不能向董事會會議提出提案。

6對.董事，高級管理人員提起訴訟。

7.監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。注意:不需要在會議記錄里署名。

8.發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查（調(diào)查費用由公司承擔）。

會議制度1.有限責任公司監(jiān)事會每年度至少召開1次會議。注意:股份有限公司監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。

2.監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)“半數(shù)以上”（21/2）監(jiān)事通過。注意:監(jiān)事主席，由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

一人有限責任公司的特別規(guī)定:★★★

注冊資本注冊資本最低為10萬元,一次足額繳納，不允許分期繳付。

注意：有限責任公司：初次出資額不得低于注冊資本的20%且不能低于3萬元?？梢苑制诶U納，在2年內(nèi)繳足。

“計劃生股東可以是自然人，也可以是法人。

育”原則但一個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責任公司.注意：該規(guī)定

不合用于“法人”

公示到底是自然人獨資還是法人獨資，應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照中注明。

股東會只有一個股東，不設(shè)股東會。股東作出決議時，“應(yīng)當”采用書面形式。

財務(wù)監(jiān)督必須在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。其實所有的公司都要這么操作的。

法人的人一人公司屬于法人，股東一般情況下只承擔有限責任。只有“不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的"，股東才對公司債務(wù)承

格否認原擔連帶責任。公是公，私是私，分不清的，承擔連帶責任。

則

國有獨資公司的特別規(guī)定:★★★

股東會]只有一個股東不設(shè)股東會0

2.股東職權(quán)由國有資產(chǎn)監(jiān)督魯理機構(gòu)行使。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以受權(quán)董事會行使股東會的部份職權(quán)，但以下三條必須由國

有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定:（1）合并，分立，解散。（2）增減注冊資本（3）發(fā)行公司債券

3.重要的國有獨資公司的“合并，分立，解散，申請破產(chǎn)”，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。注意：生

死存亡的必須由本級政府批準。即，一般的由國資委批準,重要的由政府批準。

董事會1董.事會中必須涉及職工代表.職工代表f由職工代表大會選舉產(chǎn)生，其他堇事一由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。

2.設(shè)茶事長1人，副董事長可設(shè)可不設(shè)。

3董.事長，副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”。注意：不是選舉產(chǎn)生的。

4.國有獨資公司的董事長，副董事長，高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，不得在其他公司兼職。由于這是國家出錢養(yǎng)

活他們的，所以必須經(jīng)國資委批準。

5.國有獨資公司設(shè)經(jīng)理.，由董事會聘任或解聘。注意:一般公司的高級管理人員也由董事會聘任或解聘。

監(jiān)事會1.監(jiān)事會成員不得少于5人（一般有限責任公司不得少于3人），其中職工代表的比例不得低于1/3。

2.監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

3.監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中“指定”，注意:不是選舉產(chǎn)生的。一般有限責任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)

事過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

總結(jié):國有獨資公司的“董事長，副董事長,監(jiān)事會主席”這些頭都是“指定”的，不是“選舉”產(chǎn)生的。

有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

股東權(quán)?分類★一K按行使目的劃分為共益權(quán)和自益權(quán)：

利（1）共益權(quán)是指股東基于公司利益同時兼顧個人利益（共同的利益）而行使的權(quán)利，如股東大會參與權(quán)，提案權(quán)，質(zhì)詢權(quán)，

在股東大會上的表決權(quán)，累積投票權(quán)，股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)，查閱公司賬簿權(quán)，提起訴訟權(quán)等。

（2）自益權(quán)是指股東僅以個人利益為目的而行使的權(quán)利,如股利分派請求權(quán)，剩余財產(chǎn)分派權(quán)，新股認購優(yōu)先權(quán)，股份

質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。

2.按行使條件劃分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)：

（1）單獨股東權(quán)是指就一股也可以行使的權(quán)利，如自益權(quán)，表決權(quán)。像中石油股東只買了一股,也有股利分派請求權(quán)，也

可以有表決權(quán)，或者股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。

（2）少數(shù)股東權(quán)是指必須持有一定數(shù)額以上股份的股東方可行使的權(quán)利，如單獨或者合并持有股份有限公司10%以上

股份的股東，才有權(quán)建議召開臨時股東大會。

濫用1.大股東濫用股東權(quán)利：

濫用股東權(quán)利給公司或其他股東導(dǎo)致?lián)p失的，應(yīng)當依法承擔補償責任。只有大股東才有機會濫用，小股東想濫用也濫用

不了。

2公.司法人人格否認原則：

（1）公司老誠實實做人，就認可它是法人:是法人獨立地位的,以公司的所有財產(chǎn)對債務(wù)承擔有限責任。假如是股東有限責

任,就以股東出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任。

（2）公司不好好做人（濫用法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)），就不認可它是法人，股東要對公司債務(wù)承擔“連

帶責任”。

關(guān)聯(lián)交易公司的控股股東,實際控制人，董事，監(jiān)事，高級管理人員不得運用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定導(dǎo)致?lián)p失的，應(yīng)承

擔補償責任。

股權(quán)轉(zhuǎn)對外轉(zhuǎn)讓先看公司章程有沒規(guī)定，沒規(guī)定的，按《公司法》的規(guī)定：

讓1.應(yīng)當經(jīng)其他（不是所有）股東“過半數(shù)”批準（告知不行）。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)書面告知其他股東征求批準，其他股東接到書面告知之日起滿30日未答復(fù)的，視為批準轉(zhuǎn)讓。

3.其他股東不批準又不購買的，視為批準轉(zhuǎn)讓。

4.股東批準轉(zhuǎn)讓的,在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。如兩個都想買，就協(xié)商擬定各自購買的比例。協(xié)商不

成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的L不需要通過股東會的決議。

股東會2.轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,應(yīng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及

其出資額的記載。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。注意:應(yīng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變

更登記。

人民法院強制應(yīng)當告知公司及全體股東，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院告知之日起20日不行使

轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

股東退法定條件不是召開股東會的時候，對任何事項投反對票的都可以請求公司回購的。只有下列情形之一的，對股東會決議投

出公司反對票的，才可以請求公司按照合理的價格收購股權(quán)：

].公司連續(xù)5年賺錢，可以向股東分紅，但不分的，并且符合法律規(guī)定可以分紅的。

2公.司合并，分立，轉(zhuǎn)讓重要財產(chǎn)的。

3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議決議修改章程使公司存續(xù)的。

法定程序自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)、不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向

人民法院提起訴訟。

股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)：

設(shè)出資期限1.發(fā)起設(shè)立：

立

股份有限公司發(fā)起設(shè)立的注冊資本跟有限責任公司的注冊資本同樣，也是全體股東的認繳之和，即注冊資本是公司登記

機關(guān)登記的全體發(fā)起人“認購”的股本總額,初次出資額不得低于注冊資本的20%,其余部份自成立之日起2年內(nèi)繳

足。注意:有限責任公司有講到最低出資額不得低于3萬元，股份有限公司沒有講到,是由于這個注冊資本最低是500

萬。

2.募集設(shè)立：

注冊資本為公司登記機關(guān)登記的“實收股本總額”。募集設(shè)立是發(fā)起人認購部份股份，根據(jù)《公司法》的規(guī)定