公司合并案例ppt課件

1、第一百貨與華聯(lián)商廈合并.背景2004年，零售市場取消了各項(xiàng)對(duì)外商的限制，幾乎呈現(xiàn)完全開放的形狀。與較為興隆的零售市場相比，中國零售市場各自為政的景象嚴(yán)重。因此，當(dāng)沃爾瑪、家樂福等國外實(shí)力強(qiáng)勁的零售業(yè)巨頭不斷逼近國內(nèi)市場，甚至開場大面積占領(lǐng)國內(nèi)市場時(shí)，我國外鄉(xiāng)零售企業(yè)更應(yīng)該采取產(chǎn)業(yè)整合并消除同業(yè)競爭的行為，以強(qiáng)大本人，從而應(yīng)對(duì)國際競爭。在這樣的背景下，百聯(lián)集團(tuán)應(yīng)運(yùn)而生，開場了零售企業(yè)的整合之路。2004年，第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈，成為我國首例上市公司之間的吸收合并，是我國證券市場的一大創(chuàng)舉，被譽(yù)為“百聯(lián)方式。方式中獨(dú)創(chuàng)性的區(qū)分流通股和非流通股的折股比例以及現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)計(jì)都帶來了一種新的信息。

2、.第一百貨第一百貨主要從事百貨、連鎖藥店等商品零售業(yè)務(wù)，歷年商業(yè)零售業(yè)務(wù)占其主營業(yè)務(wù)收人的比重均接近100，而商業(yè)零售業(yè)務(wù)中百貨業(yè)務(wù)是其最主要的商業(yè)業(yè)態(tài)。 近年來第一百貨一方面偏重于突出品牌運(yùn)營，經(jīng)過引進(jìn)多種名牌商品的運(yùn)營戰(zhàn)略提升運(yùn)營檔次 2003年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入26642982萬元，利潤總額1249530萬元。截至2003年12月31 日，第一百貨總資產(chǎn)為36731137萬元，凈資產(chǎn)為17234354萬元。 .華聯(lián)商廈 前身是創(chuàng)建于1918年9月的久負(fù)盛名的上海永安股份，具有80多年的悠久歷史。其運(yùn)營場所位于上海的商業(yè)中心南京路，是中國傳統(tǒng)百貨的發(fā)祥地之一。 華聯(lián)商廈主要從事百貨、專業(yè)專

3、賣、購物中心、。連鎖超市等商品零售業(yè)務(wù)的運(yùn)營。 經(jīng)過多年精心打造，以上商標(biāo)在消費(fèi)者心目中已樹立起一定的品牌籠統(tǒng)，穩(wěn)定了華聯(lián)商廈的客戶群體，特別是其控股的上海華聯(lián)超市(600825)在全國超市行業(yè)處于領(lǐng)先位置，是中國第一家上市的連鎖超市公司，在連鎖運(yùn)營中已構(gòu)成一定的規(guī)模優(yōu)勢(shì)。 .合并動(dòng)因分析整合上海市的商業(yè)流通企業(yè)，實(shí)現(xiàn)資源的有效配置，提高商業(yè)零售業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度，做強(qiáng)做大優(yōu)勢(shì)企業(yè)，打造中國的商業(yè)航母 (1)發(fā)揚(yáng)協(xié)同效應(yīng)，降低運(yùn)營本錢和費(fèi)用 (2)多品牌集約管理，促進(jìn)合并綜合效應(yīng) (3)發(fā)揚(yáng)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，提高行業(yè)集中度 .合并思緒整體合并思緒 本次合并為第一百貨以吸收合并方式合并華聯(lián)商廈，合并完成

4、后華聯(lián)商廈的法人資歷注銷，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益并入第一百貨。合并后存續(xù)公司為第一百貨，但是合并完成后存續(xù)公司更名為上海百聯(lián)集團(tuán)股份 .合并流程“百聯(lián)方式中的中心內(nèi)容就是其中的折股比例和現(xiàn)金選擇權(quán)兩點(diǎn)。合并區(qū)別非流通股和流通股，分別設(shè)定兩個(gè)折股比例，并且針對(duì)合并雙方股東，設(shè)定現(xiàn)金選擇權(quán) .總評(píng)對(duì)于百聯(lián)集團(tuán)、第一百貨和華聯(lián)商廈來說，目前正在閱歷的是一場流通領(lǐng)域的革命和挑戰(zhàn)。它們要實(shí)現(xiàn)的是資本運(yùn)營下的資本增值，而不是單純的資本合并，經(jīng)過現(xiàn)有資本存量的結(jié)合，實(shí)現(xiàn)資本再次集中，以迅速到達(dá)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，加大市場控制力度，在店數(shù)、人數(shù)與銷售收入等添加的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)人均產(chǎn)出與利潤的同步增長。在西方成熟的市場中，合

5、并通常是添加企業(yè)股東價(jià)值的有效途徑。.結(jié)論 1. 協(xié)同效應(yīng)和代理問題是此次合并的主要?jiǎng)右?2. 第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈的方式有利于集團(tuán)資源的整合;3. “百聯(lián)方式的折股比例的設(shè)計(jì)維護(hù)了非流通股股東的主要利益，對(duì)流通股股東帶來了損失;4. 現(xiàn)金選擇權(quán)對(duì)流通股而言只需意味意義，對(duì)非流通那么是一種變現(xiàn)渠道;5. 合并本身使得存續(xù)公司的運(yùn)營業(yè)績都大幅增長，并進(jìn)一步促進(jìn)了百聯(lián)集團(tuán)百貨業(yè)的開展，到達(dá) 規(guī)模經(jīng)濟(jì)、消除同業(yè)競爭的目的。但從集團(tuán)整體而言，合并之后整合進(jìn)程速度一再減緩，并有偏離原始目的之嫌。.啟示 此次合并對(duì)于中國零售業(yè)的巨頭百聯(lián)集團(tuán)來說是整合過程的第一步，也是我國證券歷史上首例上市公司之間的合并。從對(duì)這一案例的研討分析中，本文得到以下幾點(diǎn)啟示：1. 制定合并方案應(yīng)根據(jù)我國證券市場股權(quán)分置、國有股比重較大等特點(diǎn)，真正兼股東利益和企業(yè) 開展前景;2. 處理股權(quán)分置問題，有利于上市