國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告(PPT-91頁)課件

1、深圳市濁水投資發(fā)展有限公司國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告與濁水發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議書北大縱橫管理咨詢公司二零零四年一月機(jī)密2022/7/24 第 2 頁導(dǎo)讀案例分析項(xiàng)目概述問卷分析建議方案2022/7/24 第 3 頁項(xiàng)目進(jìn)程12/4-12/7第15天12/8-12/12前期準(zhǔn)備政府機(jī)構(gòu)調(diào)研典型企業(yè)調(diào)研中介機(jī)構(gòu)調(diào)研公司資料研究正式匯報(bào)報(bào)告修改完善再次討論修改溝通董事會管理培訓(xùn)第25-30天01/01-01/06高層溝通調(diào)查問卷征求意見補(bǔ)償金與安置費(fèi)研究調(diào)查報(bào)告及建議初稿關(guān)鍵問題研討補(bǔ)充調(diào)研報(bào)告預(yù)溝通項(xiàng)目啟動項(xiàng)目計(jì)劃高層訪談北京調(diào)研第16-24天12/23-12/31第6-15天12/13-12/

2、222022/7/24 第 4 頁訪談/調(diào)研概述一對象主題方式/方法政府和公共機(jī)構(gòu) 國資委改革局 國資委改組局 財(cái)政部企業(yè)司 北京市國資委 深圳市國資辦 湖北省國資局 武漢市國資公司 國電集團(tuán)公司 國家電網(wǎng)公司 北大案例研究中心 北大商學(xué)網(wǎng) 政策法規(guī)、文件 典型企業(yè)操作實(shí)踐 面談電話郵件政策匯編文件輯錄網(wǎng)絡(luò)二手資料分析幽靈拜訪中介機(jī)構(gòu)新華信托、金信信托、中原信托、中泰信托、中信信托、世紀(jì)證券、深國投、中信證券、大成基金、國信證券北京分部、長城證券投行部、首創(chuàng)投資擔(dān)保公司、首創(chuàng)科技投資公司、首創(chuàng)證券深圳辦金融街控股公司、上海德隆國際北京眾孚律所、江西國信改制方向律師、博士若干 典型企業(yè)操作實(shí)踐

3、（融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財(cái)務(wù)法律障礙解決）面談電話郵件傳真二手資料分析政策匯編文件輯錄網(wǎng)絡(luò)幽靈拜訪2022/7/24 第 5 頁訪談/調(diào)研概述二對象主題方式/方法上市公司 粵美的 佛塑股份 深方大 宇通客車 深圳華強(qiáng) 典型企業(yè)操作實(shí)踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財(cái)務(wù)法律障礙解決）電話郵件二手資料分析政策匯編文件輯錄網(wǎng)絡(luò)幽靈拜訪非上市公司 湖北省2家 深圳市若干家 上海市1家 廈門1家 西安1家 洛陽1家 典型企業(yè)操作實(shí)踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財(cái)務(wù)法律障礙解決）面談電話郵件傳真二手資料分析政策匯編文件輯錄網(wǎng)絡(luò)幽靈拜訪2022/7/24 第 6 頁項(xiàng)目成果國有企業(yè)產(chǎn)

4、權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告與濁水發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議書（PPT）國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告（部分MBO案例）濁水發(fā)展產(chǎn)權(quán)改革問卷調(diào)查及分析濁水發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議濁水投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議（WORD）濁水投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議摘要（WORD）部分信托公司情況介紹（WORD）部分案例摘編（WORD）咨詢附加值：融資機(jī)構(gòu)洽談，補(bǔ)償金及安置費(fèi)計(jì)算研究董事會溝通，方案設(shè)計(jì)，管理培訓(xùn)2022/7/24 第 7 頁導(dǎo)讀建議方案案例分析項(xiàng)目概述問卷分析2022/7/24 第 8 頁問卷調(diào)查概述北大縱橫濁水發(fā)展項(xiàng)目組為了全面了解濁水發(fā)展的管理層對企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革及經(jīng)營者持股的態(tài)度與意見等重要信息，特編制

5、下發(fā)了本次調(diào)查問卷。以下報(bào)告是基于對有效問卷的真實(shí)統(tǒng)計(jì)和客觀歸納。發(fā)放時間：2003年12月23日-12月25日 調(diào)查方式：記名式答卷，含集中答、分散答、傳真答、電子郵件答四種調(diào)查范圍：樣本覆蓋發(fā)展公司副總經(jīng)理級別、部分中層，部分子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級別、部分中層共35人發(fā)放問卷數(shù)量：35份回收問卷數(shù)量：34份有效數(shù)量比例：100%結(jié)果有效性特征：有效統(tǒng)計(jì)方法：常規(guī)、平均值、交叉分析2022/7/24 第 9 頁問卷分析（一）： 88%人員對改制持贊同態(tài)度，表明管理團(tuán)隊(duì)對公司的改革發(fā)展充滿信心，管理層也對本次改制寄予了較大的希望您認(rèn)為是否有必要對濁水發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改革？觀點(diǎn)選摘符合國家整

6、合國有企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展方向,也符合十六屆三中全會精神核心競爭力將來自于管理創(chuàng)新,體制創(chuàng)新增強(qiáng)對公司的認(rèn)同感,歸屬感,保證人才不流失減少腐敗,提高效率有利于核心競爭團(tuán)隊(duì)的形成 降低代理成本，防止腐敗；這是適應(yīng)市場需要的必然趨勢能增強(qiáng)企業(yè)活力，提高管理者的積極性轉(zhuǎn)換機(jī)制，提高效率改制宜早不宜遲，搶占市場先機(jī)。2022/7/24 第 10 頁問卷分析（二）： 100的人愿意參與管理者持股，說明大家的思想統(tǒng)一，觀念基本一致，顯示后續(xù)工作開展有了良好的思想基礎(chǔ)如果通過管理層個人出資購買國有股份，實(shí)現(xiàn)管理層持股，你是否愿意參加？2022/7/24 第 11 頁問卷分析（三）：統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示愿意購買股份的比例中

7、選擇0.5%和5人最多，均為7人；其次是選擇1%和2%的均有4人如果通過信托公司協(xié)助融資，您個人將購買多少股份？統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示愿意購買的比例中0.5%和5最多，均為7人2022/7/24 第 12 頁問卷分析（四）：統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過信托公司，個人愿意購買的股份比例最多的依次為1和0.5%，反映出個人資金來源有限，要完全依靠個人借貸有困難，需要公司統(tǒng)一解決資金問題統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過信托公司，個人愿意購買的股份比例最多的為1如果不通過信托公司的協(xié)助融資，您個人將購買多少股份？2022/7/24 第 13 頁問卷分析（五）：不通過信托公司，首付款調(diào)查中，11人只能支付10萬，9人選擇其他彈性的，表示

8、將根據(jù)實(shí)際的經(jīng)濟(jì)情況而定，反映出觀望的心態(tài)統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過信托公司，個人可以直接支付的首付款最多一項(xiàng)有11人選擇，為10萬元不通過信托公司的協(xié)助融資，您個人可以直接支付的首付款是多少？2022/7/24 第 14 頁問卷分析（六）：89%范圍的人認(rèn)為政策上應(yīng)限定范圍，自愿選擇。但市場上多帶強(qiáng)制性，是任職資格之一，因?yàn)闆]有強(qiáng)制性，必然反映為趨利避害心理。而MBO要成功必須將個人風(fēng)險與收益相掛鉤，否則將會成為“MBO是大餐的機(jī)會，有吃就來，萬一風(fēng)頭不對，掉頭就走”的場面，如果這樣，管理團(tuán)隊(duì)對戰(zhàn)略投資者和信托公司的投資價值吸引力將大打折扣，故本方案建議采取限定范圍，統(tǒng)一強(qiáng)制性的政策。如果實(shí)行管理層

9、持股，您認(rèn)為公司應(yīng)該采取那種政策？2022/7/24 第 15 頁問卷分析（七）： 21%的人認(rèn)為高均比應(yīng)為5-8倍， 43%認(rèn)為8-10倍的，合計(jì)64% 認(rèn)為應(yīng)在5-10倍范圍的。根據(jù)市場行情4.9-15倍，建議方案采用8倍進(jìn)行測算如果實(shí)行管理層持股，您認(rèn)為最高持股比例與人均比例的倍數(shù)應(yīng)該在那個范圍？2022/7/24 第 16 頁問卷分析（八）：關(guān)于資金來源，絕大多數(shù)人都選擇了統(tǒng)一由公司從外部解決，約1/3人選擇了個人和外部戰(zhàn)略投資者。表示迫切要求公司統(tǒng)籌考慮借助外部金融機(jī)構(gòu)協(xié)助融資您認(rèn)為購買股份的資金來源最理想的方式有哪些？2022/7/24 第 17 頁問卷分析（九）：還清貸款時間選擇

10、5年內(nèi)的居多，占55%，這與房地產(chǎn)企業(yè)的現(xiàn)金流和利潤的周期性特征有關(guān)。這種傾向?qū)Ψ桨冈O(shè)計(jì)有較好的指導(dǎo)作用如果公司先通過信托公司解決購買股份的資金來源，您希望多長時間內(nèi)還清全部款項(xiàng)？2022/7/24 第 18 頁問卷分析（十）：關(guān)于比例的層級分配，多數(shù)人員心態(tài)上認(rèn)為總經(jīng)理與副總經(jīng)理的差距不宜太大，調(diào)查比例為4.9：3.7；而市場上最高比例與副總經(jīng)理的比例約為2-5：1，與市場略有出入；中層與子公司總經(jīng)理應(yīng)處于同一水平，反映較為一致，同為2.8分; 而子公司副總經(jīng)理級別較總經(jīng)理應(yīng)該低一檔次，但是比值僅為1.6，差距略微顯小人員類別本部總經(jīng)理本部副總經(jīng)理級別本部中層子公司總經(jīng)理子公司副總經(jīng)理級別

11、平均得分4.93.72.82.81.7如果限定如下管理層范圍參加持股，根據(jù)各類人員應(yīng)該合理持股的比例大小，按照從小到大，給予15分（分值 越大代表所持股份越多）的評價。備注：回收的34份問卷中，有2份未對本題做出回答。2022/7/24 第 19 頁導(dǎo)讀項(xiàng)目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一2022/7/24 第 20 頁案例一：深方大,管理層分別出資設(shè)殼公司熊建明85%朋友15%方大其他高管及技術(shù)骨干共100余人邦林科技注冊資本3千萬深方大20%時利和公司1978萬元15.90%深方大第一大股東深圳方大經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司(簡稱經(jīng)

12、發(fā)公司)于6月18日分別與深圳市邦林科技發(fā)展有限公司、深圳市時利和投資有限公司簽署協(xié)議，將其所持有的全部公司法人股10711.2萬股分別轉(zhuǎn)讓給上述兩家公司，邦林以每股3.28元收購7500萬股，時利和以每股3.08元收購3211.2萬股。2022/7/24 第 21 頁關(guān)鍵決策人和其他管理層分別直接出資設(shè)立新公司來持股，關(guān)鍵高管人員至少可以控制多數(shù)投票權(quán)，有利之處在于防范未來管理層經(jīng)營思路不一致導(dǎo)致的表決風(fēng)險；改制比較成功而徹底，從思路醞釀到方案設(shè)計(jì)到操作實(shí)施，都非常系統(tǒng)全面，一路坦途；企業(yè)家個人貢獻(xiàn)突出，原始投資人投資回報(bào)很高，退出基本沒有障礙；資金來源：包含個人借貸和流通股變現(xiàn)，其中通過變

13、賣上市公司流通股票來獲取現(xiàn)金，難以效仿；存在一定意義上的“自我交易”，對國有股改制要慎重。案例一：深方大,借鑒意義2022/7/24 第 22 頁導(dǎo)讀項(xiàng)目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一2022/7/24 第 23 頁董事長馮兆征等22名管理層富碩宏信投資有限公司投資2236萬佛山塑料29.46%股份比例在29.46%中，22人，人均比例為1.339%董事長147.5萬，占6.596%，總經(jīng)理141.6萬，占6.332%，共12.928%, 其他人股份比例為16.532%董事長股份比例最高，是人均比例的4.9倍支付方式全部采用現(xiàn)金

14、支付，總價3.2億多元股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽定后10日內(nèi)，首付2236萬過戶前支付第二筆1.3764億元現(xiàn)金億，總金額達(dá)50%另外50%一年內(nèi)付清案例二：佛山塑料,管理層成立一家投資公司2022/7/24 第 24 頁分期付款值得借鑒；股權(quán)分配需要考慮關(guān)鍵管理者的比例遠(yuǎn)高于平均比例，目前市場高低比的范圍一般為5-20倍；漸進(jìn)式控股：從可行的法人股入手，雖然不是第一大股東，但可以坐二望一，等待時機(jī)總比坐等所有的條件成熟了實(shí)施MBO要強(qiáng)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，收購主體受讓股份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的50%，負(fù)債率超過90%，高管層還貸壓力非常大；向金融機(jī)構(gòu)融資解決過橋資金的方式很難推廣，是否可行

15、取決于綜合資本收益是否超過債務(wù)融資成本；還存在為還貸而實(shí)施的高現(xiàn)金分紅帶來的所得稅稅賦過高問題。案例二：佛山塑料,借鑒意義2022/7/24 第 25 頁導(dǎo)讀項(xiàng)目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一2022/7/24 第 26 頁案例三：粵美的通過管理層自己設(shè)立的投資公司持股管理層+技術(shù)人員美托投資公司廣東美的集團(tuán)股份有限公司順德市美的控股有限公司設(shè)立出讓粵美的22.19%股權(quán)持有粵美的22.19%（原是“粵美的”第一大股東）受讓股權(quán)后成為“粵美的”第一大股東2022/7/24 第 27 頁案例三：粵美的,借鑒意義融資方式美托投資公司

16、收購所用的現(xiàn)金，全都是通過股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款；管理層個人通過美托間接持有公司股份，則應(yīng)先支付10的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清；管理層收購是用“金手銬”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一起，負(fù)債經(jīng)營的管理層要對企業(yè)的前途命運(yùn)最終負(fù)責(zé)第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為2.95元，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為3元，均低于公司2000年每股凈資產(chǎn)4.07元；粵美的董事解釋說，轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對公司的歷史貢獻(xiàn)等因素美托投資公司設(shè)立時注冊資本一千多萬元，后變更為一億元。分兩次共計(jì)收購了粵美的10761.03萬股，累計(jì)投資3.21億元人民幣，大大超出其凈資產(chǎn)的50%，這與公司法第十二條規(guī)定相背離

17、；兩次收購價格都低于粵美的2000年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)每股4.07元人民幣，為此也遭到廣泛質(zhì)疑；粵美的公司管理層實(shí)際上共有22人持有美托投資有限公司股份，工商登記暫顯示為四人：何享健55%，陳大江15%，馮靜梅15%，梁結(jié)銀15%。其他的管理層人員均是委托上述四人持股，隱名股東我國法律沒有明確的規(guī)定，這種做法是否存在潛在法律糾紛？轉(zhuǎn)讓價格存在的問題2022/7/24 第 28 頁導(dǎo)讀項(xiàng)目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一2022/7/24 第 29 頁股東股份比例甲集團(tuán)公司940萬股72.3%乙控股集團(tuán)公司260萬股20%股東股份比例甲集

18、團(tuán)公司940萬股72.3%乙控股集團(tuán)公司260萬股20%經(jīng)營者群體100萬股7.7%第 一 次 改 制案例四： A公司sh 分三步走，以MBO啟動系列改制方案2022/7/24 第 30 頁股東股份比例甲集團(tuán)公司940萬股72.3%乙控股集團(tuán)公司260萬股20%經(jīng)營者群體100萬股7.7%股東股份比例甲集團(tuán)公司390萬股30%乙控股集團(tuán)公司260萬股20%經(jīng)營者群體260萬股20%某技術(shù)發(fā)展公司30萬股2%職工持股會130萬股10%社會自然人230萬股18%第 二 次 改 制案例四：A公司以MBO啟動改制后，吸引社會資金，并施行員工持股2022/7/24 第 31 頁股東股份比例甲集團(tuán)公司71

19、0萬股24.56%乙控股集團(tuán)公司260萬股9%經(jīng)營者群體650萬股22.49%某技術(shù)發(fā)展公司30萬股1.04%職工持股會130萬股4.45%社會自然人230萬股7.96%某股份公司380萬股13.15%某創(chuàng)業(yè)投資公司370萬股12.97%某環(huán)保公司130萬股4.5%股東股份比例甲集團(tuán)公司390萬股30%乙控股集團(tuán)公司260萬股20%經(jīng)營者群體260萬股20%某技術(shù)發(fā)展公司30萬股2%職工持股會130萬股10%社會自然人230萬股18%第 三 次 改 制案例四：A公司利用增資擴(kuò)股1590萬股，總股本增加到2890萬股2022/7/24 第 32 頁案例四：A公司改制中可能具有借鑒意義的重點(diǎn)經(jīng)營者

20、群體的界定：中層以上干部，包括主要技術(shù)、營銷等部門的業(yè)務(wù)骨干。方案明確指出，認(rèn)購相應(yīng)的股份是任職資格之一，帶強(qiáng)制性。數(shù)量比例：個人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同，100萬股中，總經(jīng)理20萬股，其他人可購買1.5萬6萬股不等。高低比例為13.3倍。分配原則：出資多少的標(biāo)準(zhǔn)，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關(guān)鍵在于出這些錢要牽動持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營者與企業(yè)捆綁在一起。付款方式：總經(jīng)理個人籌借款10萬元，國有大股東公司參照1：1比例按照年息5%借款10萬元給個人，約占總股本1.5%；其他人一次性交款有困難的，同樣國有大股東公司參照1：1比例按照年

21、息5%借款給個人。思路：分三步走，以經(jīng)營者持有股份起步，逐步擴(kuò)大股份比例，徐圖天下，實(shí)現(xiàn)控股。2022/7/24 第 33 頁案例四：A公司，改制中可能有借鑒意義的其他點(diǎn)第二次融資：個人自籌，集團(tuán)借款，期股認(rèn)購三種辦法取得股權(quán)，經(jīng)營者個人拿出一部分現(xiàn)金；集團(tuán)按照個人出資金額1：1的比例借貸給個人，用于購買股份；按照已購股份的14倍，個人可以受讓集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的期股。限制條款：按照合約，如果8年內(nèi)不能如實(shí)填實(shí)懸置的股權(quán)，這8年的期權(quán)分紅將全部重新歸屬集團(tuán)公司，20萬元的實(shí)股也要一并沒收。根據(jù)測算，如果沒有實(shí)現(xiàn)完全填實(shí)股權(quán)，8年后，原國有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實(shí)股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金650萬元，65

22、0萬元股份在資產(chǎn)增值的同時，每年的平均分紅收益78萬元，年均資產(chǎn)收益率達(dá)到12%，（650萬 * 12% =78萬/年，8*78萬=624萬，624萬+20萬=644萬，接近于收回投資，該部分國有資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了保值，其他部分資產(chǎn)卻大大增值了)。所以，總經(jīng)理要避免血本無歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達(dá)到12%以上的增長速度，壓力很大。博弈分析：該條款對經(jīng)營層有非常大的約束力，如果經(jīng)營不好或者不能努力盡職，個人的風(fēng)險就很大，但是國有的資產(chǎn)基本上可以保值增值。如果經(jīng)營得很好，雙方都會有較好的收益，國有股有效退出，而且可以保值增值，同時“有恒產(chǎn)者才有恒心”，能夠極大限度地調(diào)動經(jīng)營層積極性。期股說明：不同于期

23、權(quán)，是股權(quán)出讓方同經(jīng)營者商定，在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照基期既定的價格不斷購買企業(yè)的股權(quán)，并享受權(quán)利義務(wù)的辦法。期股有與股權(quán)同等的收益權(quán)和表決權(quán)，但是無所有權(quán)，受讓方必須將實(shí)股和期股分紅所得用于償還購買期股的欠款，不斷“填實(shí)”期股，轉(zhuǎn)為實(shí)股，屬于“懸置股權(quán)”式的虛股。2022/7/24 第 34 頁導(dǎo)讀項(xiàng)目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一2022/7/24 第 35 頁管 理 層其他戰(zhàn)略投資者員工B投資有限責(zé)任公司50%20%30%B股份有限公司部分負(fù)債B股份有限公司控制承接方案設(shè)計(jì)將員工持股與管理層持股相結(jié)合方案明確指出，認(rèn)購相應(yīng)

24、的股份是管理層任職資格之一，帶強(qiáng)制性，但員工除外。其他戰(zhàn)略投資者包括：信托公司MBO基金銀行私募基金等案例五：B公司 szMBO 與ESOP同時實(shí)行案例五：B公司要解決的關(guān)鍵問題債務(wù)重組 影響徹底改制的最關(guān)鍵制約因素是公司資產(chǎn)負(fù)債率過高，債務(wù)重組難度較大，債務(wù)的處理和轉(zhuǎn)移都是關(guān)鍵因素，所以需要政府及銀行的大力支持。政府支持 當(dāng)?shù)厥形⑹姓畬旧罨a(chǎn)權(quán)改革的支持至關(guān)重要，目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革的思路上都有較大力度的支持政策，將化解國有資產(chǎn)的運(yùn)營風(fēng)險做為主要政府目標(biāo)。特殊補(bǔ)貼 政府部門決定對管理層和員工都給予了類似于買斷國有身份的一次性補(bǔ)貼，總價款達(dá)1100萬元，該公司總?cè)藬?shù)約1

25、00人，人均約11萬元。2022/7/24 第 37 頁導(dǎo)讀項(xiàng)目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一2022/7/24 第 38 頁案例六：C公司 hbMBO過程評估后優(yōu)惠價格戰(zhàn)略投資者C公司國資部門其他26.43%16.14%投資公司子公司管理者企業(yè)投資者參股控股無息貸款轉(zhuǎn)讓26.43%轉(zhuǎn)讓子公司子公司2022/7/24 第 39 頁案例六：C公司過程說明國資部門共持有C公司42.57%的股份，將其中26.43%轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東；C公司子公司的管理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司，其中管理者的資金由企業(yè)投資者無

26、息貸款提供；投資公司經(jīng)過和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過重新評估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對子公司的MBO收購。2022/7/24 第 40 頁案例六：C公司借鑒分析企業(yè)投資者是子公司生產(chǎn)鏈上的合作伙伴，他們給管理者提供了無息貸款，條件是和管理者一起擁有收購后子公司的股份。而他們的回報(bào)是通過此次MBO使得自己的供貨規(guī)模水漲船高，另外，通過直接參股，能夠分享到子公司增長帶來的高額收益。 子公司具有一定的品牌優(yōu)勢，長期蜷身于C公司之下，不能充分體現(xiàn)其品牌價值，借此次機(jī)遇脫離C公司，可充分體現(xiàn)其品牌價值。子公司權(quán)益的帳面值只有4000多萬元，經(jīng)充分考慮過子公司品牌價值的重新評估之后，凈資產(chǎn)達(dá)

27、1億之多，國有資產(chǎn)有相當(dāng)大的增值。對于C公司來說，在獲得一大筆投資收益的同時，更明確了主營業(yè)務(wù)的定位，為今后專注的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。對于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務(wù)挺進(jìn)新地區(qū)的機(jī)會。2022/7/24 第 41 頁導(dǎo)讀項(xiàng)目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一2022/7/24 第 42 頁案例七：D公司 sz企業(yè)股權(quán)情況項(xiàng)目 股份占總股本比例總股本 204,636,311股 100流通股 94,220,311股 46.04控股集團(tuán)持有國有法人股 110,416,000股 53.96%本次MBO收購控股集團(tuán)國有法人股 55,2

28、51,804股 272022/7/24 第 43 頁案例七：D公司收購三方關(guān)系目標(biāo)公司管理層MBO貸款股權(quán)質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押委托理財(cái)付款A(yù)公司股權(quán)控股集團(tuán)信托公司2022/7/24 第 44 頁案例七：D公司收購說明管理層與財(cái)務(wù)顧問、信托公司等中介機(jī)構(gòu)商定整個收購程序的各項(xiàng)協(xié)議安排與費(fèi)用；同時，控股集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案申請政府支持、立項(xiàng)，爭取獲得分期付款、股權(quán)獎勵、稅收減免、一次性補(bǔ)貼等優(yōu)惠安排； 由管理層與中介機(jī)構(gòu)共同成立項(xiàng)目小組，盡職調(diào)查并出具完整項(xiàng)目方案，向省國資管理部門、財(cái)政部及相關(guān)主管單位申報(bào)材料，同時完成各項(xiàng)相關(guān)披露工作； 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案獲批后，管理層與信托公司簽訂借款合同，由信托公司向管

29、理層貸款2億元，年息1.3%，管理層以其后收購的D公司國有法人股權(quán)質(zhì)押給信托公司； 管理層隨即委托信托公司收購控股集團(tuán)持有的27%D公司國有法人股權(quán)，于次日辦理股權(quán)過戶手續(xù)； 控股集團(tuán)獲得2億元股權(quán)出讓款后立即將此筆資金委托給信托公司管理，要求年回報(bào)率為1%，同時信托公司以管理層的質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押給控股集團(tuán)； 至此，管理層負(fù)債2億持有D公司27%股權(quán)，成為第一大股東，實(shí)現(xiàn)控股收購；控股集團(tuán)持有D公司26%股權(quán)，變?yōu)榈诙蠊蓶|，成功實(shí)現(xiàn)部分國有資產(chǎn)的變現(xiàn)退出； 以后的每年，控股集團(tuán)信托公司管理層三者依然存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，信托公司在其中起到債務(wù)過渡作用，沒有實(shí)際承擔(dān)債務(wù)或擁有債權(quán)；管理層每年通過股權(quán)

30、分紅及其它自有資金歸還本金息及支付息費(fèi)，預(yù)計(jì)15年(年用于分配的凈利潤不低于7000萬元)完成全部借款，其中起始本金2億元，每年息費(fèi)為所欠本金的1.3%。 2022/7/24 第 45 頁案例七：D公司借鑒意義一次性優(yōu)惠條件：管理層申請了D公司股權(quán)總額5%的一次性獎勵。一次性補(bǔ)貼：據(jù)調(diào)查約900-1000萬元，相當(dāng)于“嫁妝”。個人所得稅減免：因?yàn)槭峭ㄟ^負(fù)債來對收購D公司股份，所以針對回購期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個人所得稅款可以得到減免。對信托公司有足夠的吸引力：在實(shí)質(zhì)上，信托公司未發(fā)生現(xiàn)金支出便持有了27%目標(biāo)公司股權(quán)，同時有2億元的受托理財(cái)應(yīng)付賬款 ，另外還有60萬（2億0.3）的貸款收益和股權(quán)

31、回報(bào)的差額收入。2022/7/24 第 46 頁導(dǎo)讀項(xiàng)目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一2022/7/24 第 47 頁案例八：E公司 sz股權(quán)狀況項(xiàng)目 股份占總股本比例總股本（凈資產(chǎn)） 53949.98萬元100省政府股份 53949.98萬元100轉(zhuǎn)讓股份49094.4818萬元91管理層MBO 24816.9908萬元46%投資公司受讓24277.491萬元45轉(zhuǎn)讓后國有股份4855.4892萬元92022/7/24 第 48 頁案例八：E公司，收購內(nèi)容收購價格與支付E公司經(jīng)評估的國有凈資產(chǎn)為53949.98萬元；省政府同意

32、按90的價格即48554.98萬元轉(zhuǎn)讓；在此基礎(chǔ)上，再扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、獎勵金以及離退休人員管理及費(fèi)用合計(jì)25999.71萬元，剩余凈資產(chǎn)為22555.27萬元；轉(zhuǎn)讓91股權(quán)（4645）的轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為20525.29萬元；如果在協(xié)議生效之日起3個月15日內(nèi)受讓方將轉(zhuǎn)讓款分兩期匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，轉(zhuǎn)讓方將給予受讓方10%的付款優(yōu)惠，實(shí)際支付的價款為18472.76萬元；實(shí)際上的內(nèi)部付款政策：一次性付清優(yōu)惠20%。股份分配（管理層進(jìn)行MBO的46部分）共有10名管理高層出資，其中董事長11.5，總經(jīng)理9.2，其余8人每人3.1625，共計(jì)46；管理層自有資金

33、為40，其余資金來源于過橋貸款。投資公司 是一家專門為此次改制而成立的公司，由公司的員工集體出資設(shè)立2022/7/24 第 49 頁導(dǎo)讀項(xiàng)目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案案例十案例十一2022/7/24 第 50 頁案例九：F公司 hb股權(quán)狀況項(xiàng)目 股份占總股本比例總股本（凈資產(chǎn)）5000萬股100原控股集團(tuán)股份 5000萬股100轉(zhuǎn)讓股份2450萬股49管理層MBO 2450萬股49%轉(zhuǎn)讓后國有股份2550萬股512022/7/24 第 51 頁案例九：F公司收購內(nèi)容比例分配： 共分為六級：總經(jīng)理為第一級，需要支付60萬元；第二級副總經(jīng)理、

34、董事長需支付45萬元；第三級總經(jīng)理助理與分公司的總經(jīng)理，需支付35萬元；第四級部門經(jīng)理，需支付25萬元；第六級部門副經(jīng)理，需支付15萬。共計(jì)78人出資，共2450萬元。資金來源：高層管理人員38人直接現(xiàn)金支付；余下40人通過信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司管理，信托公司直接持股F公司，代表此40人參加股東大會。信托公司每年收取3萬元的信托費(fèi)用。F公司承諾股東回報(bào)率不會低于10% 2022/7/24 第 52 頁案例九：F公司借鑒意義直接用現(xiàn)金購買股權(quán)： 78名管理人員共出資2450萬元，人均31萬元，對于F公司的管理人員來說負(fù)擔(dān)并沉重。考慮到經(jīng)濟(jì)實(shí)力有限，對于40人一般管理人員實(shí)行了

35、價格折扣，一年內(nèi)付清打七折。引入信托公司，解決了法定股東超標(biāo)設(shè)計(jì)（公司法中規(guī)定有限責(zé)任公司的股東在250人之間）。管理人員只有在相應(yīng)的職位上才能占有相應(yīng)的股份。比如，總經(jīng)理60萬股份，副總經(jīng)理45萬股份，如果總經(jīng)理退到副總的位置，則必須轉(zhuǎn)讓出15萬的股份，而副總經(jīng)理升任總經(jīng)理，則要購買15萬股份。 把股權(quán)設(shè)計(jì)成開放式，給新加盟者提供持股機(jī)會：在持股人中引進(jìn)了一個中介基金，持有500萬股份，當(dāng)有新的管理人員加盟時，該基金必須按約定將股份轉(zhuǎn)讓給新股東，而平時則根據(jù)所持有股份參與分紅。 2022/7/24 第 53 頁導(dǎo)讀項(xiàng)目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九

36、建議方案案例十案例十一2022/7/24 第 54 頁案例十：G公司 HB 分配原則G公司的中高層管理人員；在G公司主要參股、經(jīng)營企業(yè)中擔(dān)任高級管理職務(wù)且對G公司的發(fā)展作出重大貢獻(xiàn)的人員；1997年1月1日之前加入G公司或其參股公司；公司創(chuàng)始人持股比例不得低于51（即總股本的15%以上），以保證公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展及滿足戰(zhàn)略投資者的投資對高層管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定的要求；預(yù)留10的比例（即總股本的3%），作為以后吸引高層管理人才的加盟以及此次分配的過程中的適當(dāng)調(diào)節(jié)，該部分股份可由公司總經(jīng)理或工會領(lǐng)導(dǎo)代為持有； 此次參與分配人員按對公司貢獻(xiàn)所確定的分配權(quán)數(shù)參與其他39（即總股本的11.7）股份的分配。 持股

37、范圍分配比例2022/7/24 第 55 頁案例十：G公司 中高層股權(quán)計(jì)算職務(wù)指標(biāo)（S2）：S2 =S21W21T1/TS22W22T2/TS21:總部職務(wù)系數(shù)，其中副總裁=4；總裁助理=3；高級顧問=3；部門經(jīng)理=2；辦公室主任=2S22:參股公司職務(wù)系數(shù)，其中副總經(jīng)理=4；總經(jīng)理助理=3；部門經(jīng)理=2W21(總部職位權(quán)重)=2；W22(參股公司職位權(quán)重)=1T1,T2：為擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的時間期限T：參與工作年限注：如在集團(tuán)內(nèi)或公司內(nèi)部有職務(wù)升降情況，按時間段分步計(jì)算；既在總公司任職又在參股公司兼職的按總公司職務(wù)計(jì)算。特殊貢獻(xiàn)指標(biāo)（S4）：由公司創(chuàng)始人根據(jù)員工工作表現(xiàn)打分后取平均值。分值為1-

38、5業(yè)績指標(biāo)（S3）：按工作表現(xiàn)由所有參與分配的員工集體為他人打分取平均值。分值為：5(優(yōu))、4(良)、3(中)工齡指標(biāo)（S1）：S1 =W1NN:為公司工齡，截至日期為2001年10月31日W1=1，為工齡指標(biāo)權(quán)重39%(占總股份的11.7%)2022/7/24 第 56 頁案例十：G公司補(bǔ)充事項(xiàng)員工退休或離職時其股票自動轉(zhuǎn)為優(yōu)先股，只享受分紅權(quán)，不再享有表決權(quán)；如需轉(zhuǎn)讓股份，只能在創(chuàng)業(yè)人之間轉(zhuǎn)讓，而中高層員工應(yīng)優(yōu)先在集團(tuán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；如有員工放棄認(rèn)股權(quán)，其股權(quán)由其余員工按得分比例分?jǐn)偂?022/7/24 第 57 頁導(dǎo)讀項(xiàng)目概述案例一案例二案例分析問卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例

39、九建議方案案例十案例十一2022/7/24 第 58 頁案例十一：H公司 SZ 股權(quán)結(jié)構(gòu)控股公司其他投資者員工H公司40%30%30%員工所持股份應(yīng)為優(yōu)先股,即只享有股份分紅權(quán),不享有表決權(quán)、審核權(quán)、動議權(quán)等股東權(quán)利控股公司名義持股，保持H公司股權(quán)的穩(wěn)定性 股權(quán)分配指標(biāo)的量化，先落實(shí)客觀標(biāo)準(zhǔn)，后落實(shí)到個人全部員工持股部分，需有20左右預(yù)留，以備修正指標(biāo)以及后續(xù)人員激勵 2022/7/24 第 59 頁案例十一：H公司持股方式出資買斷 ：方式一: 分期付款向原股東購買方式二：以股權(quán)質(zhì)押，戰(zhàn)略投資人墊款股權(quán)激勵： 所有原股東承諾，在一定時間（10年以內(nèi)）內(nèi)，以凈資產(chǎn)的11.2倍，向有突出貢獻(xiàn)者按規(guī)

40、定比例轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)。受讓對象資金來源為凈利潤提取部分和個人出資 2022/7/24 第 60 頁案例十一：H公司股份套現(xiàn)方式H公司股票發(fā)行上市，在資本市場套現(xiàn)私募增資擴(kuò)股，員工溢價出售部分所持股份H公司業(yè)績持續(xù)增長,每年股權(quán)分紅股份套現(xiàn)方式2022/7/24 第 61 頁導(dǎo)讀案例分析項(xiàng)目概述收購方案建議方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補(bǔ)償方案問卷分析2022/7/24 第 62 頁改制方案設(shè)計(jì)原則系統(tǒng)思考，謹(jǐn)慎設(shè)計(jì)提前布局，分步實(shí)施低調(diào)行事，合情合法2022/7/24 第 63 頁MBO操作流程階段 MBO主要工作流程策劃，組建收購團(tuán)隊(duì)收購行動執(zhí)行MBO完成后的公司整理盡職調(diào)查 / MBO可

41、行性分析組建管理團(tuán)隊(duì)設(shè)計(jì)管理層激勵體系設(shè)立收購主體選聘中介機(jī)構(gòu)收購融資安排選擇戰(zhàn)略投資者目標(biāo)公司評估和收購定價收購談判，簽訂合同履行合同，收購?fù)瓿山?jīng)營調(diào)整上市或再上市（IPO或SIPO）2022/7/24 第 64 頁收購方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買公司股權(quán)管理層濁水發(fā)展優(yōu)點(diǎn)：操作簡單風(fēng)險：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息購買股份分紅、納稅20%2022/7/24 第 65 頁收購方案二：在國內(nèi)設(shè)立投資公司間接持股管理層投資公司濁水發(fā)展金融機(jī)構(gòu)設(shè)立購買股份通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；可能存在雙重納稅（公司所得稅和個人所得稅）問題；存在對外投資不能超過

42、50%的限制。股權(quán)質(zhì)押融資以股利償還貸款股利納稅20%股利、納稅（稅差）對股權(quán)進(jìn)行折價貸款2022/7/24 第 66 頁收購方案三：在國外設(shè)立投資公司間接持股如果注冊所在地的稅率較低，則可大大降低納稅額度；存在匯率變動風(fēng)險；金融機(jī)構(gòu)對管理層的信用考核會非常嚴(yán)格，以防注入到外資投資公司中的資金無法收回管理層投資公司（外資）濁水發(fā)展金融機(jī)構(gòu)設(shè)立購買股份股權(quán)質(zhì)押融資以股利償還貸款股利納稅分紅、免稅對股權(quán)進(jìn)行折價貸款2022/7/24 第 67 頁收購方案四：通過委托信托公司間接持股信托公司濁水發(fā)展管理層資金回報(bào)銀行/專項(xiàng)信托計(jì)劃信托資金信托合同股利/納稅20%股權(quán)通過信托公司給付資金回報(bào)后再將剩余

43、股利返還給委托人，降低了納稅基數(shù)；通過委托給信托公司持股的方式，解決持股人數(shù)限制；信托投資公司本身經(jīng)營狀況和信譽(yù)可能帶來的風(fēng)險。購買股份分紅、納稅（稅差）2022/7/24 第 68 頁收購方案評價方案一方案四方案二方案三低高高低操作風(fēng)險持股人稅費(fèi)從降低稅費(fèi)角度考慮，方案三（國外設(shè)立投資公司）、方案二（國內(nèi)設(shè)立投資公司）較好；從增強(qiáng)對公司控制力的角度，方案二和三較為有利；如果能很好地控制風(fēng)險，則優(yōu)先順序?yàn)榉桨溉⒍?、四?022/7/24 第 69 頁導(dǎo)讀建議方案收購方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補(bǔ)償方案案例分析項(xiàng)目概述問卷分析2022/7/24 第 70 頁持股范圍人員選定標(biāo)準(zhǔn)：截止200

44、3年12月31日在職人員；深圳濁水投資發(fā)展公司中層以上及其下屬公司中層以上管理人員購買股份屬于任職資格之一，范圍內(nèi)人員必須統(tǒng)一強(qiáng)制性參加第一類：深圳濁水投資發(fā)展公司總經(jīng)理第二類：深圳濁水投資發(fā)展公司副總經(jīng)理級別第三類：深圳濁水投資發(fā)展公司中層下屬子公司總經(jīng)理第四類：下屬子公司副總經(jīng)理下屬子公司中層2022/7/24 第 71 頁持股原則管理層共36人分配100%，人均2.778% ；最高比例A是平均比例值的倍數(shù)采用8 ；關(guān)鍵核心管理人員（一類人員）保持相對控股，高層管理人員（一類、二類人員）保持絕對控股51%，其他人員（三類、四類）占有49%的股份 ；三類人員比例D : 四類人員C比例的比值分

45、別按照1:2或者2:3來試算 2022/7/24 第 72 頁股權(quán)分配比例（優(yōu)選方案）類別人員范圍 人數(shù) 股份比例%D:C比值1:2股份數(shù)量（萬元） 一本部總經(jīng)理122.214%2099.223二本部副總經(jīng)理級55.757%544.0365三本部中層122.333%220.4685子公司總經(jīng)理四子公司副總經(jīng)理級181.167%110.23425子公司中層合計(jì)361009450 2022/7/24 第 73 頁股權(quán)分配比例（次選方案）類別人員范圍 人數(shù) 股份比例%D:C比值2:3股份數(shù)量（萬元） 一本部總經(jīng)理122.214%2099.223二本部副總經(jīng)理級55.757 %544.0365三本部中

46、層122.042 %192.969 子公司總經(jīng)理四子公司副總經(jīng)理級181.361 %128.6145 子公司中層合計(jì)361009450 2022/7/24 第 74 頁股權(quán)管理重要原則 一自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效起五年內(nèi)，其余35人管理層隊(duì)伍的相應(yīng)股份必須集中委托給最高股份比例持有者（法人代表）經(jīng)營管理，行使法律規(guī)定的表決權(quán)，其他各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)必須協(xié)商決定是否委托行使；還款期內(nèi)，如果由于個人特殊原因或者不可抗力導(dǎo)致無法按期付款的，管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價優(yōu)先受讓，不能轉(zhuǎn)讓給外部自然人或法人；全部付清者從付清之日開始享受完全的分紅權(quán)和表決權(quán)；未全部付清者，可享有應(yīng)購股份所擁有的分紅權(quán)，或者按照已

47、購股份享受對應(yīng)比例的分紅權(quán)。2022/7/24 第 75 頁股權(quán)管理重要原則 二若未來有優(yōu)秀的管理者需要給予股權(quán)激勵，則通過定向增發(fā)新股，按每人原有的股份比例對應(yīng)稀釋股份總量；管理層崗位級別變動時，其持有的股份需要按新的崗位標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整，余額部分暫時作為公司庫存股，資金通過由公積金轉(zhuǎn)增為股本，或者由總經(jīng)理代為持有來實(shí)現(xiàn)；不足部分通過定向增發(fā)新股，按每人的原有股份比例對應(yīng)稀釋股份總量；對于子公司經(jīng)營層而言，在此次MBO的第二階段，必須受讓濁水發(fā)展所持有該管理者所在子公司的相應(yīng)股份，即其應(yīng)該同時持有濁水發(fā)展和所在子公司二者的股份，并且二者金額相同，總額為此次MBO所出資總額；關(guān)于股份的轉(zhuǎn)讓價格的確定，

48、原則上一年集中處理一次，以股權(quán)調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，在其上下30的范圍內(nèi)浮動，由轉(zhuǎn)讓雙方談判決定。 2022/7/24 第 76 頁法人治理結(jié)構(gòu)股東大會：36人（全部在工商局登記注冊），若股東成員或股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，原則上一年進(jìn)行一次變更登記，實(shí)際的權(quán)益收益按照股份實(shí)際轉(zhuǎn)讓日期計(jì)算董事會：董事長1人（原總經(jīng)理擔(dān)任），董事6人（其中原副總經(jīng)理5人，辦公室負(fù)責(zé)人1人兼董事會秘書）監(jiān)事會：1-3人，設(shè)主席1人或補(bǔ)充2個監(jiān)事經(jīng)營層：3人，總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2人組織結(jié)構(gòu)：下設(shè)綜合辦公室（行政、財(cái)務(wù)、人事、綜合后勤等）、產(chǎn)業(yè)投資部2個（未來按照房地產(chǎn)、酒店等行業(yè)分別設(shè)立）議事規(guī)則：參照公司法關(guān)于有限

49、責(zé)任公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。2022/7/24 第 77 頁導(dǎo)讀建議方案收購方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補(bǔ)償方案案例分析項(xiàng)目概述問卷分析2022/7/24 第 78 頁融資方案一：個人借貸操作簡單所有還款風(fēng)險由個人承擔(dān)個人借款在一般情況下，不可能太多如果收購資金較大，一般需借助其他融資途徑（如信托公司）同時進(jìn)行；針對信托公司而言，一般要求個人必須要有一定出資比例20左右。2022/7/24 第 79 頁融資方案二：管理層以股權(quán)質(zhì)押的形式獲取信托公司貸款管理層投資公司濁水水電信托公司設(shè)立購買股份股權(quán)質(zhì)押融資以股利償還貸款股利股權(quán)對股權(quán)進(jìn)行折價貸款通過投資公司償還貸款后

50、再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；操作比較簡單，融資成本也較高，一般在510之間；融資前信托公司對管理層的考察會比較嚴(yán)格；信托融資可以一步到位，幫助管理層繞開國家有關(guān)付款規(guī)定。2022/7/24 第 80 頁融資方案三：管理層委托信托公司購買股份，再進(jìn)行回購信托公司濁水發(fā)展管理層資金回報(bào)銀行/專項(xiàng)信托計(jì)劃信托合同股權(quán)購買股份分紅對信托公司而言，風(fēng)險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在10以上；信托公司一般需要做專項(xiàng)的MBO信托計(jì)劃募集資金；信托公司為了避免風(fēng)險，在融資前會較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來地運(yùn)營前景和管理層的整體水平。2022/7

51、/24 第 81 頁融資方案評價方案三方案一方案二易難高低操作難易程度融資成本從融資成本角度考慮，方案一（個人借貸）較好；從濁水發(fā)展的實(shí)際情況來看，方案二（股權(quán)質(zhì)押貸款）和方案三（股權(quán)回購）相對比較好操作；優(yōu)先選擇順序?yàn)榉桨付?、三?022/7/24 第 82 頁導(dǎo)讀建議方案收購方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補(bǔ)償方案案例分析項(xiàng)目概述問卷分析2022/7/24 第 83 頁支付方案案例小結(jié)典型企業(yè)佛山塑料粵美的D公司E公司F公司一次性付款政策一次性付清，獎勵股權(quán)總額的5%一次性付清優(yōu)惠20%其余條款協(xié)議簽定后10日內(nèi)首付2236萬；過戶前支付第二筆1.3764億元，總金額達(dá)50%；剩余50%一

52、年內(nèi)付清先支付10的現(xiàn)金；其余部分將分期用紅利付清協(xié)議簽訂后3個月15日內(nèi)分兩期付清將給予10%的付款優(yōu)惠一年內(nèi)付清打七折2022/7/24 第 84 頁支付方案（投資公司與濁水水電之間）方案一：一次性付清，不給予優(yōu)惠 方案二：一年內(nèi)付清，沒有優(yōu)惠。首付款30，分8次付款，五個月后的七個月每月平均支付10 方案三：首先按照90給予優(yōu)惠；如果一次性付清，再給予管理層5%的獎勵股份，相當(dāng)于個人所需支付的總價款為凈資產(chǎn)的85.5 方案四：一次性付清，優(yōu)惠30方案六：分3年付清，首付款為出售價格的30，在此基礎(chǔ)上首付款每多付10，相應(yīng)給予3的優(yōu)惠方案五：3年內(nèi)分期付清全部款項(xiàng)的，且首付超過40的，可一

53、次性按總價款優(yōu)惠10 建議組合運(yùn)用方案四與方案五方案四與方案六2022/7/24 第 85 頁支付方案（管理層與信托公司之間）還款方式第1年第2年第3年第4年第5年特點(diǎn)100040%60%尾期（優(yōu)選）2010%20%30%40%遞增310%20%20%20%30%遞增420%20%20%20%20%平均530%0020%50%首尾630%20%20%20%10%遞減還款談判可能涉及到的內(nèi)容：個人的工資、獎金、其他收入和個人財(cái)產(chǎn)必須優(yōu)先用于還款；最長不超過五年，必須還清全部本金和信托融資成本；個人首付款必須在15-20%范圍內(nèi)；若因故不能如期還款，股份在持股者內(nèi)部進(jìn)行等價優(yōu)先受讓； 2022/7

54、/24 第 86 頁導(dǎo)讀建議方案收購方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補(bǔ)償方案案例分析項(xiàng)目概述問卷分析2022/7/24 第 87 頁享受補(bǔ)償范圍濁水發(fā)展本部人員： 濁水水電派遣至濁水發(fā)展，在濁水發(fā)展任職，具有全民所有制合同工身份的人員子公司人員： 由濁水水電劃歸濁水發(fā)展，并由濁水發(fā)展派遣至下屬子公司任職，具有全民所有制合同工身份的人員其他人員： 由濁水水電劃歸濁水發(fā)展，具有全民所有制合同工身份的其他人員2022/7/24 第 88 頁身份置換補(bǔ)償計(jì)算（深圳標(biāo)準(zhǔn)）經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金本單位工作年限S安置費(fèi)外單位工作年限S 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和安置費(fèi)可以同時領(lǐng)??；S按照合同解除前3個月本人月平均工資計(jì)算，低于深圳城

55、鎮(zhèn)職工平均月工資80的采用深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資80標(biāo)準(zhǔn)，高于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資5倍的采用5倍深圳職工平均月工資；安置費(fèi)享受標(biāo)準(zhǔn)：男性年滿48周歲，女性年滿43周歲；在國有、集體企業(yè)和機(jī)關(guān)、事業(yè)單位累計(jì)工齡男性滿20年，女性滿15年的員工；29人經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金共計(jì)323.106萬元，9人安置費(fèi)共計(jì)171.092萬元，兩項(xiàng)共計(jì)494.198萬元 2022/7/24 第 89 頁身份置換補(bǔ)償計(jì)算（湖北標(biāo)準(zhǔn)）經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金本單位工作年限S安置費(fèi)3當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年度平均工資 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、安置費(fèi)只能選擇其中一項(xiàng)；S按照合同解除前12個月本人平均工資，低于本企業(yè)平均月工資的采用本企業(yè)平均月工資，高于本企業(yè)平均工資

56、3倍的采用3倍本企業(yè)平均工資；安置費(fèi)發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)：一般應(yīng)按人均不超過當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的倍計(jì)發(fā)，但不同工齡的職工應(yīng)有所區(qū)別；29人經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金共計(jì)399.006萬元（按司齡計(jì)算）或742.5188萬元（按工齡計(jì)算） ；安置費(fèi)共計(jì)245.5488萬元 。2022/7/24 第 90 頁身份置換成本對比標(biāo)準(zhǔn)深圳標(biāo)準(zhǔn)湖北標(biāo)準(zhǔn)B公司D公司補(bǔ)償內(nèi)容經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金安置費(fèi)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金安置費(fèi)一次性補(bǔ)貼一次性補(bǔ)貼金額494.198萬元399.006萬元(司齡)或742.5188萬元(工齡)245.5488萬元總價款達(dá)1100萬元，人均約11萬元約900-1000萬元2022/7/24 第 91 頁謝謝公司管北理大縱橫詢諮

57、1. 更重要的是，娜娜從她身上感受到了一種特殊的氣質(zhì)，而這種氣息，讓她覺得有些熟悉。 不同于藍(lán)軒宇那種無比親切的熟悉，而是一種物以類聚的熟悉。 娜娜主動走上前去，來到這個小女孩兒面前，問道：“你叫什么名字？” 小女孩兒眨了眨眼睛，看著娜娜似乎有些畏懼，但還是脆生生的道：“老師好，我叫凍千秋?！?毫無疑問，和她嬌柔的外表相比，她有一個無比霸氣的名字。 “凍千秋？”娜娜眼神微動，“幾歲六歲半，快七歲了?！眱銮锘卮鸬?。2.娜抬起右手，向她頭上摸去。凍千秋卻嚇了一跳，飛速的向后跳開一步，想要避開娜娜的手掌?？赡饶葏s如影隨形一般，根本沒有被她拉開距離 當(dāng)娜娜的手掌輕巧的落在她頭上的那一瞬，凍千秋只覺得

58、一切似乎都變得虛幻了，剎那間，周圍的一切都變得不真實(shí)起來。 娜娜的手掌在她頭上輕輕的摸了摸，點(diǎn)點(diǎn)頭，“我明白了?！?說完這句話，她重新走到所有學(xué)生們面前，“今天，古武課正式開始。古武教導(dǎo)的，就是上古魂師們的一些戰(zhàn)斗方式以及一些戰(zhàn)斗技巧。既然是戰(zhàn)斗，就是用于實(shí)戰(zhàn)。所以，我們的古武課程無論是開始還是結(jié)束，都是以實(shí)戰(zhàn)為先?！?. 凍千秋依舊站在隊(duì)伍之中，可她看著娜娜的眼神，分明有些畏懼。粉嫩的小嘴開合，似乎想要說些什么，但又沒有說出。但在畏懼的同時，她的眼底深處也多了一抹好奇。這位這么漂亮的娜娜老師，究竟是明白了什么??？唐樂，我們接下來要前往天羅星巡演了哦。話說，你真的不打算再唱一首歌嗎？我承認(rèn)，你

59、的念實(shí)在是太好聽了?？墒?，就一首也太單調(diào)了吧。念的歌詞就是你自己寫的，你寫的那么好，為什么不再寫一個呢？”4.模擬艙是什么？藍(lán)軒宇其實(shí)是很好奇的。這還是他第一次見到模擬艙。倒不是藍(lán)瀟和南澄不舍得，而是因?yàn)樗昙o(jì)太小。 一般來說，模擬艙要十歲以上，有相對自控行為能力的人才可以使用。因?yàn)槟菍⑼耆M(jìn)入到另一個世界，年紀(jì)太小進(jìn)入，容易迷失自我，與原本世界的認(rèn)知錯亂。 但藍(lán)軒宇還是聽說過的，伴隨著科技進(jìn)步，模擬艙已經(jīng)到了相當(dāng)高科技的程度，幾乎能夠百分之百擬真真實(shí)世界。 譬如機(jī)甲師訓(xùn)練，幾乎全都是通過模擬器來完成的，不需要承受傷害，卻百分之百模擬出戰(zhàn)斗和駕駛時的狀態(tài)，訓(xùn)練效果絕佳。但一般來說，這種訓(xùn)練還是

60、會加入一些痛覺的，以作為刺激，但都不會增加的太強(qiáng)。 十臺銀色模擬艙熠熠生輝，每一臺的占地面積都在四平方米左右，足以容納各種身材的人。 在本院老師的指導(dǎo)下，十名學(xué)員分別進(jìn)入到一個模擬艙之中，這模擬艙的座艙非常奇特，并不是專門的座椅，而是看上去如同粘稠液體一般的透明物質(zhì) 當(dāng)藍(lán)軒宇邁入其中時，頓時覺得宛如踩入泥塘之中一般，十分的怪 “轉(zhuǎn)身，坐下去?！蹦林靥煊H自指導(dǎo)藍(lán)軒宇，對于這個精神力接近一百的孩子他著實(shí)是很感興趣。 藍(lán)軒宇緩緩坐入其中，頓時感覺到整個身體都陷入了進(jìn)去，眼看著頭部也要陷入那透明膠質(zhì)時他不由得有些慌張。但就在這時，一個金屬面具從上方落下，覆蓋在他的面龐上，下一刻，他的身體才被那透明膠質(zhì)