上市公司關(guān)聯(lián)交易中的利益輸送問題研究

1、上市公司關(guān)聯(lián)交易中的利益輸送問題研究以北大荒為例第一章 引論1.1 研究背景和意義1.1.1 研究背景2010年12月，國家出臺(tái)了東北農(nóng)業(yè)扶持政策，加大了對東北農(nóng)業(yè)的“四項(xiàng)補(bǔ)貼”，健全了糧食生產(chǎn)區(qū)利益補(bǔ)償制度。東北農(nóng)業(yè)上市公司北大荒，成為了這一政策的最大受益者。擁有豐富土地資源的北大荒，常年享受幾乎零租金的土地資源，其成長性和經(jīng)營業(yè)績一直被眾多投資機(jī)構(gòu)和股民看好，被譽(yù)為“農(nóng)業(yè)藍(lán)籌股”。當(dāng)被披露出公司存在違規(guī)現(xiàn)象時(shí)，中小投資者才看清了這一“藍(lán)籌股”的內(nèi)部憂患。從藍(lán)籌股到垃圾股，北大荒面貌的急速轉(zhuǎn)變引起了股民、基金公司、社會(huì)學(xué)者、新聞媒體等多方面的廣泛關(guān)注。上市公司，作為資本市場的重要組成部分，其

2、整體質(zhì)量直接關(guān)系到資本市場的吸引力和競爭力，也是資本市場實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，政府有必要防范和嚴(yán)厲打擊虛假信息披露和利益輸送行為。在目前我國市場環(huán)境下，大股東面臨的外部約束相當(dāng)有限，主要表現(xiàn)在：其一，我國目前法律在保護(hù)中小股東利益不受大股東侵害方面不夠健全，大股東利益侵害行為的風(fēng)險(xiǎn)很低。其二，監(jiān)管部門側(cè)重于保護(hù)國有資產(chǎn)大股東的利益，加大了小股東維權(quán)利益的成本。其三，證券市場發(fā)展不健全，上市公司經(jīng)理人和控股股東很難忌憚市場壓力而不向控股股東輸送利益。1.1.2 研究意義本文的研究意義主要有以下兩個(gè)：1.近年來，我國關(guān)聯(lián)交易與大股東利益輸送現(xiàn)象不斷侵蝕中、小投資者的利益，動(dòng)搖了他們對證券市場的

3、信心。隨著市場經(jīng)濟(jì)的逐步深化，關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模、種類都在持續(xù)增長，關(guān)聯(lián)交易對公司價(jià)值的影響也逐步加大。我國市場在股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面的缺陷又使得大股東通過關(guān)聯(lián)交易不斷侵占上市公司利益現(xiàn)象普遍存在，嚴(yán)重影響了金融秩序。通過本案例研究，分析其與大股東利益輸送的方式、渠道，對中小投資者認(rèn)清事件真相、重塑投資信心有積極的作用，有利于進(jìn)一步深入剖析我國上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)質(zhì)。2.研究北大荒“利益輸送”的目的何在、形式如何，以及它如何使投資者的權(quán)益受到損失，為遏制上市公司利益輸送行為提供政策建議和參考。通過本案例，分析我國國有企業(yè)中廣泛存在的關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象，挖掘上市公司關(guān)聯(lián)交易與大股東利益輸送的深層聯(lián)系；回顧我國證券

4、市場關(guān)聯(lián)交易披露方面的制度和規(guī)定，揭示關(guān)聯(lián)交易信息及時(shí)準(zhǔn)確披露的重要性、檢討制度中急需修訂的內(nèi)容，以促進(jìn)市場規(guī)章制度的完善，進(jìn)一步規(guī)范我國證券市場。1.2國內(nèi)外文獻(xiàn)綜述 1.2.1上市公司利益輸送行為研究1.2.1.1上市公司利益輸送的動(dòng)因（1）法律制度不夠健全。La Porta, Lpoez-de-Silanes,Shleifer La Porta. R, F. Lopez-de-Silanes,and A. Shleifer Corporate Ownership around the World，J.Journal of Finance,1999（54）：471-517(1999) 研究

5、認(rèn)為,公司控股股東使用金字塔結(jié)構(gòu)和交叉持股的方式使得現(xiàn)金流量權(quán)和控制權(quán)分離,這樣當(dāng)他們直接擔(dān)任或委派公司高級管理者時(shí),容易發(fā)生利益輸送行為，特別是當(dāng)?shù)胤蓪π」蓶|的保護(hù)不到位時(shí)，利益輸送行為更為嚴(yán)重。Denis和Mcconnell Dennis, J.McConnell, International Corporate Governance, JJournal of Financial and Quantitative Anlysisi,2003(3):1-36 (2003)等的研究進(jìn)一步證實(shí)了法律對投資者的保護(hù)欠缺是大股東掠奪的主要原因。他們發(fā)現(xiàn)在司法體系不盡完善的國家, 大股東不僅可以向公

6、司委派管理人員, 還可以采用關(guān)聯(lián)交易等方式侵占公司利益；而在投資者保護(hù)制度嚴(yán)的國家, 大股東掠奪行為的嚴(yán)重程度明顯降低。劉峰、賀建剛和魏明海 劉峰、賀建剛、魏明海,控制權(quán)、業(yè)績與利益輸送，J管理世界，2004（8）:102-118（2004）以五糧液為研究對象，發(fā)現(xiàn)目前我國的法律總體上并不保護(hù)小股東的利益免受大股東和其他內(nèi)部人的侵犯，由于缺乏對小股東利益加以保護(hù)的法律機(jī)制，加之相應(yīng)約束大股東的市場機(jī)制尚未建立，致使大股東擁有絕對的控制權(quán)，其借助關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送具有必然性和普遍性。朱紅軍、何賢杰、陳信元 朱紅軍、何賢杰、陳信元：定向增發(fā)“盛宴”背后的利益輸送：現(xiàn)象、理論根源與制度成因，J管理

7、世界，2008（6）:136-147（2008）通過對馳宏鋅鍺對大股東的定向增發(fā)的研究，發(fā)現(xiàn)相關(guān)制度的不完善和法律制度的不健全，使得定向增發(fā)中大股東的機(jī)會(huì)主義缺乏有效的約束，從而形成利益輸送。（2）治理機(jī)制不夠充分。Claessens Claessens, Joseph P.H. Fan and Larry H.P. Lang, Disentangling The Incentive and Entrenchment Effects of Large Shareholding, JThe Journal of Finance,2002(57):2741-2771（2002）認(rèn)為新興市場中治理機(jī)

8、制的缺失縱容了利益輸送行為。Adams and Ferreira Adamas,R.B., D. Ferreira,A Theory of Friendly Boards,JJournal of Finance,2007(62):217-250(2007)則認(rèn)為董事會(huì)獨(dú)立性的增強(qiáng)未必有利于公司價(jià)值提升，因?yàn)榇藭r(shí)管理層為了避免來自外部董事的監(jiān)督，傾向于不向外部董事披露公司內(nèi)部信息，從而降低了外部董事的監(jiān)督有效性。王兵 王兵，獨(dú)立董事監(jiān)督了嗎？，J金融研究，2007(1):109-121（2007）選取了2002年到2004年3496個(gè)年度樣本進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)我國獨(dú)立董事還沒有有效發(fā)揮監(jiān)督作用。張慶

9、 張慶，我國上市公司獨(dú)立董事制度與中小股東的利益保護(hù)，J企管縱橫，2006（21）：29-34（2006）研究發(fā)現(xiàn)國有權(quán)比重越高，獨(dú)立董事制度對公司績效的影響力就越小。封思賢 封思賢，大股東掠奪：公司治理新焦點(diǎn)，J當(dāng)代經(jīng)濟(jì)管理，2005（12）:35-39（2005）；葉康濤、陸正飛和張志華 葉康濤、陸正飛、張志華，獨(dú)立董事能否抑制大股東的“掏空”，J經(jīng)濟(jì)研究，2007（4）:101-111（2007）研究發(fā)現(xiàn)在我國資本市場上，除了由于大股東通常擁有絕對控制權(quán)，以及我我國資本市場不存在懲罰相關(guān)責(zé)任人、保護(hù)中小投資者的法律制度這兩個(gè)原因之外，不健全的公司內(nèi)部治理機(jī)制也是造成利益輸送行為一個(gè)原因。

10、1.2.1.2上市公司利益輸送的目的Johnson等 Johnson, Simon, Rafael La Portta, Florencio Loper-De-Silanes and Andrei Shleifer, “Tunneling”,J American Economic Review,2000(90):22-27(2000)指出：上市公司控股股東或最終控制人通過利益輸送轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤的目的是為了保護(hù)自身的利益。Eric Friedman,Simon Johnson和Todd Mitton Eric Friedman, Simon Johnson and Todd Mitton, Pr

11、opping and Tunneling, DNBER ,2003：9949（2003）認(rèn)為控股股東向上市公司輸送利益，其最終目的是從上市公司攫取更多的利益。李增泉、王志偉和孫錚（2004）從我國上市公司大股東資金占用角度研究了大股東的利益輸送行為，認(rèn)為所有權(quán)的越是集中，大股東謀取私人利益的能力就越強(qiáng)，同時(shí)利益輸送的概率也就越高。劉峰、賀建剛(2004) 劉峰、賀建剛 股權(quán)結(jié)構(gòu)與大股東利益實(shí)現(xiàn)方式的選擇中國資本市場利益輸送的初步研究 J 中國會(huì)計(jì)評論，2004（6）：141-157以利益輸送為角度，通過滬市2002年抽樣樣本研究我國上市公司的高派現(xiàn)行為。他們認(rèn)為上市公司的高派現(xiàn)是大股東利益實(shí)現(xiàn)

12、的合法有效的手段，且上市公司股權(quán)集中度越高，大股東持股比例越大，則大股東越傾向于采用此方式實(shí)現(xiàn)自己的利益。張光榮、曾勇 張光榮、曾勇 大股東的支撐行為與隧道行為基于托普軟件的案例研究 J 管理世界，2006（8）:126-135(2006)結(jié)合托普軟件我國上市公司大股東實(shí)施支撐行為和隧道行為的動(dòng)機(jī)及實(shí)施途徑，并對相關(guān)治理機(jī)制進(jìn)行了討論。研究發(fā)現(xiàn)，利益輸送行為是大股東為獲取自身利益最大化而采取的利益轉(zhuǎn)移行為，其目的是將實(shí)際資源向大股東轉(zhuǎn)移。1.2.1.3上市公司利益輸送的后果Marine Bertrand，Paras Mehta，Sendhil Mullainathan MarineBertra

13、nd，ParasMehta，Sendhil Mullainathan. Ferreting out tunneling:An Application to Indian Business GroupsJ. The quarterly Journal of Economies, 2002,117(1) (2002)研究指出，在印度控股股東將上市公司的資源從其擁有低現(xiàn)金流權(quán)的公司轉(zhuǎn)移到其擁有高現(xiàn)金流權(quán)的公司，通過隧道效應(yīng)，掠奪公司的非經(jīng)營性收益，嚴(yán)重激化了控股股東與小股東之間的利益沖突。Kee-Hong,Jun-Koo和Chan-woo(2002) Kee-Hong, Bae, Jun-Koo,

14、Kang and Han-woo, 1im. The Value of Durable Bank Relationships: Evidence from Korean Banking ShocksJ. Journal of Financial Eeonomies,2002,(64):181-214.對韓國的企業(yè)集團(tuán)收購活動(dòng)進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)控股股東對其企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的其他公司進(jìn)行收購后，目標(biāo)公司的價(jià)值增加，但是控股股東所在公司的股票價(jià)格會(huì)下跌，這表明控股股東通過對上市公司的“掏空”行為，侵害小股東的利益。張祥建、郭嵐(2006) 張祥建,郭嵐 關(guān)聯(lián)交易與控制性股東的行為實(shí)施：456家上市公司樣本J

15、改革，2005(5)：97-105以1998一2002年456家實(shí)施配股的上市公司為樣本，研究了控股股東通過非公允關(guān)聯(lián)交易掠奪上市公司財(cái)富的問題，控股股東進(jìn)行關(guān)聯(lián)借貸嚴(yán)重侵蝕小股東財(cái)富。1.2.2上市公司利益輸送手段關(guān)聯(lián)交易Johnson，S.,R. La Porta, F. Lopez-De-Silanes and A. Shleifer Johnson,S., R. La Porta F. Lopez-De-Silanes and A. Shleifer, Tunneling,JThe AmericanEconomicRevie,.2000,90(2),22-27(2000)形象地把大股東

16、侵占小股東的這種利益輸送行為描述為“掏空”，并指出了其各種表現(xiàn)形式。他們指出在投資者保護(hù)較弱的國家中，由于內(nèi)部市場渠道的存在，利益輸送行為更可能名正言順地發(fā)生。Claessens 和Fan Claessens, Stijn. And Joseph P.H. Fan. Corporate Governance in Asia: A Survey, J International Review of Finance, 2003,3(2):71-103（2003）的研究證實(shí)了通過關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)金和利潤可以從上市公司轉(zhuǎn)移到母公司的口袋或經(jīng)營困難的其他成員。Denis和Mcconnell Diane K.

17、 Denis and John J. McConnell. International Corporate GovernanceJ. The Journal of Financial and Quantitative Analysis, 2003, 38(1): 1-36(2003)發(fā)現(xiàn)大股東主要采用向公司委派管理人員以及關(guān)聯(lián)交易的方式來進(jìn)行利益輸送，從而掏空上市公司。Cheung Cheung, Y.-L., Rau, P.R., Stouraitis, A. Tunneling, propping and expropriation: evidence from connected par

18、ty transactions in Hong KongJ. Journal of Financial Economics, 2006,82 (2): 343386等（2006）經(jīng)過實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)：有些發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公司在進(jìn)行利益輸送前會(huì)折價(jià)交易，這說明投資者僅僅在利益輸送發(fā)生時(shí)才能知道上市公司被掏空并重新評價(jià)公司。Jian和Wong Jian, Ming, Wong, T.J. Propping and tunneling through Related Party transactionsD.Hong Kong: The Chinese University of Hong Kong, 20

19、06: 33-50（2006）的研究表明內(nèi)部人通過關(guān)聯(lián)交易提高盈余水平和轉(zhuǎn)移上市公司的資源。雖然有些關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生是為了進(jìn)行利益反輸送，但這僅僅是為了獲得配股資格或者為了避免退市，其實(shí)際的最終目的是為了掠奪上市公司的資源。同時(shí)他們的研究也證實(shí)了關(guān)聯(lián)交易是損害企業(yè)價(jià)值的。Bae,K.H.，和S.W.Jeong Bae,K.H.，和S.W.Jeong. The Value-relevance of Accounting Information, Ownership Structure, and Business Group Affiliation: Evidence from Korean Bus

20、iness Groups, working paper, Korea University. 2002,6-44(2002)通過對韓國企業(yè)內(nèi)部并購行為進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)當(dāng)集團(tuán)控制的上市公司與集團(tuán)內(nèi)部其他成員發(fā)生并購時(shí)，通常會(huì)導(dǎo)致上市公司股價(jià)下跌。也就是說在這一過程中，外部股東的利益受損，但是大股東會(huì)從中受益。Beak 和Lee Back, J, J.Kang,and I. Lee. Business Groups and Tunneling: Evidence from Private securities Offerings by Korean Chaebols,JThe Journal of

21、Finance,2006(24):2415-2449（2006）通過企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的私人證券發(fā)行角度研究了韓國企業(yè)集團(tuán)利益輸送問題，為利益輸送提供了更為直接的證據(jù)。劉峰和賀建剛劉峰, 賀建剛. 股權(quán)結(jié)構(gòu)與大股東利益輸送實(shí)現(xiàn)方式的選擇中國資本市場利益輸送的初步研究C. 北京:經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2003, (6): 739-752(2003)以滬市 2002 年的抽樣樣本為依據(jù)進(jìn)行實(shí)證研究，發(fā)現(xiàn)控制性股東持股比例越高，控制性股東越傾向于通過大額派現(xiàn)、購銷關(guān)聯(lián)交易的方式來掏空公司：對于股權(quán)分散、控制性股東持股比例越低的上市公司，控制性股東越傾向于采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保或挪占款項(xiàng)的方式來掏空公司；對于股權(quán)集中

22、度介于二者之間的上市公司，控制性股東傾向于采取擔(dān)保、非購銷關(guān)聯(lián)交易或挪占款項(xiàng)的方式掏空公司。李增泉、孫錚、王志偉李增泉、孫錚、王志偉，“掏空”與所有權(quán)安排來自我國上市公司大股東資金占用的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)，J會(huì)計(jì)研究，2004（12）:3-13(2004)以我國A股上市公司2000-2003年的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，對所有權(quán)結(jié)構(gòu)與控股股東的掏空行為之間的關(guān)系進(jìn)行了實(shí)證分析，研究表明企業(yè)集團(tuán)常常通過日常交易占用上市公司的資金。羅黨論、唐清泉 羅黨論，唐清泉，大股東利益輸送與投資者保護(hù)一個(gè)分析框架，J 管理科學(xué)，2005（18）:75-79(2005)通過建立模型得出:第一控股股東無論是與上市公司的資金占用、

23、關(guān)聯(lián)采購還是關(guān)聯(lián)銷售都呈現(xiàn)顯著的正相關(guān)關(guān)系，這表明我國上市公司的第一控股股東確實(shí)存在著掏空行為。唐清泉、羅黨論、王莉唐清泉, 羅黨論, 王莉. 大股東的隧道挖掘與制衡力量來自中國市場的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)J. 中國會(huì)計(jì)評論, 2005, (3), 1-6(2005)實(shí)證分析了控股股東持股比例與上市公司派現(xiàn)行為之間的關(guān)系，結(jié)果顯示控股股東持股比例越高，上市公司派發(fā)現(xiàn)金股利越高。控股股東和中小股東之間存在利益沖突，控股股東利用控股便利，采取諸如融資、盈余管理、強(qiáng)制兼并等手段侵害上市公司利益，實(shí)現(xiàn)自身利益最大化。在控股股東侵害公司利益和中小股東權(quán)益的方法上，國外相比于國內(nèi)更為多樣，但在國內(nèi)控股股東侵占公司利益和

24、中小股東利益的程度更嚴(yán)重李曜和梁健斌李曜, 梁健斌. MBO 后我國上市公司治理績效四效應(yīng)的實(shí)證研究J. 南開管理評論,2006, 9(1): 52-57(2006)提出了我國上市公司實(shí)施管理層收購（MBO)后影響公司治理績效的四個(gè)效應(yīng)假設(shè)，即金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)下的兩權(quán)分離效應(yīng)、上市公司增加現(xiàn)金股利的分配效應(yīng)、管理層的挖壕自守效應(yīng)以及挖隧輸送利益效應(yīng)。實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)管理層的利益輸送行為，并且上市公司的關(guān)聯(lián)交易集中于與關(guān)聯(lián)方成立合資公司或增資子公司、向關(guān)聯(lián)方出售或購進(jìn)資產(chǎn)，前一種的關(guān)聯(lián)交易是為了挖掘更多的隧道或?qū)⑺淼劳趯?，從而方便進(jìn)行利益輸送，而后一種的管理交易則是向關(guān)聯(lián)方直接輸送現(xiàn)金利益。劉峰、賀建

25、剛和魏明海 劉峰、賀建剛、魏明海 控制權(quán)、業(yè)績與利益輸送基于五糧液的案例研究J管理世界，2004（8）：102-118(2004)以五糧液上市公司與五糧液集團(tuán)及下屬公司之間1998一2003年的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)把五糧液和集團(tuán)之間的利益輸送方式可分為單向輸出型、準(zhǔn)單向輸出、潛在的互惠型?？傮w說來,關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)交易中利益輸送案例的研究，現(xiàn)在比較偏重于從控制權(quán)與利益輸送角度來分析公司治理的缺失以及對其關(guān)聯(lián)交易分析討論利益輸送與公司治理方面的關(guān)系。由于缺乏對中小股東利益加以保護(hù)的法律,同時(shí)約束大股東的市場機(jī)制尚未建立,大股東控制更多地導(dǎo)致侵害中小股東利益行為的利益輸送現(xiàn)象。通過對以往的文獻(xiàn)進(jìn)

26、行梳理，我們發(fā)現(xiàn)目前國內(nèi)、為學(xué)者對上市公司關(guān)聯(lián)交易中利益輸送問題的研究大都選取了大量的樣本和對象，其研究結(jié)果具有廣泛性和普遍性。但是，對于上市公司存在的關(guān)聯(lián)交易中潛在的、實(shí)質(zhì)性的利益輸送卻沒有太多披露。北大荒上市公司其關(guān)聯(lián)交易具有其特殊性，其利益輸送具有典型性和代表性。本文就以該案例為切入點(diǎn)，對其關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行分析，總結(jié)出其通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送的特點(diǎn)，希望可以給投資者一點(diǎn)提醒和建議。1.3 研究方法和論文結(jié)構(gòu)本文主要采用案例研究的方法，在我國特殊的證券市場背景下，通過回顧相關(guān)制度、背景，從上市模式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理等角度分析案例關(guān)聯(lián)交易與大股東利益輸送的動(dòng)機(jī)和形式，并對其后果以及如何治理進(jìn)

27、行探究。本文共分為六章：第一章 引論。介紹本文的研究背景及研究意義，通過綜合論述國內(nèi)外關(guān)聯(lián)交易以及利益輸送相關(guān)理論的研究成果，從而引出本文的主要研究內(nèi)容。第二章 相關(guān)理論和概念界定。對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系、利益輸送等關(guān)鍵概念進(jìn)行界定，同時(shí)對我國關(guān)聯(lián)方交易的制度背景作出分析，闡述2002年以來，我國在關(guān)聯(lián)交易披露規(guī)則等方面經(jīng)歷的變化、發(fā)展，說明其對案例研究的影響。第三章 案例分析。通過對北大荒股份公司成立、糧食行業(yè)近年來發(fā)展情況、北大荒股份公司發(fā)展的幾個(gè)階段、關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀及近期受到證監(jiān)會(huì)立案審查等方面回顧整個(gè)案例事件，從具有時(shí)代特征的上市模式、一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理及外部監(jiān)管等方面多角度分析

28、案例關(guān)聯(lián)交易條件下大股東利益輸送的原因，并做出小結(jié)。第四章 經(jīng)濟(jì)行為后果及評價(jià)。分析案例經(jīng)濟(jì)行為對我國證券市場及北大荒上市公司造成的后果，客觀評價(jià)其造成的影響。第五章 結(jié)論與需要進(jìn)一步探討的問題。在總結(jié)主要研究結(jié)論的基礎(chǔ)上，提出幾點(diǎn)政策性建議,指出文章局限性，并對我國證券市場中關(guān)聯(lián)交易的披露規(guī)則提出展望。第二章 關(guān)聯(lián)交易與利益輸送行為分析2.1 關(guān)聯(lián)交易的界定2.2 關(guān)聯(lián)交易的類型與利益輸送行為2.3 控股股東利益輸送動(dòng)因分析第三章 我國上市公司關(guān)聯(lián)交易中利益輸送行為分析第四章 案例分析4.1 公司成立及行業(yè)發(fā)展黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱北大荒）是黑龍江北大荒農(nóng)墾集團(tuán)總公司獨(dú)家發(fā)起

29、，將其下屬的友誼、寶泉嶺、八五四、八五九等十六家農(nóng)場和浩良河化肥廠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行重組，經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委（國經(jīng)貿(mào)企改1998775號）批準(zhǔn)于1998年設(shè)立的股份公司。2002年在上海證券交易所掛牌交易，股票名稱及代碼“北大荒，600598”。其經(jīng)營范圍為：水稻、小麥、大豆、玉米等糧食作物的生產(chǎn)、精深加工、銷售；尿素的生產(chǎn)、銷售；文化用紙及其他紙制品生產(chǎn)、加工、銷售；與種植業(yè)生產(chǎn)及農(nóng)產(chǎn)品加工相關(guān)的技術(shù)、信息及服務(wù)體系的開發(fā)、咨詢及運(yùn)營。我國是世界上稻米的生產(chǎn)大國與消費(fèi)大國，水稻播種面積約占全球的23%，產(chǎn)量占到30%以上，居世界第一位。改革開放以來，我國稻谷生產(chǎn)有了很大發(fā)展，總產(chǎn)量由1978年的1.3

30、7億噸上升到了2004年的1.79億噸。近年來，由于耕地減少和農(nóng)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整等因素，稻谷播種面積占耕地的比重由1997年的28.1%，下降到了2003年的26.7%。2004年以來，黨中央、國務(wù)院采取了一系列果斷有力的惠農(nóng)措施，擴(kuò)大糧食的耕種面積，提高糧食產(chǎn)量 白美清，新時(shí)期我國大米業(yè)的發(fā)展趨勢與整合提升戰(zhàn)略 J 中國稻米 2005（6）：1-3。到2012年，我國稻谷產(chǎn)量達(dá)到了2.04億噸 數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計(jì)局2012年發(fā)布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。機(jī)械化操作在農(nóng)業(yè)中的廣泛應(yīng)用，惠農(nóng)政策的大力推廣，推進(jìn)了我國糧食產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。4.2 北大荒主要股東介紹黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司是由黑龍江北大荒農(nóng)墾集團(tuán)總公司

31、獨(dú)家發(fā)起，發(fā)起人所持資產(chǎn)折合為116,996萬股，占公司總股份的79。59%，同時(shí)發(fā)行30,00 0萬股流通股，發(fā)行價(jià)格為每股5.38元，共籌獲資金161,400萬元，并于2002年3月29日在上海證券交易所上市。按照招股說明書以及歷年公司年報(bào)，第一大股東均為中華人民共和國農(nóng)業(yè)部，一直持有公司60%以上的股權(quán)（截止2012年12月31日，由于股權(quán)分置改革以及發(fā)行債轉(zhuǎn)股等因素的影響，農(nóng)業(yè)部持有114,026股，占公司總股本的64.14%），但并不直接參與北大荒的生產(chǎn)經(jīng)營和管理，而是將其委托給北大荒農(nóng)墾集團(tuán)管理。圖3-1為北大荒集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)圖。鑫亞經(jīng)貿(mào)紅興隆電廠鑫都房地產(chǎn)佳木斯肉聯(lián)廠600598

32、北大荒股份北大荒農(nóng)墾集團(tuán)希杰食品虎林電廠北大荒紙業(yè)黑墾種子公司北大荒米業(yè)黑墾建筑總公司投資擔(dān)保九三糧油公司龍墾麥芽完達(dá)山乳業(yè)九三建筑公司浩良河化肥 北大荒農(nóng)墾集團(tuán)地處東北亞經(jīng)濟(jì)區(qū)中心，位于世界三大黑土帶之一的中國東北部小興安嶺山脈、松嫩平原和三江平原地區(qū)，自然資源豐富、生態(tài)環(huán)境優(yōu)良，屬于國家級生態(tài)示范區(qū)。轄區(qū)總面積5.62萬平方公里，橫跨黑龍江省12個(gè)市、74個(gè)縣（區(qū)）?？偛吭诠枮I，集團(tuán)擁有一百多個(gè)農(nóng)牧場，五百多家國有或國有控股企業(yè)，分支機(jī)構(gòu)遍布中國主要城市和地區(qū)，與世界六大洲、六十幾個(gè)國家和地區(qū)建立了貿(mào)易往來和經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作關(guān)系。北大荒集團(tuán)是中國最大的現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)企業(yè)集團(tuán)，也是集產(chǎn)加銷、貿(mào)工農(nóng)

33、一體化的企業(yè)集團(tuán)，共有米、面、油、肉、乳、藥、薯等十大支柱產(chǎn)業(yè)，年糧食加工轉(zhuǎn)化能力超過2000萬噸。2012年實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)總值1143.4億元，集團(tuán)擁有國家級和省級產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)18家，北大荒農(nóng)業(yè)股份公司是其中之一。4.3 北大荒發(fā)展歷史4.3.1初創(chuàng)階段得優(yōu)勢2002年3月29日在上海證券交易所掛牌上市。作為A股農(nóng)業(yè)上市第一股，北大荒擁有的86.4萬公頃土地一直是同行業(yè)公司最為羨慕的資源。憑借農(nóng)墾集團(tuán)中國最大商品糧基地的土地優(yōu)勢，北大荒上市時(shí)共從大股東手中獲得62.4萬公頃耕地和24萬公頃可墾荒地的承包經(jīng)營他項(xiàng)權(quán)利（承包期限50年，1998年11月29日至2048年11月28日）。高達(dá)86.4萬

34、公頃的耕地面積，幾乎相當(dāng)于1996年青海省耕地面積總和 北大荒2002年招股說明書。在中國耕地資源不斷減少的大背景下，作為A股上市公司中最后一塊自留地，北大荒的土地價(jià)值不可小估。同行業(yè)公司中，北大荒耕地面積幾乎是亞盛集團(tuán)(600108)十倍，而亞盛集團(tuán)地處西北鹽堿地。除資質(zhì)優(yōu)良外，為力保上市盈利，大股東更減免北大荒租地費(fèi)用。據(jù)農(nóng)業(yè)承包協(xié)議披露，對于上述近90公頃的土地租金，北大荒自2000年開始，無須向集團(tuán)公司繳付農(nóng)業(yè)承包費(fèi)。這意味著，2000年至今的13年中，北大荒的土地承包業(yè)務(wù)幾乎不存在成本開銷，每年依靠土地收租即可實(shí)現(xiàn)上億元穩(wěn)定純利。豐富的土地資源無疑是北大荒核心利潤來源。據(jù)北大荒財(cái)務(wù)報(bào)

35、表統(tǒng)計(jì)，2008到2012年五年中，北大荒每年土地承包收入分別達(dá)12.92億元、13.61億元、14.96億元、17.28億元和20.07億元。4.3.2 成長階段獲成績隨著主營業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大，為了配合發(fā)展，公司先后建立了8家子公司。8家子公司涉及不同的領(lǐng)域，以謀取多元化發(fā)展。歷經(jīng)數(shù)年的發(fā)展，其子公司北大荒米業(yè)借助“北大荒”46億元的品牌價(jià)值和北大荒的綠色資源優(yōu)勢、知名度、美譽(yù)度、信譽(yù)度等在同行業(yè)中名列前茅，在全國市場的東北大米品牌中表現(xiàn)突出，被消費(fèi)者認(rèn)為是東北大米的代表。據(jù)2013年6月統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示 數(shù)據(jù)來源：東方財(cái)富通，在同行業(yè)60家公司中，北大荒主營業(yè)務(wù)收入排名第5，其成長性和經(jīng)營業(yè)績一

36、直被眾多投資機(jī)構(gòu)和股民看好，被譽(yù)為“農(nóng)業(yè)藍(lán)籌股”。4.3.3 發(fā)展階段出問題2012年9月份，有關(guān)媒體發(fā)現(xiàn)北大荒繞開董事會(huì)審議程序?yàn)樨?fù)債達(dá)5.85億元的子公司參股方輸送5億元的關(guān)聯(lián)款，同時(shí)未就該事項(xiàng)進(jìn)行及時(shí)披露，涉嫌程序和信披違規(guī)。隨后，北大荒迫于外界和上交所的壓力，對于整個(gè)事情的真相和盤托出。而北大荒當(dāng)時(shí)也承認(rèn)未對總額達(dá)9.76億元的違規(guī)拆借資金履行相應(yīng)決策程序，未進(jìn)行信息披露。逾期借款截止到2012年12月31日，超過10億的違規(guī)拆借資金有3.08億元逾期。而高達(dá)10億元之巨的拆借資金，全部流向了房地產(chǎn)公司。違規(guī)拆借暴露之后，上海證券交易所要求北大荒核查并決定給予北大荒以及公司董事、總經(jīng)理

37、丁曉楓公開譴責(zé)。一向以“農(nóng)業(yè)藍(lán)籌股”著稱的北大荒利潤表在該年出現(xiàn)了負(fù)值。北大荒將一本萬利的買賣做成了這樣，確實(shí)讓廣大股民心寒。4.4 北大荒關(guān)聯(lián)交易概況北大荒股份公司從2002年上市以來，其關(guān)聯(lián)交易的披露看起來是較為詳實(shí)的，根據(jù)其2010年到2012年的年報(bào)，我們可以計(jì)算得出其關(guān)聯(lián)交易金額分別為4.12億元、8.64億元、26.36億元，分別占當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入的比重為14.83%、23.38%和56.08%。而上市公司應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)分別為3.38億元、6.08億元、6.31億元，上市公司應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)分別為5.93億元、0.75億元、3.39億元。其中北大荒股份最主要的關(guān)聯(lián)方是北大荒農(nóng)墾集團(tuán)總公司及所屬企業(yè)，主要的業(yè)務(wù)是采購生產(chǎn)原材料、農(nóng)業(yè)物資、接受工程施工、生產(chǎn)設(shè)施的維護(hù)以及商標(biāo)許可使用